中国石化：北京市海问律师事务所关于中国石油化工集团有限公司认购中国石油化工股份有限公司向特定对象发行的人民币普通股免于发出要约事宜的专项核查意见
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北京市海问律师事务所关于中国石油化工集团有限公司认购中国石油化工股份有限公司向特定对象发行的人民币普通股
免于发出要约事宜的专项核查意见
致：中国石油化工股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。根据中国石油化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“中国石化”）的委托，本所担任发行人本次向中国石油化工集团有限公司（以下简称“石化集团”）发行募集资金总额不超过120亿元的人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就石化集团认购发行人本次发行的A股股份（以下简称“本次认购”）的相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律法规及截至本专项核查意见出具之日中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，仅为本专项核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）其他适用的法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下合称“有关法律”），出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所依据有关法律的规定，对本次认购的有关事实进行了调查。本所查阅了本所认为出具本专项核查意见所需查阅的文件，并就有关事项向石化集团的有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
本所出具本专项核查意见基于以下假设：石化集团向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，所有已签署的文件均获得相关当事各方有效授权且由法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并
且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日直至本专项核查意见出具之日，未发生任何变更。
本所依据有关法律的规定，基于在本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，及本所对有关事实的了解和对有关法律的理解发表意见。
本所仅就与本次认购有关的中国境内法律问题发表法律意见。本所并未就中国境外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
本所出具本专项核查意见时已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次认购进行了核查验证。本所保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本专项核查意见仅供发行人为本次认购向上海证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所现出具核查意见如下：
一、 本次发行的基本情况
1. 发行人于2023年3月24日召开第八届董事会第十五次会议，审议批准了《关于中国石化符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于中国石化向特定对象发行A股股票方案的议案》、《中国石化2023年度向特定对象发行A股股票预案》等与本次发行相关的议案。
2. 发行人于2023年3月24日与石化集团签署了《中国石油化工股份有限公司与中国石油化工集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
3. 石化集团于2023年4月3日作为国有资产监督管理单位向发行人出具了《关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行A股股票的批复》，批准了本次发行。
4. 发行人于2023年5月30日召开2022年年度股东大会，审议批准了与本次发行相
关的议案。
5. 上海证券交易所上市审核中心于2023年12月15日出具了《关于中国石油化工股
份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
6. 中国证监会于2024年1月19日出具了《关于同意中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]110号），同意发行人本次发行的注册申请。
二、 本次认购的主体资格
1. 本次认购的主体为发行人的控股股东石化集团。根据北京市市场监督管理局于2021年12月1日核发的统一社会信用代码为9111000010169286X1的《营业执照》，石化集团的注册资本为人民币32,654,722.20万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
2. 经核查，截至本专项核查意见出具之日，石化集团未出现根据有关法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
3. 根据石化集团的确认并经本所律师检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站的公开信息，截至本专项核查意见出具之日，石化集团作为收购人不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为。
基于上述，本所认为，石化集团具备本次认购的主体资格。
三、 本次认购的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及发行人的说明，石化集团本次认购的2,390,438,247股A股股票已于2024年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次认购已实施完毕。
四、 免除要约收购义务的法律依据
1. 根据《收购办法》第六十三条的规定，如果相关投资者有“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的情形，可以免于发出要约。
2. 经核查，本次认购前，石化集团及其一致行动人合计持有发行人68.33%的股份，已超过发行人已发行总股本的50%；本次认购后，公司总股本增加至121,739,689,893股，石化集团及其一致行动人合计持有发行人68.95%的股份，本次认购不影响发行人目前的上市地位。
基于上述，本所认为，本次认购属于《收购办法》规定的可以免于发出要约的情形。
五、 结论
基于上述，本所认为，石化集团具备本次认购的主体资格；本次认购属于《收购办法》规定的可以免于发出要约的情形。
本法律意见书正本一式五份。
特此致书。