中国石化：2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书

股票简称：中国石化 股票代码：600028

中国石油化工股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

上市公告书

保荐人（联席主承销商）

联席主承销商

二零二四年三月

特别提示

中国石化向中国石化集团发行2,390,438,247股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币11,999,999,999.94元。相关募集资金已于2024年3月12日汇入公司开立的募集资金专用账户，本次发行的新增股份已于2024年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管及限售手续，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。

本次发行的股票均由中国石化集团以现金认购，不涉及资产过户情况。

本次权益变动属于可以免于发出要约的情形，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

目 录

特别提示 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、发行人基本情况 ...... 5

二、本次新增股份发行情况 ...... 6

第二节 本次新增股份上市情况 ...... 14

一、新增股份上市批准情况 ...... 14

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 14

三、新增股份的上市时间 ...... 14

四、新增股份的限售安排 ...... 14

第三节 股份变动情况及其影响 ...... 15

一、本次发行前后股东情况 ...... 15

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 16

三、本次发行对主要财务指标的影响 ...... 16

四、财务会计信息讨论和分析 ...... 17

第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 20

一、保荐人（联席主承销商） ...... 20

二、联席主承销商 ...... 20

三、发行人律师 ...... 21

四、申报会计师 ...... 21

五、发行人验资机构 ...... 21

第五节 保荐人的上市推荐意见 ...... 23

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 23

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 23

第六节 其他重要事项 ...... 24

第七节 备查文件 ...... 25

一、备查文件 ...... 25

二、查阅地点 ...... 25

三、查阅时间 ...... 26

释 义

在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、中国石化

注：本上市公告书中，若部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

（一）公司概况

公司名称

学品）和产品的生产、销售、储存；日用百货便利店经营；彩票代理销售、委托代理收取水电费、票务代理服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；汽车维修装潢服务；沿海工程辅助作业；溢油应急、安全守护、船舶污染清除作业；专业技术服务业中质检技术服务、环境与生态检测服务；货物运输代理；页岩气、煤层气、页岩油、可燃冰等资源勘探、开发、储运、管道运输、销售（不在本市经营）；电力技术开发与服务；电力设施安装维护（限分支机构经营）；销售家具及建筑装饰材料（限外埠分支机构经营）；家庭劳务服务（限外埠分支机构经营）；仓储服务（限外埠分支机构经营）；储气库设施租赁（限外埠分支机构经营）；出租商业用房、办公用房；汽车租赁（不含九座以上客车）；机械设备租赁；货物进出口；代理进出口；技术进出口。销售润滑油、燃料油、沥青、纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡、文化、体育用品及器材、汽车、摩托车及零配件、机动车充电、电池、新能源汽车换电设施。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；发电、输电、供电业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注：截至本上市公告书出具之日，发行人于2023年回购注销的143,500,000股A股和403,656,000股H股股份尚未进行注册资本工商登记变更。

（二）公司主营业务

公司主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其他化工产品的生产与销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其他化工产品和其他商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用；氢气的制备、储存、运输和销售等氢能业务及相关服务；新能源汽车充换电，太阳能、风能等新能源发电业务及相关服务。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市内资股（A股），每股面值为人民币

1.00

元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程

、本次发行履行的相关程序

2023年

月

日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于中国石化符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于中国石化向特定对

象发行A股股票方案的议案》《中国石化2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》《关于中国石化向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等本次发行相关的议案。

2023年

月

日，发行人收到控股股东中国石化集团出具的《关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行A股股票的批复》，中国石化集团同意本次发行。

2023年

月

日，发行人召开2022年年度股东大会，表决通过了《关于中国石化符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于中国石化向特定对象发行A股股票方案的议案》《中国石化2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》等与本次发行相关的议案。

2023年

月

日，上交所出具《关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为中国石化本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2024年

月

日，中国证监会出具《关于同意中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞

号），同意发行人本次向特定对象发行股票的注册申请。

、本次发行的发行过程

发行人及联席主承销商已于2024年

月

日向上交所报送《发行方案》及《中国石油化工股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票会后事项承诺函》等文件启动本次发行。

发行人和联席主承销商在北京市海问律师事务所律师的见证下，于2024年

月

日向发行对象中国石化集团发出《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。

截至2024年

月

日止，中国石化集团已将认购资金全额汇入保荐人（联席主承销商）指定账户，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2024年

月

日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了司农验字[2024]24002220016号《验资报告》，截至2024年

月

日上午十时（10:00）止，保荐人（联席主承销商）广发证券指定的收款银行账户已收到本次发行对象中国石化集团缴付的认购资金人民币11,999,999,999.94元。

截至2024年

月

日止，广发证券已将募集资金扣除承销保荐费用（含增值税）后划付至发行人指定的募集资金专户，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2024年

月

日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振验字第2400292号《验资报告》，截至2024年

月

日止，中国石化本次发行募集资金总额人民币11,999,999,999.94元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币11,987,328,778.90元，计入实收资本（股本）人民币2,390,438,247.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币9,596,890,531.90元。

、股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份已于2024年

月

日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式。

（四）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日（即2023年

月

日）。本次发行的发行价格为定价基准日前

个交易日公司A股股票的交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前

个交易日A股股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下：

（1）派息：P

=P

-D

（2）送股或资本公积金转增股本：P

=P

/（1+N）

（3）上述两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）上述公式中，P

为调整后的发行价格；P

为调整前的发行价格；D为每股分红派息金额；N为每股资本公积转增股本或送股数。

根据上述定价原则，公司本次发行确定的发行价格为

5.02

元/股。

（五）发行数量

本次发行的A股股票数量为2,390,438,247股，发行数量不超过公司现行总股本的30%且不超过公司2021年年度股东大会召开日公司A股总股本的20%。

（六）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为11,999,999,999.94元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币12,671,221.04元后，募集资金净额为人民币11,987,328,778.90元。

（七）限售期

本次发行对象认购的股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让。

（八）上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，将在上交所主板上市交易。

（九）缴款与验资情况

2024年

月

日，公司及联席主承销商向中国石化集团发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。

2024年

月

日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了司农验字[2024]24002220016号《验资报告》，截至2024年

月

日上午十时（10:00）止，保荐人（联席主承销商）广发证券指定的收款银行账户已收到本次发行对象中国石化集团缴付的认购资金人民币11,999,999,999.94元。

2024年

月

日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振验字第2400292号《验资报告》，截至2024年

月

日止，中国石化本

次发行募集资金总额人民币11,999,999,999.94元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币11,987,328,778.90元，计入实收资本（股本）人民币2,390,438,247.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币9,596,890,531.90元。

（十）募集资金专用账户设立和三方/四方监管协议签署情况

本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司（及分公司、子公司）已签订《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

序号

（十一）新增股份登记托管情况

2024年

月

日，公司本次发行新增的2,390,438,247股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（十二）本次发行的发行对象情况

、发行对象、认购数量

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人中国石化集团。中国石化集团本次认购数量为2,390,438,247股。

、发行对象基本情况

本次发行的发行对象为中国石化集团，中国石化集团基本情况如下：

企业名称

、发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象中国石化集团为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，中国石化集团为公司的关联法人；中国石化集团以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排的说明

发行人与中国石化集团之间最近一年发生的重大关联交易详见公司在上交所网站披露的相关公告。

对于未来中国石化集团与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务。

、关于认购对象资金来源的说明

中国石化集团已出具说明：中国石化集团参与认购本次发行的资金均为合法

自有资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用中国石化及其关联方资金（中国石化集团除外）用于本次认购的情形；亦不存在由中国石化或其利益相关方向中国石化集团提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或变相保底保收益或其他协议安排的情形。

（十三）联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见经核查，联席主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行A股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文

件的规定；符合中国证监会《关于同意中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞

号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。

发行人本次向特定对象发行A股股票对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的《发行方案》的要求。

发行对象中国石化集团参与认购本次发行的资金均为合法自有资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用中国石化及其关联方资金（中国石化集团除外）用于本次认购的情形。

发行人本次向特定对象发行A股股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（十四）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

、本次发行已获得必要的批准和授权，已经上交所审核通过并已经中国证监会同意注册。

、中国石化集团具备认购本次发行的资格。本次发行的发行过程符合《公

司法》、《证券法》、《承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》的相关规定，本次发行的发行结果公平、公正。

、发行人与认购对象就本次发行签署的《中国石油化工股份有限公司与中国石油化工集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》、公司及联席主承销商向中国石化集团发出的《缴款通知书》均合法、有效。

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年

月

日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次

发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）证券简称：中国石化

（二）证券代码：

600028

（三）上市地点及上市板块：上交所主板

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

本次发行对象认购的股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让。

第三节 股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

股份类型

注：截至2024年3月17日股本数据。

本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为中国石化集团。

（二）本次发行前公司A股前十大股东持股情况

本次发行前（于2023年

月

日），公司A股前十名股东持股情况如下：

（三）本次发行后公司A股前十大股东持股情况

本次发行股份登记完成后，截至2024年

月

日（新增股份登记日），公司A股前十名股东持股情况如下：

序号

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，公司董事、监事和高级管理人员的持股情况不会因本次发行而发生变动。

三、本次发行对主要财务指标的影响

以2022年度、2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年

月

日、2023年

月

日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

项目

注1：发行前的数据来自于公司2022年度报告、2023年第三季度报告；注2：发行后每股收益分别按照2022年度、2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

四、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：百万元

注：2020年至2022年财务数据已经审计，2023年前三季度财务数据未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：百万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：百万元

项目

（四）主要财务指标

注1：流动比率＝流动资产／流动负债；注2：速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；注3：资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%；注4：应收账款周转率（次）＝营业收入／平均应收账款净值；注5：存货周转率（次）＝营业成本／平均存货净值；注6：每股净资产=归属于母公司股东的净资产／期末股本总额；注7：利息保障倍数＝（利润总额+净利息支出+资本化利息支出）/（净利息支出+资本化利息支出）。

（五）管理层讨论与分析

、资产负债情况分析

截至2020年

月

日、2021年

月

日、2022年

月

日及2023年

月

日，公司的资产总额分别为17,338.05亿元、18,892.55亿元、19,486.40亿元和20,844.35亿元，公司资产规模不断扩大。

截至2020年

月

日、2021年

月

日、2022年

月

日及2023年

月

日，公司的负债总额分别为8,499.29亿元、9,732.14亿元、10,114.87亿元、11,307.49亿元，总体呈现上升趋势，与报告期内公司业务规模及资产规模增长相匹配。

、偿债能力分析

截至2020年

月

日、2021年

月

日、2022年

月

日及2023年

月

日，公司流动比率分别为

0.87

、

0.87

、

0.78

和

0.90

，速动比率分别为

0.58

、

0.55

、

0.42

和

0.51

，资产负债率分别为

49.02%

、

51.51%

、

51.91%

和

54.25%

，利息保障倍数分别为

4.02

、

8.28

、

6.57

和

9.94

。公司资产负债结构合理，具有良好的偿债能力。

、盈利能力分析

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司营业收入分别为21,059.84亿元、27,408.84亿元、33,181.68亿元和24,699.41亿元。公司营业收入规模整体呈现上升趋势。

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为

329.24

亿元、

712.08

亿元、

663.02

亿元和

529.66

亿元，保持了较好的盈利能力。

第四节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（联席主承销商）

名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：林传辉

保荐代表人：刘世杰、赵鑫

项目协办人：苏云

项目组成员：李英杰、冯卉、王子威、李非凡、曲可昕、金苏萌、余路遥、赵瑞梅、王金锋

办公地址：广东省广州市天河区马场路

号广发证券大厦

联系电话：

020-66336596

传真：

020-87553363

二、联席主承销商

（一）中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

项目经办人：黄旭、石凌怡、郭佳华、张璐、徐阔、刘赛顶、钟萧阳、张培洪、罗汉、余橦棽

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街

号国贸大厦

座

层及

层

联系电话：

010-65051166

传真：

010-65051156

（二）中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

项目经办人：张峥嵘、秦镭、王琬迪、于浩、郑依诺

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路

号中信证券大厦

层

联系电话：

010-60833001传真：

010-60833083

三、发行人律师

名称：北京市海问律师事务所

负责人：张继平

经办律师：高巍、许敏、李杨

办公地址：北京市朝阳区东三环中路

号财富金融中心

层

联系电话：

010-85606888传真：

010-85606999

四、申报会计师

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邹俊

经办注册会计师：杨洁、何曙

办公地址：北京市东城区东长安街

号东方广场东

座办公楼

层

联系电话：

010-85085000传真：

010-85085111

五、发行人验资机构

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邹俊

经办注册会计师：杨洁、何曙

办公地址：北京市东城区东长安街

号东方广场东

座办公楼

层

电话：

010-85085000传真：

010-85085111

第五节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与广发证券签署了保荐协议。广发证券指定刘世杰、赵鑫担任本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

刘世杰，保荐代表人，先后主持或参与了激智科技（300566）、清越科技（688496）首次公开发行股票并上市，杰瑞股份（002353）非公开发行、特锐德（300001）重大资产重组及非公开发行、凯发电气（300407）可转换公司债券、南天信息（000948）非公开发行等工作。

赵鑫，保荐代表人，先后主持或参与了北方国际（000065）配股、建龙微纳（688357）可转换公司债券、北方长龙（301357）IPO、郑州煤电（600121）重大资产重组及配套融资、郑州煤电（600121）公开发行公司债、凯发电气（300407）重大资产重组及可转换公司债券、朗姿股份（002612）非公开发行、南天信息（000948）非公开发行、神州高铁（000008）并购重组以及康美特（839600）新三板推荐挂牌等项目。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规的规定，广发证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人申请本次新增股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，本次发行的股票具备在上交所主板上市的条件，保荐人同意推荐中国石化本次发行的股票在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师事务所出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上交所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

（一）发行人：中国石油化工股份有限公司

地址：北京市朝阳区朝阳门北大街

号

电话：

86-10-59969610传真：

86-10-59969314

（二）保荐人（联席主承销商）：广发证券股份有限公司

办公地址：广东省广州市天河区马场路

号广发证券大厦

电话：

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中国石油化工股份有限公司

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广发证券股份有限公司

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中国国际金融股份有限公司

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中信证券股份有限公司

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