中国石化：2024年第一次临时股东会资料

中国石油化工股份有限公司2024年第一次临时股东会资料

2024年10月

注意事项

根据《中国石油化工股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》，敬请参会人员注意：

一、股东和股东授权代理人凭本人身份证明、授权委托书（如适用）参会并听从会议安排。

二、股东和股东授权代理人出席股东会依法享有发言、质询、表决等权利。

三、股东和股东授权代理人如要求在股东会上发言，应当在会前向公司登记。

四、公司相关人员应当认真负责，有针对性地回答股东和股东授权代理人提出的问题。

五、股东会采用投票表决方式。

六、如有任何问题，请垂询会议组织人员。

联系人：陈冬冬先生，电话：010-59969671。

董事会办公室

2024年10月11日

文件目录

1.关于2025年至2027年三年持续关联交易的议案

2.关于与中国石化财务有限责任公司、中国石化盛骏国际投资有限公司订立《金融服务协议》的议案

3.中国石化未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划

中国石油化工股份有限公司2024年第一次临时股东会文件之一

关于2025年至2027年三年持续

关联交易的议案

（2024年10月22日）

各位股东、股东授权代理人：

中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“股份公司”或“公司”）2000年重组上市后，与中国石油化工集团有限公司（简称“集团公司”）之间进行的与日常生产经营有关的交易构成境内外上市规则下的关联交易。为规范此类交易并保证生产运营继续正常进行，股份公司与集团公司签署了交易协议，包括：互供协议，土地使用权租赁合同，房产租赁合同，商标、专利及专有技术、计算机软件使用许可合同（合称“知识产权许可合同”）和安保基金文件等。之后，中国石化按照证券监管要求，每三年对上述持续关联交易的范围、定价原则及豁免披露上限金额（简称“上限”）进行调整，签署关联交易补充协议，履行董事会审批及召开股东会提交独立股东批准等程序。

2022年-2024年股份公司与集团公司持续关联交易上限即将到期，需在今年年底前就2025年-2027年的上限金额履行审批和披露程序。2024年8月23日，股份公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2025年-2027年三年持续关联交易的议案》。现将有关情况简要说明如下（具体请参见公

司于2024年8月26日披露的《中国石化持续关联交易公告》）：

一、持续关联交易主要测算条件及定价原则

互供交易中，公司根据对各分子公司的调查情况并结合三年滚动计划，确定2025年-2027年相关测算数据，其中2025年-2027年原油价格均按85美元/桶测算。

互供交易优先采用政府规定价格或政府指导价格，无政府规定价格或政府指导价格的，采用市场价格；若以上价格均没有，则根据合理成本加上不超过合理成本6%的合理利润确定价格。土地及房产租金不高于独立评估机构确认的市场价格，由双方协商确定。

二、上限调整建议

（一）向集团公司提供的产品及服务（卖出）以及集团公司提供的产品及服务（买入）

1.股份公司向集团公司提供的产品及服务主要包括：石油、天然气、炼油化工产品及其副产品、半成品、煤、钢材、供水、供电、供气、供暖、计量、质量检验，及其它相关或类似产品和服务。

表1：互供交易卖出的有关历史数据

单位：人民币亿元

经测算，建议2025年-2027年互供交易卖出的年度上限分

别为人民币（下同）2,548亿元、2,548亿元、2,632亿元。

2.集团公司向股份公司提供的产品及服务主要包括：原油、炼油化工产品及副产品、水、电力、气体、公用工程、储运、石油工程和炼化工程服务、培训及辅助服务、共享和保险服务等。

表2：互供交易买入的有关历史数据

单位：人民币亿元

经测算，建议2025年-2027年互供交易买入的年度上限分别为4,039亿元、4,215亿元、4,229亿元。

2025年-2027年互供交易卖出和买入的建议年度上限增加的主要原因是：（1）受到国际原油价格波动及宏观经济环境的影响，股份公司与集团公司之间买入和卖出原油、石油石化产品等交易金额变化较大；（2）由于股份公司关联附属公司范围及业务变化，包括上海赛科于2022年不再成为股份公司的关联附属公司，及股份公司长岭分公司原有业务于2024年纳入湖南石化，预计股份公司与关联附属公司之间买入和卖出的交易金额将整体增加；（3）考虑到股份公司上游业务增储上产、炼化业务转型升级以及新能源、新材料等业务发展需要，股份公司买入相关产品及服务的金额预计有所增加。由于股份公司及集团公司都是大型企业，企业规模及体量较大，且原油、天然气、石油石化产品价格和汇率等存在一定的波动性，公司难以准确预计期间可能发生的所有突发情况；同时考虑到互供协议项下股份

公司向集团公司出售产品、服务对股份公司收入的重要性，以及集团公司向股份公司提供的产品、服务为股份公司持续经营所必需，公司认为互供交易买入和卖出的年度上限应具有一定灵活性，故设定有关上限时留出15%的缓冲额度。

（二）向关联附属公司提供委托贷款服务

综合考虑历史使用情况、公司预期业务发展及相应资金需求，为保持一定的灵活性，未来三年股份公司向关联附属公司提供委托贷款服务有关上限拟由100亿元/年调整为60亿元/年。表3：向关联附属公司提供委托贷款服务的有关历史数据

单位：人民币亿元

（三）安保基金

安保基金上限不作调整，仍为每年33亿元。

表4：安保基金的有关历史数据

单位：人民币亿元

注：剔除集团公司根据安保基金文件实施细则返还股份公司款项后，2022年-2024年股份公司向集团公司实际支付的金额分别为9.91亿元、

10.55亿元、5.39亿元（2024年上半年）。

（四）土地租金

目前，股份公司向集团公司每年支付土地租金上限为140亿元。经聘请第三方机构评估并协商，拟确定股份公司租赁集团公司的土地面积约为3.96亿平方米，年土地租金约为139.9亿元。建议土地租金上限维持140亿元不变。以此为基础，2025年-2027年土地使用权价值年度上限分别为383.05亿元、

249.40亿元和133.65亿元。同时，在关联交易补充协议中列明土地面积和租金，并增加如下内容：根据具体的生产经营需要和有关土地管理等规定，可调整承租的土地范围、面积及租金，但股份公司向集团公司支付的年土地租金不应超过董事会、股东会审批的上限。

表5：土地租赁的有关历史数据

单位：人民币亿元

注：历史交易金额的计算基于股份公司向集团公司每年支付的土地租金。2022年-2024年股份公司向集团公司每年支付的土地租金分别约为

110.46亿元、109.26亿元、54.64亿元（2024年上半年）。

（五）房产租金

目前，股份公司向集团公司每年支付房产租金上限为14亿元/年。综合考虑过去三年的交易金额、年度上限的使用率，及股份公司与集团公司潜在新物业租约等因素，经协商，未来三年上限拟调整为14亿元、14亿元、15亿元。根据《房产租赁合同》，双方协商确定租金时，租金不得高于独立评估师所确认的

当时市场价格。以此为基础，对应的房屋使用权价值年度上限分别为38.30亿元、24.94亿元和14.32亿元。同时，在关联交易补充协议中增加如下内容：根据具体的生产经营需要，可调整股份公司承租集团公司的合同房产范围及面积”。

表6：房产租赁的有关历史数据

单位：人民币亿元

注：历史交易金额的计算基于股份公司向集团公司每年支付的房产租金。2022年-2024年股份公司向集团公司每年支付的房产租金分别约为

9.38亿元、10.50亿元、5.49亿元（2024年上半年）。

（六）知识产权许可合同

知识产权许可合同包括商标、专利和专有技术及计算机软件3项内容，均为股份公司无偿使用，有关合同将于2029年12月31日到期，本次不作调整。

三、持续关联交易协议的修订建议

按照境内外监管规定及公司惯例，股份公司与集团公司需签订《关联交易第七补充协议》，将互供协议、房产租赁合同的期限延长至2027年12月31日，并修改互供协议中股份公司和集团公司之间相互提供的产品和服务的范围、土地使用权租赁合同和房产租赁合同的有关内容。

四、独立董事专门会议及独立财务顾问意见

中国石化独立董事专门会议出具了同意公司2025年-2027

年三年持续关联交易的意见。

公司聘请香港公司新百利融资有限公司（简称“新百利”）为独立财务顾问，就互供协议和土地使用权租赁发表独立意见。新百利已完成尽职调查并出具了独立财务顾问意见函。新百利认为，互供协议项下提供及买入产品、服务，及土地使用权租赁合同项下土地使用权租赁的交易（包括各自的年度上限）按正常商业条款进行且属于中国石化的日常一般业务，对独立股东而言公平合理并符合中国石化及股东的整体利益。新百利建议独立股东及独立董事委员会向独立股东建议投票赞成该等决议案，以批准互供协议和土地使用权租赁及采用各自的年度上限。

五、提交股东会审批的事项

按照境内外监管规定，上述持续关联交易调整需要获得中国石化独立股东批准，关联股东回避表决。现提请各位股东、股东授权代理人审议并批准以下事项：

（一）更新2025年至2027年三年持续关联交易（包括相关建议上限）；

（二）中国石化与集团公司签署的《关联交易第七补充协议》；

（三）授权副董事长、总裁赵东先生代表中国石化签署有关文件或补充协议，并按董事会通过的决议作出必要或适宜的行动。

以上议案，请予审议。

中国石油化工股份有限公司2024年第一次临时股东会文件之二

关于与中国石化财务有限责任公司、中国石化盛骏国际投资有限公司订立《金融服务协议》的议案

（2024年10月22日）

各位股东、股东授权代理人：

中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）目前执行的互供交易包含了在中国石化财务有限责任公司（简称“财务公司”）和中国石化盛骏国际投资有限公司（简称“盛骏公司”）的关联存款等金融服务业务。2022年，上海证券交易所发布《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，根据该规定，关联存款等金融服务业务不再纳入互供交易，公司需要按金融服务业务类型测算上限金额，与财务公司和盛骏公司签订《金融服务协议》，并作为单独议案提交股东会审批。

2022年-2024年公司与中国石油化工集团有限公司（简称“集团公司”）持续关联交易上限即将到期，需在今年年底前就2025年-2027年的上限金额履行审批和披露程序。2024年8月23日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于2025年-2027年中国石化与财务公司、盛骏公司开展金融服务业务的议案》。现将有关情况简要说明如下（具体请参见公司于2024年8月26日披露的《中国石化持续关联交易公告》）：

一、定价原则

对于存款服务，在财务公司的存款利率须根据中国人民银行颁布的相关利率确定且不低于境内主要商业银行提供的同期同类型存款的利率，在盛骏公司的存款利率不低于境外主要商业银行提供的同类同期存款的利率。对于贷款服务，财务公司提供的贷款利率须参考贷款市场报价利率确定，且财务公司和盛骏公司提供的贷款利率分别不高于境内、境外主要商业银行的同期同类型贷款利率。对于票据贴现和承兑、信用证、委托贷款、非融资性保函、结算及其他金融服务，由中国石化、财务公司和盛骏公司按照公平、自愿的原则协商办理，费率或利率按照境内外有关规定执行，境内外没有规定的，参照市场价格执行；财务公司和盛骏公司收取的费用标准或利率分别不高于境内、境外同期主要商业银行所收取的同类费用标准或利率。

二、上限调整建议

（一）存款服务

目前公司在财务公司和盛骏公司的每日最高存款额及相应利息收入的上限为人民币（下同）800亿元。综合考虑过去三年的交易金额及年度上限的使用率、汇率波动性，以及公司未来业务发展、现金流状况和资金结算规模等情况，本次审批上限拟提高至900亿元。

表1：关联存款的有关历史数据

单位：人民币亿元

- 12 -实际交易金额

（二）综合授信服务

财务公司和盛骏公司向公司提供的综合授信服务包括但不限于贷款、票据贴现和承兑、信用证、非融资性保函等，含应计利息。综合考虑综合授信服务的历史规模，并结合公司业务发展及相应需求，为保证一定的灵活性，未来三年两家公司拟提供的综合授信每日余额上限为4,100亿元。

（三）其他金融服务

综合考虑预期业务发展、历史发生额及财务公司和盛骏公司的相关收费标准，经测算，未来三年两家公司就提供的委托贷款、票据承兑等其他金融服务每年所收取的代理费、手续费等费用上限拟定为2亿元。

财务公司和盛骏公司为公司提供存款、贷款及其他金融服务，相较于其他独立商业银行更熟悉公司的业务，能够提供优惠的商业条款，资金管理效率更高，使公司能够享受高质量金融服务。为进一步提高金融服务质量、保障公司资金需求和安全，公司、财务公司和盛骏公司采取多种内部控制和风险管控措施，从而合理有效地监察有关金融服务，同时财务公司和盛骏公司进一步承诺，从公司取得的存款将主要用于公司的资金需求，确保存款资金安全。如果公司出现超出在财务公司和盛骏公司存款的资金需求，财务公司和盛骏公司将按照金融服务协议相关约定，尽最大努力满足公司的上述需求。

三、独立董事专门会议及独立财务顾问意见

中国石化独立董事专门会议出具了同意公司2025年-2027

年与财务公司、盛骏公司开展金融服务业务的意见。

公司聘请香港公司新百利融资有限公司（简称“新百利”）为独立财务顾问，就关联存款服务发表独立意见。新百利已完成尽职调查并出具了独立财务顾问意见函。新百利认为，金融服务协议项下财务公司和盛骏公司向中国石化提供存款服务的交易（包括年度上限）按正常商业条款进行且属于中国石化的日常一般业务，对独立股东而言公平合理并符合中国石化及股东的整体利益。新百利建议独立股东及独立董事委员会向独立股东建议投票赞成该等决议案，以批准关联存款服务及采用的年度上限。

四、提交股东会审批的事项

按照境内外监管规定，上述签订《金融服务协议》有关事项需要获得中国石化独立股东批准，关联股东回避表决。现提请各位股东、股东授权代理人审议并批准以下事项：

（一）2025年至2027年三年中国石化与财务公司、盛骏公司开展金融服务业务（包括相关建议上限）；

（二）中国石化与财务公司、盛骏公司签署的《金融服务协议》；

（三）授权副董事长、总裁赵东先生代表中国石化签署有关协议等文件，并按董事会通过的决议作出必要或适宜的行动。

以上议案，请予审议。

中国石油化工股份有限公司2024年第一次临时股东会文件之三

中国石化未来三年（2024年-2026年）

股东分红回报规划（2024年10月22日）

各位股东、股东授权代理人：

为进一步增强股东回报，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《中国石油化工股份有限公司章程》等相关规定，公司制定了未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划，具体内容如下：在当年实现的母公司净利润为正，及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的中国企业会计准则下的归属于母公司股东的净利润或国际财务报告会计准则下的公司股东应占利润（以二者孰低为准）的百分之六十五。

如遇到自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生重大变化，或董事会认为确有必要时，公司可对上述分红回报规划进行调整。本规划将在获得公司股东会的审议通过后生效实施。

以上议案，请予审议。