中国石化：2025年度股东会及2026年第一次A股股东会资料

中国石油化工股份有限公司2025年度股东会及2026年第一次A股股东会资料

2026年5月

注意事项

根据《中国石油化工股份有限公司章程》和《股东会议事规则》，敬请参会人员注意：

一、股东和股东授权代理人凭本人身份证明、授权委托书（如适用）参会并听从会议安排。

二、股东和股东授权代理人出席股东会依法享有发言、质询、表决等权利。

三、股东和股东授权代理人如要求在股东会上发言，应当在会前向公司登记。

四、公司相关人员应当认真负责，有针对性地回答股东和股东授权代理人提出的问题。

五、股东会采用投票表决方式。

六、如有任何问题，请垂询会议组织人员。

联系人：陈冬冬先生，电话：010-59969671。

董事会办公室2026年4月28日

文件目录

一、2025年度股东会

1.《2025年董事会工作报告》

2.关于2025年度利润分配方案的说明

3.关于授权董事会决定2026年中期利润分配方案的说明

4.关于续聘公司2026年外部审计师的说明

5.关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案

6.关于授权董事会决定发行债务融资工具的议案

7.关于给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案

8.关于授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议案

9.关于部分募投项目变更的议案

10.关于选举公司董事的议案

二、2025年第一次A股股东会

1.关于授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议案

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中国石油化工股份有限公司2025年度股东会文件之一

2025年董事会工作报告

（2026年5月13日）

各位股东、股东授权代理人：

现在，我代表董事会总结2025年工作情况。2025年，面对国内外形势深刻复杂的变化和日趋激烈的市场竞争，公司董事会坚定不移贯彻新发展理念、推动高质量发展，管理层团结带领全体员工，攻坚克难，各方面工作取得新进展新成效。受国际原油价格大幅下跌、化工市场毛利低迷等因素影响，公司效益同比有较大幅度下降，但经营活动现金流充裕，财务状况保持稳健。综合考虑公司盈利水平、股东回报和未来发展需要，董事会建议派发末期现金股利每股0.112元（人民币，含税，下同），全年派发现金股利每股0.2元，与回购金额合并计算后年度利润分派比例达81%。

过去一年，公司治理持续完善。修订完善《公司章程》等内部治理制度，按照监管要求完成监事会改革，监督职能由董事会审计委员会有序承接。完成董事增选，调整专门委员会设置，董事会构成更加多元。董事会加强战略分析，优化投资决策，深入研究“十五五”时期业务发展和战略规划。独立董事开展全产业链专题调研，为改革发展建言献策，“参与决策、监督制衡、专

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业咨询”作用有效发挥。突出党建引领保障作用，激发员工干事创业积极性。注重股东回报，连续第四年在境内外实施股份回购，提升公司价值和股东权益。高质量做好信息披露和投资者关系管理，持续获得上交所信息披露A级评价。

过去一年，经营发展稳中提质。上游业务在深层、非常规、海域等领域勘探获多项重要突破，国内油气产量当量和天然气全产业链盈利再创新高，增储增产成效显著。炼油业务加强产品结构优化，做大有效益的加工量，低成本“油转化”、高价值“油转特”扎实推进，炼油副产品创效能力大幅提高。销售业务巩固和拓展市场地位，境内成品油市场份额保持稳定，车用LNG加注和低硫船燃市场占有率国内领先，非油业务稳健发展。化工业务抓优化、控成本、扩外销，新材料加快发展，产品经营总量稳步增长。

过去一年，科技创新成果丰硕。更加注重创新驱动，促进科技成果转化为现实生产力，支撑优势产业、新兴产业发展，专利质量持续位居国内企业前列。新型油气勘探开发、新材料等科技重大专项攻关取得积极成效，航天润滑油脂等领域取得重要技术突破，RTC催化裂解技术加快推广应用，聚烯烃弹性体、液体橡胶、高性能碳纤维等新材料产品加快推向市场。实施“人工智能+”行动，推进工业软件攻关、长城大模型应用、智能工厂培育等工作，数智化赋能加速。

过去一年，转型升级积势蓄能。锚定高端化、智能化、绿色化发展方向，建成公司首个4,000万吨级炼油基地，茂名乙烯、

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九江芳烃等一批转型升级、提质改造项目有序实施。全力打造综合能源服务商，氢气加注保持国内份额第一，建成充换电站超1.3万座，绿电业务加快规模化发展，碳电交易实现一体化，易捷服务更加丰富，“车生态”、“家生活”构建加能站服务新范式，助力人民美好生活。

过去一年，ESG工作成效显著。扎实开展安全生产治本攻坚行动，保持安全平稳生产。积极应对全球气候变化，细化中长期碳减排目标，稳步推进“碳达峰八大行动”，深入推进能效提升和绿色企业行动，持续打好污染防治攻坚战，注重生物多样性保护，助力生态文明建设。以消费、产业、教育帮扶助力乡村振兴，接续实施“光明号健康快车”“春蕾加油站”等特色公益项目，发展成果更多惠及民众。加强ESG披露与沟通，利益相关方满意度进一步提升。

2025年是“十四五”收官之年。过去五年，公司积极应对远超预期的外部环境挑战和严峻复杂的经营发展形势，顺利完成“十四五”主要经营指标，产业转型升级蹄疾步稳，科技创新实力不断增强，中国特色现代企业制度更趋完善，公司治理效能持续提升，高质量发展全方位推进。公司市值增加2,400多亿元，累计分红2,085亿元，为股东带来良好回报。在此，我代表董事会对各位股东和社会各界的大力支持，对各位董事、监事和管理层的辛勤工作及作出的突出贡献，致以诚挚的谢意！

展望未来，能源革命、科技革命相互激荡，中国经济社会发展全面绿色转型提速，资源与环境约束对能源化工行业发展产生

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深远影响，产业格局和发展逻辑深刻改变。与此同时，中国经济韧性强、潜力大、活力足，长期向好的基本趋势没有改变，为公司蓄势突围、变革图强提供了良好的发展机遇和支撑条件。“十五五”时期，公司将持续传承弘扬艰苦创业的石油石化优良传统，拓展新视野，全面开启二次创业新征程，推进高质量发展，实施创新驱动、转型升级、资源保障、市场开拓、成本领先、开放合作六大战略，加快构建以能源资源为基础、炼油化工为两翼、成品油天然气化工品三大销售为牵引链条、新能源新材料新业态新赛道为战新增长极的“一基两翼三链四新”产业新格局，持续完善科学规范高效的现代企业治理体系，全力建设世界领先现代化能源与化工公司。

2026年是“十五五”开局之年，公司将坚持完整准确全面贯彻新发展理念，锚定目标任务，强化价值引领，统筹质的有效提升和量的合理增长，谋划推进各方面工作，努力实现良好起步。

我们将聚焦能源保障，着力夯实“一基”。统筹推进油气探产储销贸体系建设，提升经济、可靠、可持续的资源保障能力。加大油气高质量勘探力度，坚持常非并进、海陆并举、少井高产，全力推进低成本开发和规模效益建产，推动原油增储增产和天然气较快增长。发挥国际贸易和集中采购优势，积极获取多元化和高性价比资源。

我们将聚焦提质增效，着力做强“两翼”。坚持高端化、智能化、绿色化方向，抓好炼化产业结构调整。充分发挥一体化优势，抓好原料、装置、产品结构等生产经营策略优化，强化全员

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全要素全流程全周期降本，提升产业链集约高效运行水平，扎实推进炼油稳量提效、化工减亏增盈，实现整体效益最大化。

我们将聚焦拓市扩销，着力做优“三链”。创新营销理念，坚持客户至上、数智赋能，推动销售业务向“提供综合解决方案”升级。全力巩固成品油零售市场份额，拓展天然气销售网络，推动充换电、氢能业务提质提效，提升炼油副产品市场竞争力，完善化工销售差异化营销模式和服务策略，提高成品油、天然气和化工品三大销售营销能力和量效水平，带动全产业链竞争力整体提升。

我们将聚焦动能接续，着力开拓“四新”。培育壮大战新产业，布局发展未来产业，加快拓展“第二曲线”。坚持规模化、效益化发展，积极发展风电、光伏、氢能、生物质能源，深化绿电“源网荷储”体系建设，推进CCUS技术产业化规模化发展。加快高性能碳纤维等重点项目建设进度。大力发展智慧电商等新业态。紧盯低碳循环、生物制造、人工智能等领域，探索产业切入点。

我们将聚焦强化支撑引领，着力推动科产融创。深化创新链、产业链、资金链、人才链深度融合，健全评价激励机制，推动科技和产业融合创新。油气勘探开发领域，扎实推进陆相页岩油效益开发、CCUS产业链发展等项目攻关。炼油化工领域，加快低成本引领性生产技术开发和工业示范，强化炼油中副产品高价值利用，加快高性能茂金属聚烯烃技术开发应用。战略新兴领域，推进可持续航空燃料等项目攻关。

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我们将聚焦增强治理效能，着力抓改革强管理。持续完善中国特色现代企业制度，提升公司治理水平。深化ESG管治，提升ESG绩效。稳步实施碳达峰行动，协同推进降碳、减污、扩绿、增长。全面深化改革，优化管理体制机制，构建全价值链精益管理体系，向改革管理要效益。加强重点领域风险防控。坚持严谨投资、精准投资、有效投资，加强投资决策全流程管理，提升公司整体竞争优势。

二次创业已扬帆启航。董事会将团结带领管理层和全体员工，以创新创业精神奋进新的征程，高质量完成全年目标任务，为股东、客户、员工和社会创造更大价值。

以上报告，请予审议。

附件：独立董事2025年度述职报告

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附件

中国石油化工股份有限公司独立董事2025年度述职报告

独立董事徐林

各位股东、股东授权代理人：

作为中国石油化工股份有限公司（简称“公司”)的独立董事，2025年，本人遵守境内外法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作规则》等相关规定，勤勉尽责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将一年来的履职情况报告如下：

一、个人基本情况

徐林，63岁，独立董事。经济学硕士、公共管理硕士。现任中美绿色基金管理有限公司董事长，兼任全联并购公会常务会长、党委书记，中国证监会资本市场学会学术委员会委员，兴业银行独立董事，湖南华曙高科技股份有限公司董事，泛华金融控股有限公司独立董事。曾任国家计委发展规划司副司长、国家发改委财政金融司司长、发展规划司司长、城市和小城镇改革中心主任，浙江水晶光电科技股份有限公司、北京高能时代环境技术股份有限公司、国民养老保险公司独立董事，北京银行监事会外部监事，中美绿色投资管理有限公司董事长。2024年6月任公司独立董事。

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本人已向公司提交了独立性确认函，确认符合境内外上市地证券监管机构关于独立董事的任职资格和独立性等要求，亦不存在影响身份和履职独立性的其他情况。

二、2025年度履职概况

（一）出席会议及提出的意见建议情况

2025年，本人以现场和电子通讯方式列席股东会3次，出席董事会会议6次、战略委员会会议1次、审计委员会会议5次，作为主任委员主持召开薪酬与考核委员会会议1次；经全体独立董事一致推举，作为召集人主持召开独立董事专门会议2次，对所有议案均投票赞成。

本人认真审阅会议文件和议案内容，听取公司财务状况、生产经营、改革发展动态及重大决策事项专题汇报，参加董事长与独立董事的单独沟通会，履职中关注天然气业务等清洁能源领域未来发展规划、化工产品结构优化、审计数智化转型及成效等情况，围绕公司进一步优化产业链布局、提升产品与服务等附加值结构、细化成本管理、加强绿色低碳领域投资及加快推进转型发展等事项与管理层深入讨论，提出意见建议，促进科学决策。2025年，本人在公司现场工作时间15天以上。

（二）现场调研情况

2025年6月，本人赴西北油田等4家企业考察调研公司产业链运转状况及驻新疆有关企业发展情况，详细了解有关油气生产格局和增储上产规划、超深层勘探开发等领域科技创新、炼化一体化项目创效、销售业务区域市场开拓、绿色低碳转型等情况，

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并与一线员工座谈交流；11月，赴镇海炼化考察调研大型炼化一体化企业生产经营等情况，深入了解企业生产成本与经营效益、项目建设进度、技术国产化、用工集约化、能源管理与碳排放计量以及“十五五”时期发展规划初步设想等情况。调研期间，关注企业未来发展规划、结合市场环境合理安排项目建设、加强科技创新支撑新能源、新材料业务发展等情况，围绕科学布局未来产业和产品结构，立足资源禀赋和产业优势加快产业链延伸升级，打造更多高科技、差异化、高价值产品等，提出有关建议，被公司管理层采纳。

（三）履行监督职责情况本人作为公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员，在年度报告、半年度报告编制披露过程中，审核外部审计师关于年度审计工作、中期审阅工作的总体安排计划；与外部审计师单独沟通，听取审计、审阅情况汇报；现场听取公司审计部门关于内审工作情况汇报，以及管理层关于公司生产经营、财务管理等方面的情况汇报，没有发现管理层汇报与审计结果或审阅结果不一致的情况；客观公正地针对关联交易、提名董事、利润分配方案、续聘外部审计师以及募集资金使用等事项进行审议，维护中小投资者的合法权益。

（四）持续专业发展情况本人积极参加监管机构和公司组织的合规培训，定期阅研公司提供的合规培训材料。及时跟进监管动态，认真学习相关资料，了解掌握最新监管规则内容，持续提升合规履职能力。

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（五）与投资者沟通情况本人注重与资本市场和投资者沟通，参加公司2024年度股东会、2025年第一次A股和H股类别股东会，加强与资本市场沟通，认真听取投资者提出的问题和建议，了解投资者关切。

三、重点关注事项有关情况本人持续关注公司在报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下：

（一）关联交易情况报告期内，本人审议了公司与国家石油天然气管网集团有限公司日常关联交易、公司与中国石化集团持续关联交易2024年度执行情况、向中国石化集团资本有限公司增资等议案，发表了同意的意见。本人认为，前述关联交易遵循市场化原则，相关条款公平合理，交易价格公允，符合公司商业利益，未发现损害公司和股东利益或可能导致公司存在重大风险的情形；关联交易的审批、披露符合法律法规和《公司章程》规定。报告期内，前述日常关联交易及公司与中国石化集团的持续关联交易总额均未超过董事会、股东会批准的额度上限。

（二）定期报告审核情况报告期内，本人认真审核了公司2024年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。

（三）内部控制和风险管理执行情况

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报告期内，本人听取了公司内部控制和风险管理工作情况的汇报，审议《内部控制评价报告》，持续监控公司内部控制和风险管理情况，认为公司内部控制运行有效，符合境内外监管要求；公司持续完善内部控制制度，提升制度执行有效性，持续加强全面风险管理水平。

（四）选聘会计师事务所相关情况

报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）为外部审计师。本人对续聘事项进行研究并核查了毕马威的基本情况，认为其具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现其存在违反诚信和独立性的情况；公司聘请会计师事务所的程序符合《公司章程》和相关监管规定，不存在损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险。

（五）提名董事及薪酬情况

报告期内，本人对提名董事候选人发表了同意的意见，认为他们具备任职资格和履职能力，相关提名和聘任程序依法合规；作为薪酬与考核委员会主任委员，对2024年董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行情况发表了同意的审议意见。

四、综合评价

2025年，本人遵守境内外法律法规和《公司章程》《独立董事工作规则》等规定，忠实勤勉履行职责，各项工作得到了公司的大力支持和配合。本人结合自身专业特长，对公司项目投资、绿色低碳转型发展、重大决策事项等发表意见建议，并被公司管

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理层采纳，维护了公司和全体股东的整体利益。2026年，本人将继续发挥好独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，聚焦公司战略规划、改革发展、科技创新等工作，积极建言献策，不断促进公司规范运作和董事会科学决策，推动公司治理水平进一步提升，持续维护好公司和全体股东的合法权益。

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中国石油化工股份有限公司独立董事2025年度述职报告

独立董事张丽英

各位股东、股东授权代理人：

作为中国石油化工股份有限公司（简称“公司”)的独立董事，2025年，本人遵守境内外法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作规则》等相关规定，勤勉尽责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将一年来的履职情况报告如下：

一、个人基本情况

张丽英，66岁，独立董事。教授级高级工程师，技术经济及管理专业博士研究生。现任华能国际电力股份有限公司独立董事，中国电机工程学会常务理事兼城市供电与可靠性专业委员会主任委员、女科技工作者委员会主任委员，中电联专家委员会首席专家，享受国务院政府特殊津贴。曾任国家电网有限公司总工程师、总经理助理、顾问。2024年6月任公司独立董事。

本人已向公司提交了独立性确认函，确认符合境内外上市地证券监管机构关于独立董事的任职资格和独立性等要求，亦不存在影响身份和履职独立性的其他情况。

二、2025年度履职概况

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（一）出席会议及提出的意见建议情况2025年，本人以现场和电子通讯方式列席股东会3次，出席董事会会议6次、战略委员会会议1次、审计委员会会议5次、独立董事专门会议2次，作为主任委员主持召开提名委员会会议2次，对所有议案均投票赞成。

本人认真审阅会议文件和议案内容，听取公司财务状况、生产经营、改革发展动态及重大决策事项专题汇报，参加董事长与独立董事的单独沟通会，履职中关注新能源替代加速对公司生产经营的影响与应对举措，围绕公司新能源领域业务布局、应用场景拓展和技术创新，以及进一步做好复杂生产经营形势下抓机遇、防风险工作，更加注重投资项目动态评估与再评价等事项与管理层深入讨论，提出意见建议，促进科学决策。2025年，本人在公司现场工作时间15天以上。

（二）现场调研情况

2025年6月，本人赴西北油田等4家企业考察调研公司产业链运转状况及驻新疆有关企业发展情况，详细了解有关油气生产格局和增储上产规划、超深层勘探开发等领域科技创新、炼化一体化项目创效、销售业务区域市场开拓、绿色低碳转型等情况，并与一线员工座谈交流；11月，赴镇海炼化考察调研大型炼化一体化企业生产经营等情况，深入了解企业生产成本与经营效益、项目建设进度、技术国产化、用工集约化、能源管理与碳排放计量以及“十五五”时期发展规划初步设想等情况。调研期间，关

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注企业结合自身特点与资源优势发展分布式光伏等新能源业务、参与电力市场交易、炼化产品拓市扩销增效等情况，提出在推进新能源产业布局时动态跟踪、深入研究国家政策和行业规范等建议，被公司管理层采纳。

（三）履行监督职责情况本人作为公司独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员，在年度报告、半年度报告编制披露过程中，审核外部审计师关于年度审计工作、中期审阅工作的总体安排计划；与外部审计师单独沟通，听取审计、审阅情况汇报；现场听取公司审计部门关于内审工作情况汇报，以及管理层关于公司生产经营、财务管理等方面的情况汇报，没有发现管理层汇报与审计结果或审阅结果不一致的情况；客观公正地针对关联交易、提名董事、利润分配方案、续聘外部审计师以及募集资金使用等事项进行审议，维护中小投资者的合法权益。

（四）持续专业发展情况本人积极参加监管机构和公司组织的合规培训，定期阅研公司提供的合规培训材料。及时跟进监管动态，认真学习相关资料，了解掌握最新监管规则内容，持续提升合规履职能力。

（五）与投资者沟通情况本人注重与资本市场和投资者沟通，参加公司2024年度股东会、2025年第一次A股和H股类别股东会以及年度、半年度网络业绩说明会，加强与资本市场沟通，认真听取投资者提出的

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问题和建议，了解投资者关切。

三、重点关注事项有关情况本人持续关注公司在报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下：

（一）关联交易情况报告期内，本人审议了公司与国家石油天然气管网集团有限公司日常关联交易、公司与中国石化集团持续关联交易2024年度执行情况、向中国石化集团资本有限公司增资等议案，发表了同意的意见。本人认为，前述关联交易遵循市场化原则，相关条款公平合理，交易价格公允，符合公司商业利益，未发现损害公司和股东利益或可能导致公司存在重大风险的情形；关联交易的审批、披露符合法律法规和《公司章程》规定。报告期内，前述日常关联交易及公司与中国石化集团的持续关联交易总额均未超过董事会、股东会批准的额度上限。

（二）定期报告审核情况报告期内，本人认真审核了公司2024年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。

（三）内部控制和风险管理执行情况报告期内，本人听取了公司内部控制和风险管理工作情况的汇报，审议《内部控制评价报告》，持续监控公司内部控制和风

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险管理情况，认为公司内部控制运行有效，符合境内外监管要求；公司持续完善内部控制制度，提升制度执行有效性，持续加强全面风险管理水平。

（四）选聘会计师事务所相关情况报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）为外部审计师。本人对续聘事项进行研究并核查了毕马威的基本情况，认为其具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现其存在违反诚信和独立性的情况；公司聘请会计师事务所的程序符合《公司章程》和相关监管规定，不存在损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险。

（五）提名董事及薪酬情况报告期内，本人对提名董事候选人发表了同意的意见，认为他们具备任职资格和履职能力，相关提名和聘任程序依法合规；听取了薪酬与考核委员会关于2024年董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行情况的审议意见。

四、综合评价2025年，本人遵守境内外法律法规和《公司章程》《独立董事工作规则》等规定，忠实勤勉履行职责，各项工作得到了公司的大力支持和配合。本人结合自身专业特长，对公司新能源发展、转型升级、重大决策事项等发表意见建议，并被公司管理层采纳，维护了公司和全体股东的整体利益。2026年，本人将继续发挥好

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独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，为公司改革发展、绿色低碳转型、科技创新积极建言献策，不断促进公司规范运作和董事会科学决策，推动公司治理水平进一步提升，持续维护好公司和全体股东的合法权益。

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中国石油化工股份有限公司独立董事2025年度述职报告

独立董事廖子彬

各位股东、股东授权代理人：

作为中国石油化工股份有限公司（简称“公司”)的独立董事，2025年，本人遵守境内外法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作规则》等相关规定，勤勉尽责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将一年来的履职情况报告如下：

一、个人基本情况

廖子彬，63岁，独立董事。经济学学士，具有英格兰及威尔士特许会计师公会会员资格、香港会计师公会资深会员资格。现任香港商界会计师协会荣誉顾问，中信银行股份有限公司独立董事、万科企业股份有限公司独立董事、深圳前海微众银行独立董事、中国平安人寿保险股份有限公司独立董事。2015年4月至2019年9月任毕马威中国主席，2019年9月至2021年3月任香港毕马威会计师事务所高级顾问，曾任中国财政部会计咨询专家，天津市第十四届政协香港委员。2024年6月任公司独立董事。

本人已向公司提交了独立性确认函，确认符合境内外上市地证券监管机构关于独立董事的任职资格和独立性等要求，亦不存在影响身份和履职独立性的其他情况。

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二、2025年度履职概况

（一）出席会议及提出的意见建议情况本人以现场和电子通讯方式列席股东会1次，出席董事会会议6次、提名委员会会议2次、独立董事专门会议2次，作为主任委员主持召开审计委员会会议5次，对所有议案均投票赞成。

本人认真审阅会议文件和议案内容，听取公司财务状况、生产经营、改革发展动态及重大决策事项专题汇报，参加董事长与独立董事的单独沟通会，履职中关注财务预算执行情况、化工业务生产经营形势、审计工作开展情况、内控与风险防范情况等，围绕公司在转型升级、改革发展过程中持续做好资本市场沟通，以及结合资本市场和投资者对公司在能源转型和绿色低碳发展等方面的关注，就进一步做好可持续发展报告等披露工作、持续提升ESG评级等事项与管理层深入讨论，提出意见建议，促进科学决策。2025年，本人在公司现场工作时间15天以上。

（二）现场调研情况

2025年6月，本人赴西北油田等4家企业考察调研公司产业链运转状况及驻新疆企业发展情况，详细了解有关油气生产格局和增储上产规划、超深层勘探开发等领域科技创新、炼化一体化项目创效、销售业务区域市场开拓、绿色低碳转型等情况，并与一线员工座谈交流，关注企业在生产经营、改革创新、人才培养等方面工作质效，炼化一体化项目投资节奏，以及公司在复杂经营形势下持续推进降本增效、努力提升经营业绩等情况，提出有关建议，被公司管理层采纳。

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（三）履行监督职责情况本人作为公司独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，在年度报告、半年度报告编制披露过程中，审核外部审计师关于年度审计工作、中期审阅工作的总体安排计划；与外部审计师单独沟通，听取审计、审阅情况汇报；现场听取公司审计部门关于内审工作情况汇报，以及管理层关于公司生产经营、财务管理等方面的情况汇报，没有发现管理层汇报与审计结果或审阅结果不一致的情况；客观公正地针对关联交易、提名董事、利润分配方案、续聘外部审计师以及募集资金使用等事项进行审议，维护中小投资者的合法权益。

（四）持续专业发展情况本人积极参加监管机构和公司组织的合规培训，定期阅研公司提供的合规培训材料。及时跟进监管动态，认真学习相关资料，了解掌握最新监管规则内容，持续提升合规履职能力。

（五）与投资者沟通情况本人注重与资本市场和投资者沟通，参加公司股东会，加强与资本市场沟通，认真听取投资者提出的问题和建议，了解投资者关切。

三、重点关注事项有关情况本人持续关注公司在报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下：

（一）关联交易情况报告期内，本人审议了公司与国家石油天然气管网集团有限

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公司日常关联交易、公司与中国石化集团持续关联交易2024年度执行情况、向中国石化集团资本有限公司增资等议案，发表了同意的意见。本人认为，前述关联交易遵循市场化原则，相关条款公平合理，交易价格公允，符合公司商业利益，未发现损害公司和股东利益或可能导致公司存在重大风险的情形；关联交易的审批、披露符合法律法规和《公司章程》规定。报告期内，前述日常关联交易及公司与中国石化集团的持续关联交易总额均未超过董事会、股东会批准的额度上限。

（二）定期报告审核情况报告期内，本人认真审核了公司2024年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。

（三）内部控制和风险管理执行情况报告期内，本人听取了公司内部控制和风险管理工作情况的汇报，审议《内部控制评价报告》，持续监控公司内部控制和风险管理情况，认为公司内部控制运行有效，符合境内外监管要求；公司持续完善内部控制制度，提升制度执行有效性，持续加强全面风险管理水平。

（四）选聘会计师事务所相关情况报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）为外部审计师。本人对续聘事项进行研究并核查了毕马威的基本情况，认为其具

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备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现其存在违反诚信和独立性的情况；公司聘请会计师事务所的程序符合《公司章程》和相关监管规定，不存在损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险。

（五）提名董事及薪酬情况报告期内，本人对提名董事候选人发表了同意的意见，认为他们具备任职资格和履职能力，相关提名和聘任程序依法合规；作为薪酬与考核委员会委员，对2024年董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行情况发表了同意的审议意见。

四、综合评价2025年，本人遵守境内外法律法规和《公司章程》《独立董事工作规则》等规定，忠实勤勉履行职责，各项工作得到了公司的大力支持和配合。本人结合自身专业特长，对公司经营创效、财务管理、风险防控、重大决策事项等发表意见建议，并被公司管理层采纳，维护了公司和全体股东的整体利益。2026年，本人将继续发挥好独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，为公司规范运作、提质增效、风险防控等积极建言献策，不断促进公司规范运作和董事会科学决策，推动公司治理水平进一步提升，持续维护好公司和全体股东的合法权益。

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中国石油化工股份有限公司独立董事2025年度述职报告

独立董事张希良

各位股东、股东授权代理人：

作为中国石油化工股份有限公司（简称“公司”)的独立董事，2025年，本人遵守境内外法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作规则》等相关规定，勤勉尽责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将一年来的履职情况报告如下：

一、个人基本情况

张希良，62岁，独立董事。系统工程专业博士研究生。现任清华大学能源环境经济研究所所长、核能与新能源技术研究院教授、碳中和研究院气候治理与碳金融领域首席科学家。现兼任国家气候变化专家委员会委员、中国环境科学学会碳排放交易专业委员会主任委员、中国能源研究会常务理事兼能源系统工程专业委员会主任、中国可持续发展研究会理事等。2024年6月任公司独立董事。

本人已向公司提交了独立性确认函，确认符合境内外上市地证券监管机构关于独立董事的任职资格和独立性等要求，亦不存在影响身份和履职独立性的其他情况。

二、2025年度履职概况

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（一）出席会议及提出的意见建议情况2025年，本人以现场和电子通讯方式出席董事会会议6次、审计委员会会议5次、可持续发展委员会会议2次、独立董事专门会议2次，对所有议案均投票赞成。

本人认真审阅会议文件和议案内容，听取公司财务状况、生产经营、改革发展动态及重大决策事项专题汇报，参加董事长与独立董事的单独沟通会，履职中关注公司在绿色低碳转型和应对气候变化等方面的工作成效，以及在CCUS、氢能等技术领域的科技创新与应用情况，围绕公司进一步做好碳排放权交易市场扩围相关准备工作、积极推动优势技术领域参与碳交易等事项与管理层深入讨论，提出意见建议，促进科学决策。2025年，本人在公司现场工作时间15天以上。

（二）现场调研情况

2025年6月，本人赴西北油田等4家企业考察调研公司产业链运转状况及驻新疆有关企业发展情况，详细了解有关油气生产格局和增储上产规划、超深层勘探开发等领域科技创新、炼化一体化项目创效、销售业务区域市场开拓、绿色低碳转型等情况，并与一线员工座谈交流；11月，赴镇海炼化考察调研大型炼化一体化企业生产经营等情况，深入了解企业生产成本与经营效益、项目建设进度、技术国产化、用工集约化、能源管理与碳排放计量以及“十五五”时期发展规划初步设想等情况。调研期间，关注企业立足产业基础推动传统能源与新能源协同发展，打造绿色石化基地、保护生态环境和生物多样性等情况，就企业前瞻性梳

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理碳资产情况，结合自身条件研究开发CCER示范项目等，提出有关建议，被公司管理层采纳。

（三）履行监督职责情况本人作为公司独立董事、审计委员会委员、可持续发展委员会委员，在年度报告、半年度报告编制披露过程中，审核外部审计师关于年度审计工作、中期审阅工作的总体安排计划；与外部审计师单独沟通，听取审计、审阅情况汇报；现场听取公司审计部门关于内审工作情况汇报，以及管理层关于公司生产经营、财务管理等方面的情况汇报，没有发现管理层汇报与审计结果或审阅结果不一致的情况；客观公正地针对关联交易、提名董事、利润分配方案、续聘外部审计师以及募集资金使用等事项进行审议，维护中小投资者的合法权益。

（四）持续专业发展情况本人积极参加监管机构和公司组织的合规培训，定期阅研公司提供的合规培训材料。及时跟进监管动态，认真学习相关资料，了解掌握最新监管规则内容，持续提升合规履职能力。

（五）与投资者沟通情况本人注重与资本市场和投资者沟通，就市场关注的公司绿色低碳转型发展、ESG管治与披露等事项与管理层积极交流，传递资本市场关切。

三、重点关注事项有关情况本人持续关注公司在报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下：

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（一）关联交易情况报告期内，本人审议了公司与国家石油天然气管网集团有限公司日常关联交易、公司与中国石化集团持续关联交易2024年度执行情况、向中国石化集团资本有限公司增资等议案，发表了同意的意见。本人认为，前述关联交易遵循市场化原则，相关条款公平合理，交易价格公允，符合公司商业利益，未发现损害公司和股东利益或可能导致公司存在重大风险的情形；关联交易的审批、披露符合法律法规和《公司章程》规定。报告期内，前述日常关联交易及公司与中国石化集团的持续关联交易总额均未超过董事会、股东会批准的额度上限。

（二）定期报告审核情况报告期内，本人认真审核了公司2024年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。

（三）内部控制和风险管理执行情况报告期内，本人听取了公司内部控制和风险管理工作情况的汇报，审议《内部控制评价报告》，持续监控公司内部控制和风险管理情况，认为公司内部控制运行有效，符合境内外监管要求；公司持续完善内部控制制度，提升制度执行有效性，持续加强全面风险管理水平。

（四）选聘会计师事务所相关情况报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合

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伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）为外部审计师。本人对续聘事项进行研究并核查了毕马威的基本情况，认为其具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现其存在违反诚信和独立性的情况；公司聘请会计师事务所的程序符合《公司章程》和相关监管规定，不存在损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险。

（五）提名董事及薪酬情况报告期内，本人对提名董事候选人发表了同意的意见，认为他们具备任职资格和履职能力，相关提名和聘任程序依法合规；听取了薪酬与考核委员会关于2024年董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行情况的审议意见。

四、综合评价2025年，本人遵守境内外法律法规和《公司章程》《独立董事工作规则》等规定，忠实勤勉履行职责，各项工作得到了公司的大力支持和配合。本人结合自身专业特长，对公司转型升级、科技创新、绿色低碳发展、重大决策事项等发表意见建议，并被公司管理层采纳，维护了公司和全体股东的整体利益。2026年，本人将继续发挥好独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，为公司绿色低碳转型、ESG管治与披露等工作积极建言献策，不断促进公司规范运作和董事会科学决策，推动公司治理水平进一步提升，持续维护好公司和全体股东的合法权益。

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中国石油化工股份有限公司独立董事2025年度述职报告

独立董事厉伟

各位股东、股东授权代理人：

2025年12月18日，本人由中国石油化工股份有限公司（简称“公司”)股东会选举为公司独立董事。本人自担任独立董事以来，遵守境内外法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作规则》等相关规定，勤勉尽责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2025年履职情况报告如下：

一、个人基本情况

厉伟，62岁，独立董事。经济硕士、EMBA。现任深圳市松禾创业投资有限公司董事长，深圳市松禾资本管理有限公司创始合伙人，政协深圳市第七届委员会委员、经济委员会副主任，北京大学名誉校董，北京大学创业训练营理事长，海港人寿保险股份有限公司独立董事，深圳天使母基金投委会专家委员，中国技术创业协会副理事长。曾任政协深圳市第五届委员会委员、经济委员会副主任，政协深圳市第六届委员会常务委员、经济委员会副主任，北京大学企业家俱乐部理事长，建信保险资产管理有限公司、商汤集团股份有限公司独立董事。2025年12月任公司独立董事。

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本人已向公司提交了独立性确认函，确认符合境内外上市地证券监管机构关于独立董事的任职资格和独立性等要求，亦不存在影响身份和履职独立性的其他情况。

二、2025年度履职概况

作为公司独立董事、战略委员会委员、审计委员会委员、可持续发展委员会委员，本人自任职以来认真履行职责，积极了解公司业务以及生产经营、财务管理等方面的情况，为科学决策打好基础。在持续专业发展方面，阅研公司提供的合规培训材料，及时跟进监管动态，了解掌握境内外最新监管规则内容，促进提升合规履职能力。积极关注与公司相关的市场热点动态，重视资本市场和投资者意见建议。在与董事长、高级管理人员沟通时，结合自身专业特长，围绕公司战略规划、改革创新、转型发展、风险管理等方面情况进行深入交流，并对公司部署应用人工智能技术和数智化赋能等方面情况予以关注，提出相关意见建议。

三、重点关注事项有关情况

任职以来，本人持续关注公司在报告期内发生的重大事项，审核外部审计师关于2025年度审计工作的总体安排计划，主动了解公司编制2025年有关财务报告及定期报告中的财务信息、关联交易、内部控制和风险管理工作等情况，以及续聘外部审计师、利润分配、提名董事、董事和高级管理人员薪酬制度执行情况等事项。

四、综合评价

2025年，本人遵守境内外法律法规和《公司章程》《独立董

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事工作规则》等规定，忠实勤勉履行职责，维护公司和全体股东的整体利益，各项工作得到了公司的大力支持和配合。2026年，本人将发挥好独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，结合自身专业特长，对重大决策、风险管理、规范运作等事项发表意见建议，并围绕公司生产经营、改革发展、转型升级积极建言献策，持续关注公司科技创新领域投入、人工智能技术部署与应用等方面情况，推动公司发展质量和治理水平进一步提升，持续维护好公司和全体股东的合法权益。

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中国石油化工股份有限公司2025年度股东会文件之二

关于2025年度利润分配方案的说明

（2026年5月13日）

各位股东、股东授权代理人：

根据《公司章程》和公司现行有效的股东分红回报规划，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的中国企业会计准则下的归属于母公司股东的净利润或国际财务报告会计准则下的公司股东应占利润（以二者孰低为准）的65%。董事会建议派发2025年度末期现金股利人民币0.112元/股（含税），加上中期已派发现金股利人民币0.088元/股（含税），全年现金股利人民币0.2元/股（含税），加上年内股份回购金额，按国际财务报告会计准则合并报表口径计算，公司全年派息率为79%；按中国企业会计准则合并报表口径计算，公司全年派息率为81%。

如获批准，2025年末期股利将于2026年6月26日或之前向2026年6月16日当日登记在公司股东名册的全体股东发放。

以上说明，请予审议。

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中国石油化工股份有限公司2025年度股东会文件之三

关于授权董事会决定2026年中期利润分配方案的说明

（2026年5月13日）

各位股东、股东授权代理人：

根据《公司章程》、监管要求和公司惯例，建议股东会授权董事会决定公司2026年中期利润分配方案。

以上说明，请予审议。

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中国石油化工股份有限公司2025年度股东会文件之四

关于续聘公司2026年外部审计师的说明

（2026年5月13日）

各位股东、股东授权代理人：

经公司2024年度股东会批准，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）为2025年度外部审计师并授权董事会决定其酬金。公司2025年度财务报告已经毕马威审计。经第九届董事会第十一次会议批准，2025年度审计费用为人民币3,986.2万元（含内控审计费）。

现提请股东会批准公司续聘毕马威为2026年外部审计师，并授权董事会决定其酬金。

以上说明，请予审议。

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中国石油化工股份有限公司2025年度股东会文件之五

关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案

（2026年5月13日）

各位股东、股东授权代理人：

为提升公司价值及股东权益，公司已连续四年在境内外同步实施股份回购并注销。根据监管要求，股份注销后，公司应减少注册资本，修订《公司章程》并办理工商变更登记。现将有关情况报告如下：

一、减少注册资本情况

目前，公司注册资本为人民币121,177,613,698元。截至2025年12月31日，公司已注销回购的全部A股和H股股份，公司股份总数由121,177,613,698股减少至120,925,514,222股。相应地，公司的注册资本由人民币121,177,613,698元减少至人民币120,925,514,222元。

二、《公司章程》修订情况

由于公司注册资本及股份总数发生变更，需要相应修订《公司章程》中注册资本、股本结构条款，具体修订内容如下：

（一）《公司章程》第六条

现条款规定：“公司的注册资本为人民币121,177,613,698

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元。”拟修改为：“公司的注册资本为人民币120,925,514,222元。”

（二）《公司章程》第二十条第二款现条款规定：“公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为121,177,613,698股，其中，A股股东持有97,232,263,098股，占80.24%；H股股东持有23,945,350,600股，占19.76%。”拟修改为：“公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为120,925,514,222股，其中，A股股东持有97,142,913,622股，占80.33%；H股股东持有23,782,600,600股，占19.67%。”

三、提请股东会审批的事项本议案已经第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议批准上述减少注册资本及修订《公司章程》事宜，并授权董事会秘书代表公司负责处理相关申请、报批、披露、登记及备案等手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。

以上议案，请予审议。

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中国石油化工股份有限公司2025年度股东会文件之六

关于授权董事会决定发行债务融资工具的议案（2026年5月13日）

各位股东、股东授权代理人：

根据相关法律法规和公司实际需要，为更灵活地选择融资工具，及时满足公司资金需求，现提请股东会授予董事会（或由董事会授权的董事）发行金额不超过人民币800亿元（含）的债务融资工具，并决定发行债务融资工具相关事宜，包括（但不限于）确定有关债务融资工具的注册、实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的债务融资工具发行有关的其他事项。有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持票据、公司债券、资产支持证券、境外人民币债券和外币债券等在内的人民币或外币债务融资工具。预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金，偿还公司债务和/或项目投资等用途。本项议案的有效期自本次股东会批准时起至公司2026年度股东会结束时止。

以上议案，请予审议。

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中国石油化工股份有限公司2025年度股东会文件之七

关于给予董事会增发公司内资股及/或境外

上市外资股一般性授权的议案

（2026年5月13日）

各位股东、股东授权代理人：

根据《公司章程》等相关规定，如果公司股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股（A股）、境外上市外资股（H股）（简称“有关增发”），并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%，公司无需另行召开A股或H股股东会批准有关增发。

为了保持灵活性,现提请股东会以特别决议的方式，授予董事会（或由董事会授权的董事）增发公司A股及/或H股的一般性授权。根据此一般性授权，股东会授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行的A股或H股各自数量（不包括库存股）的20%（以本议案获得2025年度股东会审议通过时的股本为基数计算）。

根据香港监管要求，若本议案获得2025年度股东会批准，在本议案的有效期内，如果董事会行使上述授权，公司在发行H股时无需再提请股东会或A股或H股股东会批准。根据中国境内现行相关法规及《公司章程》的规定，即使获得一般性授权，

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若公司发行A股，仍需就每次发行A股的具体事项提请股东会审议，但无需提请A股或H股股东会审议。

以上议案，请予审议。

附件：授权具体内容

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附件

关于给予董事会（或由董事会授权的董事）

增发公司内资股及/或境外上市外资股

一般性授权的具体内容

公司拟提请2025年度股东会（“股东年会”）授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行的A股或H股各自数量（不包括库存股）的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司A股或H股的类似权利（简称“类似权利”）（以股东年会审议通过本议案时的总股本为基数计算）。根据现行的中国境内相关法律、法规，如果发行A股新股，即使公司董事会获得一般性授权，仍需就每次发行A股的具体事项提请股东会审议批准。此一般性授权的具体内容包括：

（1）在遵守（3）及（4）段的条件的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及公司上市地有关监管规定（不时修订），一般及无条件授权董事会（或由董事会授权的董事）行使公司的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理A股及/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：

a.拟发行的新股的种类及数目；

b.新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；

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c.开始及结束发行的日期；d.向现有股东发行的新股的种类及数目；及/或e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利。

（2）（1）段所述的批准将授权董事会（或由董事会授权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。

（3）董事会（或由董事会授权的董事）根据（1）段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的内资股新股或境外上市外资新股的数量（不包括根据《公司法》及《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于本议案获本年度股东年会通过时该种类已发行的内资股或境外上市外资股数量的20%。

（4）在根据上文（1）段行使权利时，董事会（或由董事会授权的董事）必须：a）遵守《公司法》、上市地监管有关规定（不时修订）及b）取得中国证券监督管理委员会的注册和/或其他有关的中国政府部门的批准。

（5）就本决议而言：

“有关期间”指本议案经本年度股东年会审议通过之日起至下列三者中最早的日期止的期间：

a.本议案获本次股东年会通过之日后12个月届满之日；

b.公司下一次股东年会结束时；及

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c.股东于股东会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。

（6）在中国有关部门同意的前提下及根据有关法律、行政法规、公司上市地监管规定和《公司章程》，授权董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文（1）段行使权利时相应地增加公司的注册资本。

（7）授权董事会（或由董事会授权的董事）在不违反有关法律、行政法规、上市地监管规定和《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。

（8）在中国有关部门同意的前提下，授权董事会（或由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，对《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映公司股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。

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中国石油化工股份有限公司2025年度股东会文件之八

关于授权董事会回购公司内资股及/或

境外上市外资股的议案

（2026年5月13日）

各位股东、股东授权代理人：

根据《公司法》等法律法规、上市地上市规则及《公司章程》的相关规定，为维护公司价值及股东权益等，拟提请公司2025年度股东会（“股东年会”）、2026年第一次A股股东会和2026年第一次H股股东会（“A股、H股股东会”）批准给予公司董事会回购公司内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）的一般性授权。

根据此一般性授权，股东会授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时回购不超过公司已发行的A股或H股各自数量（不包括库存股）的10%（以本议案获得股东年会和A股、H股股东会审议通过时的总股本为基数计算）的股份，而无需另行召开股东会批准。授权内容包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格、回购数量等，并签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜等。

以上议案，请予审议。

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附件：授权具体内容

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附件

关于给予董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的具体内容

1.授权董事会（或由董事会授权的董事）根据市场情况和公司需要，回购不超过公司已发行的A股数量10%的A股股份，以本议案获得股东年会和A股、H股股东会审议通过时的已发行A股股数（不包括库存股）为基数计算，以维护公司价值及股东权益，或将股份用于包括但不限于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券等。

2.授权董事会（或由董事会授权的董事）根据市场情况和公司需要，回购不超过公司已发行H股数量10%的H股股份，以本议案获得股东年会和A股、H股股东会审议通过时的已发行H股股数（不包括库存股）为基数计算。

3.给予董事会（或由董事会授权的董事）的授权内容包括但不限于：

a.制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购股票种类、回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

b.按照中国《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如适用）；

c.开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

d.根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准或备

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案程序（如适用）；

e.根据实际回购情况，办理回购股份的转让或注销事宜，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的与回购有关的登记、备案手续；

f.签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。

4.上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东年会及A股、H股股东会以特别决议通过本议案之日起至下列二者最早之日止：

a.公司下届股东年会结束时；或

b.股东会及/或A股股东会及/或H股股东会通过特别决议撤销或修订本议案所述授权之日。

除非董事会于相关期间决定回购A股，而该等回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施。

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中国石油化工股份有限公司2025年度股东会文件之九

关于部分募投项目变更的议案

（2026年5月13日）

各位股东、股东授权代理人：

结合市场环境变化和项目建设统筹调整等因素，公司拟对部分募投项目进行变更，具体情况如下。

一、变更募集资金投资项目概述

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]110号），公司向中国石油化工集团有限公司发行人民币普通股（A股）2,390,438,247股，募集资金总额为人民币11,999,999,999.94元，募集资金净额为人民币11,987,328,778.90元。

募集资金总额扣除承销保荐费用后的募集资金已于2024年3月12日汇入公司开立的募集资金专用账户。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年3月13日出具《验资报告》（毕马威华振验字第2400292号），对上述资金到位情况进行审验。

（二）募集资金使用情况

截至目前，公司的募集资金投资项目进展如下：

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单位：人民币亿元

注：燕山分公司氢气提纯设施完善项目和茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目已达到预定可使用状态。

（三）本次变更募集资金投资项目情况

公司拟不再使用募集资金建设天津LNG项目三期工程一阶段和中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目。拟将天津LNG项目三期工程一阶段尚未使用的人民币41.07亿元募集资金用于西南天然气开发项目和茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改

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造项目，其中，人民币40亿元用于西南天然气开发项目，人民币1.07亿元用于茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目。拟将中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目尚未使用的人民币7.55亿元募集资金用于茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目。拟将茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目投向高附加值材料的尚未使用募集资金人民币31.57亿元变更为在整个项目中统筹使用。

本次涉及变更投向的总金额为人民币80.19亿元。本次变更不涉及关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1.天津LNG项目三期工程一阶段

项目实施主体为中石化天津液化天然气有限责任公司，项目投资总额人民币55.62亿元，原计划投入募集资金人民币45亿元，项目建设期为3年，预计税后内部收益率为8%。截至目前，已实际投入募集资金人民币3.93亿元，剩余可使用募集资金人民币41.07亿元。原项目后续将使用自有或自筹资金，根据市场情况合理安排建设，对已形成资产不造成影响。

2.中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目

项目实施主体为中科（广东）炼化有限公司，项目投资总额人民币21.58亿元，原计划投入募集资金人民币16亿元，项目建设期为2年，预计税后内部收益率为15.16%。截至目前，已实际投入募集资金人民币8.45亿元，剩余可使用募集资金人民

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币7.55亿元。原项目后续将使用自有或自筹资金，根据市场情况合理安排建设，对已形成资产不造成影响。

3.茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目项目实施主体为中国石油化工股份有限公司茂名分公司，项目投资总额人民币330.57亿元，原计划投入募集资金人民币48亿元，项目建设期为3年，预计税后内部收益率为11.89%。截至目前，已实际投入募集资金人民币16.43亿元，剩余可使用募集资金人民币31.57亿元。

（二）项目变更的具体原因“天津LNG项目三期工程一阶段”主要建设内容为5座27万方LNG储罐及配套设施，鉴于公司布局调整、项目工程整体推进节奏等因素，公司将加大天然气资源自产力度，优化气源结构。“中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目”因部分关键设备交付延期的影响，导致项目整体节奏出现调整。“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”随市场调整需优化建设进度。

为提高募集资金使用效率，公司拟将前述项目的募集资金用于确定性较强的西南天然气开发项目和茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目。

天然气是能源结构转型的关键支撑。公司将投资重点转向国内天然气及页岩气勘探开发，有助于增强国内资源供应稳定性。加强国内天然气及页岩气开发在当前环境下更具经济性，其投资回报周期相对较短、投产后能较快形成现金流等优点，有利于加速投资回收，提升回报效率。公司已在国内主要盆地和气田形成

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了一系列成熟的勘探开发技术体系与管理经验，本次变更将有助于集中资源加速国内优质区块的开发和产能建设。

综上，本次变更有利于公司提高募集资金的使用效率，确保资源投向回报确定性更强的领域，符合公司及全体股东长远利益。

三、新项目的具体内容

本次变更后的募投项目为西南天然气开发项目、茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目。其中，茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目的相关内容参见公司于2024年1月27日披露的《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，西南天然气开发项目具体情况如下。

（一）项目基本情况

1.实施主体：中国石油化工股份有限公司西南油气分公司。

2.建设地点：四川省广元市、阆中市等川东北地区，成都市、德阳市等川西地区，自贡市、泸州市、宜宾市等川南地区，以及重庆市綦江区、永川区、贵州省习水县。

3.项目建设内容及规模：项目总投资111亿元，本项目实施后将建成年产能超过30亿立方米的天然气钻采工程及配套设施。

4.建设周期：西南天然气开发项目逐步投产，预计于2028年12月全部完成建设并投产。

5.审批情况：西南天然气开发项目由20个子项目构成，各子项目开工的前置审批程序主要包括规划意见、环评批复和临时用地批复。截至目前，已有16个子项目完整取得相关审批，尚

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未完整取得审批的4个子项目，将根据项目建设实际需要和生产部署进度推进审批工作。

（二）项目投资计划

单位：人民币万元

（三）项目的必要性和可行性西南天然气开发项目，是推动能源结构转型的必要举措。西南地区资源基础雄厚，资源潜力巨大，已探明储量超千亿立方米。公司在西南地区已成功开发建设元坝气田、威荣气田、川西气田、綦江气田等多个气田，积累了丰富的天然气开发经验。公司依托超深层高含硫气田安全高效开发的核心技术体系以及借助该区域完善的外输管道基础设施，能够对该地区进行高效开发。本项目的实施将进一步助力公司建设西南地区天然气产能基地。

（四）项目经济效益经测算分析，本项目的财务内部收益率大于8%，项目在经济上可行。

四、新项目的市场前景和风险提示

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（一）新项目的市场前景新项目的市场前景详见前述“新项目的具体内容”之“项目的必要性和可行性”及“项目经济效益”。

（二）新项目的风险提示

1.建设进度风险公司结合以往项目经验对新项目的实施进度制定了较为合理的计划，但项目建设涉及诸多流程，且受自然灾害等不可抗力影响，可能导致公司存在募投项目实施进度不及预期的风险。

2.项目效益未达预期风险新项目经过了充分的市场分析与可行性论证，符合产业政策与行业发展趋势，具有良好的市场前景，且公司在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施，但是在项目实施过程中可能因为产业政策变化、行业市场环境变化、项目建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现新项目效益未达预期的风险。

3.募投项目新增产能消化风险新项目是根据当前产业政策、市场需求、行业发展趋势等因素，结合自身发展战略规划设计的，未来募投项目建设完成并投入实施后，若国内外经济环境、产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，可能存在新项目新增产能无法及时消化的风险。

针对上述风险，公司将密切关注行业发展趋势和市场变化，根据实际情况需要，严格把控项目建设、募集资金使用等核心环

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节，推动新项目稳步开展。

五、提交股东会审批的事项2026年3月20日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过部分募投项目变更事项。董事会认为本次变更充分考虑了市场环境变化和公司未来发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司整体经营效益，符合公司长远发展要求以及公司和全体股东的整体利益。保荐人广发证券股份有限公司对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。

现提请股东会批准关于部分募投项目变更的议案，并授权董事会（或由董事会授权的人士）处理募投项目变更相关事宜。

以上议案，请予审议。

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中国石油化工股份有限公司2025年度股东会文件之十

关于选举公司董事的议案

（2026年5月13日）

各位股东、股东授权代理人：

根据2026年3月20日召开的公司第九届董事会第十一次会议决议，董事会提名田宏斌先生为公司第九届董事会执行董事候选人。根据公司股东中国石油化工集团有限公司2026年4月28日提交的建议函，中国石油化工集团有限公司提名陈燕斌先生为公司第九届董事会执行董事候选人。两位候选人均具备董事任职资格及相关经验，并已签署接受提名的声明函。

按照《公司章程》规定，现提请本次股东会以累积投票制方式选举田宏斌先生、陈燕斌先生为公司第九届董事会执行董事，并授权董事会秘书代表公司处理因选举执行董事所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。

以上议案，请予审议。

附件：董事候选人简历

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附件

董事候选人简历

田宏斌，55岁。田先生是高级工程师，工程硕士。2019年7月起任公司广州分公司总经理、党委副书记，中国石化集团资产经营管理有限公司广州分公司总经理；2022年12月起任公司广州分公司代表、党委书记；2024年5月起任公司炼油事业部总经理；2026年1月起任中国石油化工集团有限公司党组成员、副总经理。2026年3月任公司高级副总裁。

陈燕斌，57岁。陈先生是正高级工程师，工程硕士。2021年4月起任公司镇海炼化分公司总经理、党委副书记；2024年4月起任公司镇海炼化分公司代表、党委书记；2025年10月起任中石化宁波镇海炼化有限公司董事长、党委书记；2026年4月起任中国石油化工集团有限公司党组成员、副总经理。2026年4月任公司高级副总裁。

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中国石油化工股份有限公司2026年第一次A股股东会文件

关于授权董事会回购公司内资股及/或

境外上市外资股的议案

（2026年5月13日）

各位股东、股东授权代理人：

根据《公司法》等法律法规、上市地上市规则及《公司章程》的相关规定，为维护公司价值及股东权益等，拟提请公司2025年度股东会（“股东年会”）、2026年第一次A股股东会和2026年第一次H股股东会（“A股、H股股东会”）批准给予公司董事会回购公司内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）的一般性授权。

根据此一般性授权，股东会授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时回购不超过公司已发行的A股或H股各自数量（不包括库存股）的10%（以本议案获得股东年会和A股、H股股东会审议通过时的总股本为基数计算）的股份，而无需另行召开股东会批准。授权内容包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格、回购数量等，并签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜等。

以上议案，请予审议。

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附件：授权具体内容

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附件

关于给予董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的具体内容

1.授权董事会（或由董事会授权的董事）根据市场情况和公司需要，回购不超过公司已发行的A股数量10%的A股股份，以本议案获得股东年会和A股、H股股东会审议通过时的已发行A股股数（不包括库存股）为基数计算，以维护公司价值及股东权益，或将股份用于包括但不限于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券等。

2.授权董事会（或由董事会授权的董事）根据市场情况和公司需要，回购不超过公司已发行H股数量10%的H股股份，以本议案获得股东年会和A股、H股股东会审议通过时的已发行H股股数（不包括库存股）为基数计算。

3.给予董事会（或由董事会授权的董事）的授权内容包括但不限于：

a.制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购股票种类、回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

b.按照中国《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如适用）；

c.开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

d.根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准或备

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案程序（如适用）；

e.根据实际回购情况，办理回购股份的转让或注销事宜，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的与回购有关的登记、备案手续；

f.签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。

4.上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东年会及A股、H股股东会以特别决议通过本议案之日起至下列二者最早之日止：

a.公司下届股东年会结束时；或

b.股东会及/或A股股东会及/或H股股东会通过特别决议撤销或修订本议案所述授权之日。

除非董事会于相关期间决定回购A股，而该等回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施。