南方航空：中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司延长使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司延长使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”或“公司”）2020年非公开发行A股股票和2020年公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等规定，对南方航空拟延长使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）非公开发行

A

股股票募集资金情况

2020年6月，南方航空完成向中国南方航空集团有限公司非公开发行A股股票，募集资金总额为127.82亿元人民币，扣除发行费用0.06亿元人民币后，实际募集资金净额共计127.76亿元人民币（以下简称“A股募集资金”），用于引进31架飞机和偿还公司借款等募投项目。2020年10月，董事会批准增加南方航空全资子公司南航南沙融资租赁（广州）有限公司（以下简称“南沙租赁公司”）为引进31架飞机项目的共同实施主体。

截至2023年3月31日，A股募集资金已累计投入115.70亿元人民币，累计产生现金管理收益及利息4.00亿元人民币，剩余资金合计16.06亿元人民币。剩余资金进行现金管理16.06亿元人民币，包括大额存单15.59亿元人民币和七天通知存款0.47亿元人民币。

（二）公开发行

A

股可转换公司债券募集资金情况

2020年10月，南方航空完成公开发行A股可转换公司债券，募集资金总额

为160亿元人民币，扣除发行费用0.20亿元人民币后，实际募集资金净额共计

159.80亿元人民币（以下简称“可转债募集资金”），用于飞机购置、航材购置及

维修，引进备用发动机及补充流动资金等募投项目。2020年11月，董事会批准增加南沙租赁公司为飞机购置项目的共同实施主体。

截至2023年3月31日，可转债募集资金已累计投入134.04亿元人民币，累计产生现金管理收益及利息6.39亿元人民币，剩余资金合计32.15亿元人民币。剩余资金存放0.04亿元人民币，进行现金管理32.11亿元人民币，包括大额存单32.02亿元人民币和七天通知存款0.09亿元人民币。

二、延长使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本着股东利益最大化原则，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司将延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

（一）目的

为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目实施进度情况下，公司拟延长使用闲置募集资金进行现金管理以增加公司收益。

（二）额度

非公开发行A股股票暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币18亿元人民币（含）

注

，公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币33亿元人民币（含）

注

。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

（三）期限

闲置募集资金现金管理的额度略高于募集资金余额，主要系考虑到后续现金管理所产生的收益，其总额将会有所增加

同注1

延长期限分别自前次董事会授权有效期结束之日起12个月，即非公开发行A股股票闲置募集资金现金管理延长期限自2023年6月23日至2024年6月22日，公开发行A股可转换公司债券闲置募集资金现金管理延长期限自2023年10月23日至2024年10月22日。

（四）投资产品品种

为控制风险及保障资金流，闲置募集资金现金管理的投资品种为七天通知存款和可转让大额存单等存款类产品，具体根据募集资金使用计划匹配不同产品和期限。

（五）实施授权

公司董事会授权公司签署相关文件，在最高额度范围内办理使用闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。

（六）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

三、对公司的影响

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。

四、风险控制措施

（一）严格按照募集资金的用途，对募集资金进行专户管理，专户内不得存

放非募集资金或者用作其他用途，在专户下为闲置募集资金存放七天通知存款和其他存款等存款产品开设专用结算子账户；根据募集资金使用计划，在授权范围

内合理安排上述存款类产品，保证存款资金为闲置募集资金，根据上市公司监管要求配合做好信息披露；

（二）对存款产品进行持续跟踪，一旦发现或判断不利因素，将及时采取措

施收回存款本息，确保资金的流动性和安全性；

（三）保荐机构对资金使用情况进行监督并履行持续督导职责，公司董事会、

监事会有权对资金使用情况进行检查监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、延长使用闲置募集资金进行现金管理的审议情况

公司于2023年4月28日召开第九届董事会第十四次会议，同意公司延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，延长期限分别自前次董事会授权有效期结束之日起12个月，其中非公开发行A股股票暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币18亿元人民币（含），公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币33亿元人民币（含）。

公司于2023年4月28日召开第九届监事会第十三次会议，同意公司延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，延长期限分别自前次董事会授权有效期结束之日起12个月，其中非公开发行A股股票暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币18亿元人民币（含），公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币33亿元人民币（含）。

公司独立董事对上述延长使用闲置募集资金进行现金管理的事项发表了同意意见。

六、保荐机构核查意见

作为南方航空的保荐机构，中金公司认为：

1、公司本次延长使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、

监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。

2、公司本次延长使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交

易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，购买理财产品事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常

实施的前提下，公司通过现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司股东利益的情形。综上所述，本保荐机构对南方航空本次延长使用闲置募集资金进行现金管理计划无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司延长使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王 珏

龙 海

中国国际金融股份有限公司

年 月 日