南方航空：2022年年度股东大会会议资料

中国南方航空股份有限公司CHINA SOUTHERN AIRLINES CO., LTD.

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月12日

目 录

一、会议须知·········································· 3

二、会议议程·········································· 5

三、会议议案·········································· 7

四、附件············································· 20

中国南方航空股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

为确保中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东在公司2022年年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）期间依法行使股东权利，保证年度股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开年度股东大会的各项工作。

二、本次年度股东大会设秘书处，负责年度股东大会的程序

安排和会务工作。

三、公司董事会在年度股东大会的召开过程中，应当认真履

行法定职责，维护股东合法权益。

四、股东参加年度股东大会，依法享有本公司《公司章程》

规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合

法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、每位股东每次发言请控制在三分钟之内，发言主题应与

本次年度股东大会表决事项相关。

六、根据本公司《公司章程》，年度股东大会议案表决以现

场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。

七、本次年度股东大会审议了大会议案后，应对此作出决议。

根据本公司《公司章程》，本次年度股东大会第1-6、9项议案为普通决议案，需要出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过；第7、8项议案为特别决议案，需要出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

八、现场表决投票统计由两名股东代表、一名监事代表、两

名见证律师和一名审计师参加，在网络投票结果产生后，对年度股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果以决议形式公布。

九、公司董事会聘请北京大成（广州）律师事务所律师出席

本次年度股东大会，并出具法律意见书。

十、年度股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与

本公司董事会办公室联系。

中国南方航空股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议时间：2023年6月27日（星期二）9:00会议地点：中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室主 持 人：董事长马须伦先生____________________________________________

会 议 议 程

一、 主持人宣布会议开始。

二、 审议议题：

1. 关于公司2022年度董事会工作报告的议案；

2. 关于公司2022年度监事会报告的议案；

3. 关于公司2022年度报告全文、摘要及业绩公告的议案；

4. 关于公司2022年度经审计合并财务报告的议案；

5. 关于公司2022年度利润分配预案的议案；

6. 关于聘任2023年度外部审计师的议案；

7. 关于一般性授权董事会发行股票事宜的议案；

8. 关于一般性授权董事会发行债务融资工具事宜的议案；

9. 关于厦门航空有限公司向子公司提供担保的议案。

三、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决。

四、 与会股东及股东代表与管理层交流。

五、 大会休会（统计表决结果）。

六、 宣布表决结果。

七、 主持人宣布会议结束。

议案一：关于公司2022年度董事会工作报

告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年，本公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》的规定，认真履行董事会各项职责，持续提高董事会运作的规范性与有效性，进一步发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用。

《中国南方航空股份有限公司2022年度董事会工作报告》已于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）和公司网站（www.csair.com）发布，其全文请见附件一。

本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东大会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案二：关于公司2022年度监事会报告的

议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年，本公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，积极主动召开、出席以及列席公司有关会议，对公司依法运作、财务管理、定期报告、利润分配、关联交易、对外担保、内部控制、募集资金现金管理、计提减值准备等重大事项进行审核并提出审核意见。

《中国南方航空股份有限公司2022年度监事会报告》已于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）和公司网站（www.csair.com）发布，其全文请见附件二。

本议案已经公司第九届监事会第十二次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东大会审议。

中国南方航空股份有限公司监事会

议案三：关于公司2022年度报告全文、摘

要及业绩公告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

本公司2022年度报告全文、摘要及业绩公告已于2023年3月29日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）和公司网站（www.csair.com）发布，具体内容详见上述公告。

本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东大会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案四：关于公司2022年度经审计合并财

务报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

本公司2022年度财务报告已经境内审计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国会计准则，国际审计师毕马威会计师事务所依据国际财务报告准则分别审计，并分别出具了标准无保留意见的报告。

本公司2022年度财务报告已于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk) 和公司网站（www.csair.com)发布，具体内容详见上述公告。

本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东大会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案五：关于公司2022年度利润分配预案

的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司第九届董事会第十三次会议于2023年3月28日审议通过公司2022年度利润分配预案：

鉴于2022年公司经营亏损，不符合《公司章程》规定的利润分配条件，建议公司2022年度不进行现金分红，不进行资本公积转增股本等利润分配。

公司独立董事发表意见：认为公司2022年度利润分配预案符合公司目前实际情况，符合公司和全体股东利益；董事会依据相关法律法规的要求履行了对该事项的表决程序，审议程序合法有效，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意董事会提出的公司2022年度利润分配预案，并同意提请公司2022年年度股东大会审议。

本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东大会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案六：关于聘任2023年度外部审计师的

议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据本公司第九届董事会第十三次会议决议，本公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度外部审计师，为公司2023年度国内财务报告和内部控制报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务，聘任毕马威会计师事务所为公司2023年度香港财务报告提供专业服务。

本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东大会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案七：关于一般性授权董事会发行股票

事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据本公司第九届董事会第十三次会议决议，同意提请公司股东大会一般性授权董事会发行股份，授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份，并根据授权发行股份的情况增加注册资本及相应修订公司章程。具体情况如下：

为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事会酌情权，本公司将于年度股东大会上提呈一项特别决议案，以授予董事会无条件及一般性授权单独或同时配发、发行及处置本公司A股及H股的额外股份，以及就该等事项订立或授予要约、协议或购股权，而所涉股份数目不得超过于年度股东大会上通过有关决议案当日现有各自已发行A股及H股数目的20%（“一般性授权”），折让（如有）不得超过香港上市规则第13.36(5)条规定的基准价之20%。一般性授权将于下述较早发生者失效：

(a) 公司2023年年度股东大会结束时；

(b) 本决议案通过之日后12个月届满之日；及

(c) 股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予董事会授权之日。

根据中国相关法律法规，即使一般性授权于股东大会上获批准，额外发行超过人民币3亿元且超过最近一年末净资产20%的A股股票时仍须获得股东于股东大会上批准。而基于公司的规模，发行不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的A股股票对公司并不适用，即公司在发行任何金额的A股股票前均需

召集股东大会予以审议批准。

提请公司股东大会一般性授权董事会发行股份，授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份，并根据授权发行股份的情况增加注册资本及相应修订公司章程。

本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，为特别决议案，现提请年度股东大会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案八：关于一般性授权董事会发行债务

融资工具事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为及时把握有利的债务融资时机，根据本公司第九届董事会第十三次会议决议，同意提请股东大会一般性授权本公司董事会发行债务融资工具。具体内容如下：

一、发行的主要条款

（一）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发行

主体由公司董事会根据发行需要确定。

（二）发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法

律规定的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具，具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。

（三）期限与品种：最长不超过15年（永续债除外），可

以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。

（四）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司

生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。

（五）授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起

至公司2023年年度股东大会召开日止。如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等

批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

二、对董事会的授权

公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需要以及其他市场条件：

（一）确定授权内发行的债务融资工具的发行主体、种类、

具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与授权内发行有关的一切事宜）。

（二）就授权内发行的债务融资工具作出所有必要和附带的

行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理授权内发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与授权内发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通有关的其他事项）。

（三）在公司已就授权内发行的债务融资工具作出任何上述

行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

（四）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，

除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对授权内发行的债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整。

（五）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上

市的相关事宜，以及与存续期内安排还本付息、交易流通有关的

其他事项。

（六）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与

授权内发行的债务融资工具有关的公告和通函，进行相关的信息披露。

（七）办理与授权内发行的债务融资工具发行及上市有关的

其他具体事项。

（八）根据法律法规和规范性文件，并结合已发行债务融资

工具的实际履行情况，对有效期内发生的各相关事项和履行情况进行调整。

本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，为特别决议案，现提请年度股东大会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案九：关于厦门航空有限公司向子公司

提供担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司章程》，本公司董事会于2023年4月28日审议同意厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）在2023年7月1日至2024年6月30日期间，向河北航空有限公司新增担保

2.68亿元人民币或等值外币，累计余额不超过人民币27.89亿元

或等值外币；向“厦航一号（厦门）飞机租赁有限公司”至“厦航二十三号（厦门）飞机租赁有限公司”新增担保9.65亿元人民币或等值外币，累计余额不超过人民币35.60亿元或等值外币；向厦门航空融资租赁有限公司提供新增及累计不超过10亿元人民币或等值外币的担保；向厦门航空金融（香港）有限公司提供新增及累计不超过1亿元人民币或等值外币的担保；在江西航空有限公司（以下简称“江西航空”）的其他出资方以其出资比例提供相应担保的前提下，厦门航空按出资比例为江西航空新增担保1.33亿元人民币或等值外币，累计余额不超过人民币7.23亿元或等值外币。授权厦门航空法定代表人或其授权人签署相应担保文件。

详情请参见本公司2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海证券报》以及《证券时报》上发布的《南方航空关于授权厦门航空有限公司向下属子公司提供担保额度的公告》。

本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，为普

通决议案，现提请年度股东大会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

附件一：

中国南方航空股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年度，中国南方航空股份有限公司（以下简称公司）董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《中国南方航空股份有限公司章程》《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》的规定，认真履行董事会各项职责，持续提高董事会运作的规范性与有效性，加强外部董事履职保障，进一步发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用。严格执行股东大会各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，保障公司科学决策，统筹抓好安全生产经营、改革发展等各项工作，推动公司各项业务顺利有序开展，有效地保障了公司和全体股东的利益。

现将2022年度董事会工作汇报如下：

一、2022年度董事会主要工作

（一）董事会成员

截至2022年底，公司董事人数为7名，包括3名执行董事和4名独立董事，独立董事人数占董事会总人数一半以上。

公司董事会成员具有不同的行业背景，在财务会计、投资战略、企业文化、公司治理等方面拥有丰富的经验和专业

知识。董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连任时间原则上不超过六年，各董事之间不存在任何包括财务、业务、亲属或其他重大相关的关系。全体董事均能通过董事会秘书及时获得上市公司董事必须遵守的法规、监管及其他持续责任的相关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之职责，保证董事会的程序得以贯彻执行以及适用的法律法规得以恰当遵守。

2022年10月28日，董事会收到阎焱先生提交的辞职申请，阎焱先生因个人原因申请辞去公司独立非执行董事及董事会审计与风险管理委员会委员。 2022年12月28日，公司2022年第一次临时股东大会选举罗来君先生为公司第九届董事会执行董事，选举蔡洪平先生为公司第九届董事会独立非执行董事。

（二）董事会召开情况

2022年度，公司董事会依法运作，共召开了12次董事会，其中7次现场会议，5次临时会议，董事会议案决策程序和内容符合《上市规则》《公司章程》及有关法律法规的要求，所做决议合法有效。会议召开情况如下：

第九届董事会临时会议 2022年1月7日 审议同意公司高级管理人员任免的议案第九届董事会临时会议 2022年3月4日 审议同意成立公司服务质量管理部的议案第九届董事会第五次会议 2022年3月30日

审议同意公司2021年度报告全文、摘要及业绩公告、公司2021年度利润分配预案、聘任外部审计师等13项议案

第九届董事会第六次会议 2022年4月28日

审议同意公司2022年第一季度报告、外汇风险管理方案等5项议案第九届董事会临时会议 2022年5月17日 审议同意公司高级管理人员辞任的议案第九届董事会临时会议 2022年6月13日

审议同意公司增加经营范围并修改公司章程的议案第九届董事会第七次会议 2022年7月1日 审议同意公司购买飞机等2项议案第九届董事会第八次会议 2022年8月30日

审议同意公司2022年半年度报告全文、摘要及业绩公告、公司高级管理人员变动等8项议案第九届董事会第九次会议 2022年9月22日

审议同意公司高级管理人员变动、控股子公司厦门航空有限公司购买飞机等6项议案第九届董事会第十次会议 2022年10月28日

审议同意公司2022年第三季度报告等9项议案

第九届董事会临时会议 2022年11月28日

审议同意公司增加注册资本并修改公司章程等5项议案第九届董事会第十一次会议 2022年12月28日

审议同意公司与南航集团续签关联交易协议等2项议案

公司董事工作勤勉尽责，积极出席董事会会议。独立董事对关联交易、对外担保、利润分配、董事及高管的任免、内部控制、募集资金使用等事项发表独立意见，对公司生产经营、财务计划方案等提出建设性的意见和建议。董事会成员参加董事会情况如下：

马须伦 否 12

否 2

韩文胜 否 12

否 2

罗来君 否 1

否 0

刘长乐 是 12

否 2

顾惠忠 是 12

否 2

郭为 是 12

否 1

蔡洪平 是 1

否 0

阎焱 是 10

否 0

（三）董事会专业委员会工作情况

公司董事会下设航空安全委员会、战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中，审计与风险管理委员会三名委员全部由独立董事担任，主任委员由会计专业资深人士担任。薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员均由独立董事担任。公司董事会下设各委员会均制定了工作细则并严格按照工作细则开展工作。各委员会对专业问题进行深入研究，提出建议供董事会参考。

截至2022年底，公司董事会专业委员会成员情况如下：

专门委员会类别

航空安全委员会 马须伦、韩文胜、郭为 马须伦战略与投资委员会 韩文胜、顾惠忠、蔡洪平 韩文胜审计与风险管理委员会 顾惠忠、郭为、蔡洪平 顾惠忠提名委员会 马须伦、刘长乐、顾惠忠 顾惠忠薪酬与考核委员会 韩文胜、顾惠忠、郭为 郭为

2022年，公司董事会航空安全委员会、战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会分别召开会议2次、2次、7次、4次、2次，会议召开情况如下：

1、航空安全委员会会议

2022年3月30日

1、公司2021年及2022年一季度

安全生产经营情况

听取了公司2021年及2022年一季度安全生产经营情况，及公司2022年安

2、公司2022年安全生产经营计

划

全生产经营计划，要求管理层把确保安全放在第一位，全面做好安全生产经营、改革发展各项工作。

2022年8月30日 公司2022年年中安全工作报告

听取了公司2022年年中安全工作报告，要求管理层持续完善并动态管理安全主体责任清单和岗位责任清单，加快推进安全七大体系建设，坚决守牢安全底线，推动南航高质量发展。

2、战略与投资委员会会议

2022年6月24日

公司经营租赁19架A320NEO系列飞机及购置2台备发等2项议案

审议通过2项议案，并同意提交公司董事会审议。2022年8月25日

厦门航空有限公司购买40架A320NEO系列飞机等2项议案

审议通过2项议案，并同意提交公司董事会审议。

3、审计与风险管理委员会会议

2022年3月25日

公司2021年度报告全文、摘要及业绩公告等9项议案

审议通过9项议案，并同意将其中7项议案提交公司董事会审议。2022年4月27日

公司2022年第一季度报告等4项议案

审议通过4项议案，并同意提交公司董事会审议。2022年8月25日

公司2022年中期业绩报告全文、摘要及业绩公告等4项议案

审议通过4项议案，并同意提交公司董事会审议。2022年9月21日

南航集团收购南航股份持有通航公司57.9%股权方案的议案

审议通过该关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。2022年10月25日

公司2022年第三季度报告等5项议案

审议通过5项议案，并同意提交公司董事会审议。2022年12月26日

公司与南航集团续签《房屋与土地租赁框架协议》暨关联交易事项

审议通过该关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。2022年12月28日

与审计机构沟通审计计划 审议通过该事项。

4、提名委员会会议

召开日期

2022年1月6日

提名吴榕新先生为公司总工程师

审议通过提名吴榕新先生为公司总工程师，并同意提交公司董事会审议。2022年8月25日

提名吴榕新先生为公司副总经理，李志刚先生为公司总工程师

审议通过提名吴榕新先生为公司副总经理，李志刚先生为公司总工程师，并同意提交公司董事会审议。

2022年9月21日

提名谢兵先生为公司总经济师，陈威华先生为公司总法律顾问、董事会秘书，陈威华先生和刘巍先生共同担任联席公司秘书

审议通过提名谢兵先生为公司总经济师，陈威华先生为公司总法律顾问、董事会秘书，陈威华先生和刘巍先生共同担任联席公司秘书，并同意提交公司董事会审议。2022年11月18日

提名罗来君先生为公司执行董事候选人，蔡洪平先生为公司独立非执行董事候选人

审议通过提名罗来君先生为公司执行董事候选人，蔡洪平先生为公司独立非执行董事候选人，并同意提交公司董事会审议。

5、薪酬与考核委员会会议

2022年8月25日

公司高级管理人员2022年绩效合约

审议通过公司高级管理人员2022年绩效合约，并同意提交公司董事会审议。2022年10月25日

2021年高级管理人员年薪兑现方案

审议通过2021年高级管理人员年薪兑现方案，并同意提交公司董事会审议。

二、2022年度公司经营情况回顾

（一）安全态势保持平稳

公司认真学习贯彻习近平总书记关于民航安全的重要指示批示精神，扎实开展安全整治三年行动“巩固提升”工作，在抓长远、抓落实、防风险“两抓一防”上下功夫，打好“强责任、控风险、抓过程”硬仗。公司制定13条硬措施，落实国务院安委会要求，细化31条措施，开展安全大讨论、安全大检查，确保特殊时期安全。深入推进安全七大体系建设，出台“盯组织、盯系统”机制建设方案，丰富系统治理工作抓手。动态管控主体责任和岗位责任清单，抓好管理干部责任落实。防范化解阶段性突出风险，开展防范化解重大风险专项整治、消防危化品安全专项整治，推动问题隐患动态“清零”。2022年，未发生公司责任征候，严重差

错同比下降63.6%，安全品质显著提升。

（二）经营应对成效良好

公司制定落实经营应对方案、稳增长工作方案，全力抢抓收入、压降成本、盘活资源。飞机日利用率、旅客承运量、客座率、客运收入等指标好于主要竞争对手。南航物流公司突出抓海外回程和终端客户，拓展整板销售，加强高收益航班舱位及运价调控，航空货运、现代仓储、供应链管理、电商贸易四大板块加速发展。成本管控效果突出，以金点子效益工程为抓手，打好“构建成本领先长效机制”硬仗，百元收入成本保持三大航最低。

（三）运行和服务品质稳步提升

公司持续开展航班正常专项提升行动，全年航班正常率

95.4%，在国内主要航空公司中名列前茅。圆满完成党的二十

大、两会、北京冬奥会、进博会等重要保障任务，得到上级充分肯定。组建服务质量管理部，启动打造“五化”服务行动，建立快速反应小组，优化客票特殊处置规则。创新品牌传播，根据救治新疆断臂男孩事件改编的电影《平凡英雄》成功上映，首次获得Skytrax“中国最佳航司”奖，连续5年获民航旅客服务测评（CAPSE）年度“最佳航空公司奖”，连续12年稳居工信部中国品牌力研究航空服务业第一品牌。

（四）枢纽建设深入推进

持续完善航线网络，主动将枢纽网络布局融入区域发展战略。特别是，服务京津冀协同发展和雄安新区建设，高质量建设北京枢纽，大力推动大兴机场低峰时刻优化至高峰时

刻，提升北京至华东航班量占比；服务粤港澳大湾区和深圳中国特色社会主义先行示范区建设，提升大湾区市场控制力，广深新增时刻份额达50%、35%，广深珠惠国内始发市场份额稳步提升，构筑大湾区到国内主要城市4小时航空交通圈，深化大湾区市场、产品、服务、网络“四个一体化”。

（五）深化改革取得突破

公司完善市场化经营机制，以辅收激励兑现到个人为抓手，推进薪酬总额贯穿到最小价值创造单元。优化绩效考核体系，健全考核排名靠后员工的培训、转岗、清退机制。“机关化”问题专项整改向二级单位全面贯穿，其中分子公司职能部门人均服务效率提升21.8%，平均管理幅度提升22.3%。机务改革深入推进，基本完成14家分公司和1家子公司维修基地业务、资产、人员划转，技术分公司第三方业务收入同比提高21.8%。

三、2023年度重点工作计划

（一）进一步提升董事会建设质量，把制度优势更好转

化为治理效能

始终坚持党的领导和完善公司治理相统一，建设专业尽责、规范高效的董事会。在完善公司治理顶层设计的基础上，持续抓好制度完善，做到在董事会工作制度上进一步优化、在授权机制上进一步细化、在考核评价上进一步深化。抓好董事会衔接运作，进一步做好董事会与党组会、总经理办公会的衔接，加强独立董事对重要决策事项的参与，持续提升

董事会运作的规范性和有效性，更精确地把握董事会“定战略、作决策、防风险”的功能定位，更好地发挥董事会经营决策主体作用。

（二）坚持安全第一，确保安全态势稳中有升

强化安全管理，持续深化安全七大体系建设，压实各业务条线安全责任以及分子公司属地安全主体和监管责任，规范安全管理行为。提升安全能力，加强机长、乘务长、班组长“三长”队伍安全管理能力培训，建立健全飞行、机务、签派等关键队伍常态化资质能力排查机制。 防范重点风险，深化安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，开展重点人员帮扶、重点业务专项管控，建设数字化安全生态，推进安全风险数据化、信息化、显性化。

（三）全力以赴抓经营，确保实现年度经营目标

抓好客运经营，深化“两匹配两加强”，完善优化航班编排及调整决策模型，优化收益管理效能评估方法，深化客货统筹，充分抓住市场机会，全力争取属地保障资源和境外时刻，构建产品管理体系，全面推广客户经营体系。加快提升货运核心竞争力，做好新货机运力布局，稳渠道、稳客户、稳住基本盘，抢抓RCEP机遇，推动客户经营和产品经营“双体系”建设。建立精益管控成本长效机制，构建成本绩效指标体系，持续推进金点子效益工程，优化航油、起降、机务维修等大项示范成本的经营，严控带息负债规模增长，加强资金精益管控，加大力度盘活低效无效资产。

（四）加快推进战略落地，开拓发展空间

北京枢纽积极争取时刻资源，国内网络补齐短板，国际恢复及新开欧美、日韩及港台航线，强化中高价值客户运营，持续丰富产品矩阵。巩固大湾区龙头地位，围绕“网络、市场、产品、服务”四个一体化，丰富始发航线网络，加快推进大湾区考核一体化，挖掘下沉市场机会。持续推进五大结构调整优化，控制机队增速、深挖构型优化潜力，在机型精简、盘活人力资源、产业结构调整、资产负债率控制等方面取得更大成效。强化生态圈建设，完善供应链管理，提升平台运营能力，推进线上、线下触点整合，提升服务主业能力。

（五）推进改革纵深突破，进一步激发动力活力

完成总部职能部门任期制与契约化管理工作，持续优化市场化核算体系，建立健全业绩评价和薪酬分配机制，完善公司薪酬总额管理办法，进一步推动各单位薪酬总额管理向下贯穿。推动二级单位“机关化”问题专项整改走深走实，全面推进“战区制”管理模式。持续推动大运行建设，深化机务“四化”改革，提升总部管总能力。优化子企业董事会结构，完善差异化授放权管理，进一步规范分子公司、业务运营单位决策制度。持续做好国资委压减、“两非”剥离及法人户数管控工作。以采购品类管理为抓手，加快采购管理向供应链管理转型。开展对标世界一流价值创造专项行动，深化科技创新体制机制改革，做实科技攻关计划，培育发展新动能。

（六）持续打牢发展基础，增强公司发展后劲

做好“十四五”发展规划中期评估。加快推进广州白云

机场口岸综合查验中心、华北产教融合基地、乌鲁木齐新航站区生产设施、深圳机场南航基地一期、武汉喷漆机库及新配餐楼等重点项目，抓好广州老机场、荆州沙市机场、长春二道河机场等项目建设。制定南航数字化转型行动方案，加强网络安全。推动酒店、呼叫、站坪业务资源整合，规范推进后勤保障业务外包。优化财务、员服、档案等大共享模块建设，探索航空体检鉴定中心市场化运营。深入落实碳达峰、碳中和行动方案，加强碳资产管理工作。加强油价、利率、汇率、境外资金、法律等风险防控，健全知识产权管理体系。

附件二：

中国南方航空股份有限公司

2022年度监事会报告

报告期内，中国南方航空股份有限公司（“公司”）监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，切实维护公司利益和广大股东权益。现将监事会2022年工作情况汇报如下：

一、监事会召开会议情况

报告期内，公司监事会共召开了6次会议，均以现场方式召开。具体如下：

1.2022年3月30日，第九届监事会第五次会议审议通

过公司2021年度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国、国际会计准则的财务报告），2021年度利润分配预案，2021年度A股募集资金存放与使用情况的专项报告，公司及子公司计提减值准备方案，公司对中国南航集团财务有限公司的风险持续评估报告，2021年度内部控制评价报告，2021年度社会责任报告；审议通过2021年度监事会报告，并提交公司2021年度股东大会审议。

2.2022年4月28日，第九届监事会第六次会议审议通

过公司2022年第一季度报告，厦门航空有限公司向子公司提供担保，公司外汇风险管理方案，公司前次募集资金使用情况报告，公司非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延期现金管理方案。

3.2022年8月30日，第九届监事会第七次会议审议通

过公司2022年半年度报告全文、摘要及业绩公告（包括根据中国、国际会计准则编制的财务报告），公司2022年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公司对中国南航集团财务有限公司的风险持续评估报告。

4.2022年9月22日，第九届监事会第八次会议审议通

过南航集团收购南航股份持有通航公司57.9%股权方案。

5.2022年10月28日，第九届监事会第九次会议审议通

过公司2022年第三季度报告，公司与南航国际融资租赁有限公司续签《融资和租赁服务框架协议》，公司与中国南航集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》，公司对中国南航集团财务有限公司的风险持续评估报告，公司与中国南航集团财务有限公司关联交易的风险处置预案。

6.2022年12月28日，第九届监事会第十次会议审议通

过公司与南航集团续签《房屋与土地租赁框架协议》暨关联交易事项。

二、监事会发表审核意见情况

报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》的规定，对公司依法运作、财务管理、定期报告、利润分配、关联交易、对外担保、内部控制、募集资金现金管理、计提减值准备等九个方面的重大事项进行审核并提出审核意见。

（一）在公司依法运作方面

2022年，监事会对公司董事会的决策程序进行了监

督，对董事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司高级管理人员履职情况进行了检查。公司监事会认为：

1.公司2022年度的董事会工作能严格遵守相关法律法

规和《公司章程》的规定，依法规范运作，确保公司健康、稳定、持续地发展；

2.公司董事、总经理等高级管理人员执行职务时勤勉

尽职，依法履行职责，未发现公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规及《公司章程》或损害公司利益及股东权益的行为；

3.公司披露信息真实、准确、完整、及时，不存在误

导、虚假信息。

（二）在公司财务情况评价方面

报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况及其内部控制情况进行持续监督与核查，并认真审核了公司编制的定期报告。

经核查，公司监事会认为：

1.公司的财务管理及相关内部控制制度健全，各项制

度均能得到有效执行，财务报告的编制、审核、报送，以及审计师对财务报表的审计等工作均按法律法规及公司各项规定有效开展，董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中无违反法律法规的行为，公司财务报告的内容真实全面地反映了公司财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载；

2.境内审计师毕马威华振会计师事务所、国际审计师

毕马威会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果；

3.公司年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公

司章程》等的规定；报告编制和披露期间，监事会未发现参与年报编制和审计的人员违反保密规定、内幕交易或其他违反法律法规的行为。

（三）在定期报告方面

公司监事会全体成员对公司2021年度报告进行了审核，发表审核意见如下：

1.公司2021年度报告的编制和审议程序符合法律、法

规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2.公司2021年度报告的内容和格式符合中国证监会、

上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定，所披露的信息能真实反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.截至本意见提出之日，未发现参与年报编制和审议

的人员有违反保密规定、内幕交易或其他违反法律法规的行为。

公司监事会全体成员对公司2022年半年报进行了审核，发表审核意见如下：

1.公司2022年半年报的编制和审议程序符合法律、法

规、 公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2.公司2022年半年报的内容和格式符合中国证监会、

上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定，

所披露的信息从各个方面真实地反映了报告期内公司的经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.截至本意见提出之日，未发现参与公司2022年半年

报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（四）在执行利润分配方面

报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》规定，提出利润分配预案并提交股东大会审议。监事会认为：公司严格执行利润分配有关规定和履行利润分配相应决策程序，真实、准确、完整地披露了利润分配及其执行情况，独立董事也尽职尽责，发表了独立意见，发挥了应有的作用。

（五）在公司关联交易方面

报告期内，按照公司《关联交易管理规定》，公司监事会对公司重大关联交易事宜均发表独立意见。公司监事会认为：

1.公司的关联交易事项按照法律法规、上市地上市规

则、《公司章程》以及公司《关联交易管理规定》等制度开展，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，独立董事发表独立意见；在股东大会和董事会审议相关事宜时，关联股东和关联董事均回避表决；

2.相关关联交易均按公允的市场价格进行，没有损害

公司和中小股东的利益。

（六）在公司对外担保方面

报告期内，公司监事会对控股子公司厦门航空有限公司（“厦门航空”）在2022年7月1日至2023年6月30日期间向其子公司提供担保额度的事项进行了审核，发表意见如下：

1.公司监事会同意厦门航空在2022年7月1日至2023

年6月30日期间，为河北航空有限公司（“河北航空”）提供累计余额不超过人民币52亿元或等值外币的担保；为SPV公司提供累计余额不超过人民币26亿元或等值外币的担保；在江西航空有限公司（“江西航空”）的其他出资方以其出资比例提供相应担保的前提下，厦门航空按出资比例为江西航空提供累计余额不超过人民币17.9亿元的担保。上述担保事项充分考虑了上述公司生产经营和发展的实际需要，有利于拓宽其融资渠道，降低融资成本，符合公司和厦门航空整体发展的需要，符合公司和全体股东的利益；

2.担保对象河北航空、SPV公司为厦门航空的全资子公

司；江西航空为厦门航空的控股子公司，担保以其他出资方以其出资比例提供相应担保的前提。公司和厦门航空可有效控制和防范担保风险，不会损害公司和全体股东的利益。

3.本次担保事项已经公司第九届董事会第六次会议审

议通过，并提交公司最近一次股东大会审议，其程序是合法、合规的。

（七）在公司内控制度的建立和执行方面

公司监事会关注公司内部控制制度的建立健全和执行情况，重点了解公司内控评价工作的进展情况，并审阅了

公司编制的内部控制评价报告。监事会认为：

1.公司按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节

的内部控制制度, 能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；

2.公司内部控制组织机构完整，内部控制建设职责与

评价职责相分离，提升了内控评价客观独立性，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；

3.报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已

建立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对报告期内公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。对董事会审议通过的公司2022年度内部控制评价报告无异议。

（八）在公司募集资金现金管理方面

报告期内，公司监事会持续监督公司募集资金的存放、使用和管理，并审阅了公司编制的关于延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。监事会认为：公司延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国南方航空股份有限公司章程》《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》等规定。公司延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，可以提高募集资金使用效率，依法获得收益，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。

（九）在公司计提减值方面

报告期内，公司监事会审议了公司及子公司计提减值准备方案。监事会认为：公司及子公司计提减值准备方案决策程序合法合规，符合企业会计准则等相关规定，公允反映了公司的资产价值和财务情况。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，围绕公司重大决策，忠实履行监督职能，具体做好以下几个方面工作：

（一）依法勤勉履职，完善公司治理

2023年公司监事会将更加积极履行监督职责，认真审议重点监督事项，确保符合公司高质量发展总体思路；进一步完善公司治理，规范监事会召开；通过出席股东大会、列席董事会等重要会议，对会议决策过程的合法合规性进行监督，

及时提出监事会意见和建议，切实维护公司利益和全体股东的权益。

（二）加强监督协同，聚焦重点事项

注重加强和审计与风险管理委员会及独立董事沟通，实现监督协同、资源共享。加强对公司“三重一大”事项的监督，加强规范制度管理。重点关注公司战略规划、内部控制、关联交易、对外担保、非公开发行股票、套期保值计划等事项，对于公司运营中可能出现的风险情况提出监督建议。

（三）积极参与培训，提升决策水平

监事会成员将积极参加监管机构及公司组织的相关培训，掌握最新证券监管政策和监管形势、上市公司规范运作和监事会实务，强化依法合规履职的责任意识，提高履职能力和决策水平。

特此报告。