南方航空：2023年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：2023-027
中国南方航空股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2023年5月19日
(二) 股东大会召开的地点：中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航
空大厦33楼3301会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 117 |
| 其中：A股股东人数 | 114 |
| 境外上市外资股股东人数（H股） | 3 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 13,887,768,021 |
| 其中：A股股东持有股份总数 | 10,449,780,363 |
| 境外上市外资股股东持有股份总数（H股） | 3,437,987,658 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 76.64 |
| 其中：A股股东持股占股份总数的比例（%） | 57.67 |
| 境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%） | 18.97 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议全部议案。本次临时股东大会由公司董事会召集，董事长马须伦先生主持本次临时股东大会。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，毕马威会计师事务所被委任为本次临时股东大会的点票监察员。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席6人，独立董事刘长乐先生因公务未出席本次临时
股东大会；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、总法律顾问、董事会秘书陈威华先生出席本次临时股东大会；部分高管列席
本次临时股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易
所主板上市方案的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 10,449,751,463 | 99.9997 | 28,800 | 0.0002 | 100 | 0.0001 |
| H股 | 3,431,153,658 | 99.8012 | 0 | 0.0000 | 6,834,000 | 0.1988 |
| 普通股合计： | 13,880,905,121 | 99.9505 | 28,800 | 0.0002 | 6,834,100 | 0.0493 |
2、 议案名称：关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 10,449,751,463 | 99.9997 | 28,800 | 0.0002 | 100 | 0.0001 |
| H股 | 3,431,153,658 | 99.8012 | 0 | 0.0000 | 6,834,000 | 0.1988 |
| 普通股合计： | 13,880,905,121 | 99.9505 | 28,800 | 0.0002 | 6,834,100 | 0.0493 |
3、 议案名称：关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市适用相关法律、法规规定说明的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 10,449,751,463 | 99.9997 | 28,800 | 0.0002 | 100 | 0.0001 |
| H股 | 3,431,153,658 | 99.8012 | 0 | 0.0000 | 6,834,000 | 0.1988 |
| 普通股合计： | 13,880,905,121 | 99.9505 | 28,800 | 0.0002 | 6,834,100 | 0.0493 |
4、 议案名称：关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 10,449,751,463 | 99.9997 | 28,800 | 0.0002 | 100 | 0.0001 |
| H股 | 3,431,153,658 | 99.8012 | 0 | 0.0000 | 6,834,000 | 0.1988 |
| 普通股合计： | 13,880,905,121 | 99.9505 | 28,800 | 0.0002 | 6,834,100 | 0.0493 |
5、 议案名称：关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 10,449,751,463 | 99.9997 | 28,800 | 0.0002 | 100 | 0.0001 |
| H股 | 3,431,153,658 | 99.8012 | 0 | 0.0000 | 6,834,000 | 0.1988 |
| 普通股合计： | 13,880,905,121 | 99.9505 | 28,800 | 0.0002 | 6,834,100 | 0.0493 |
6、 议案名称：关于南方航空物流股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 10,449,751,463 | 99.9997 | 28,800 | 0.0002 | 100 | 0.0001 |
| H股 | 3,431,153,658 | 99.8012 | 0 | 0.0000 | 6,834,000 | 0.1988 |
| 普通股合计： | 13,880,905,121 | 99.9505 | 28,800 | 0.0002 | 6,834,100 | 0.0493 |
7、 议案名称：关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 10,449,751,463 | 99.9997 | 28,800 | 0.0002 | 100 | 0.0001 |
| H股 | 3,431,153,658 | 99.8012 | 0 | 0.0000 | 6,834,000 | 0.1988 |
| 普通股合计： | 13,880,905,121 | 99.9505 | 28,800 | 0.0002 | 6,834,100 | 0.0493 |
8、 议案名称：关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 10,449,751,463 | 99.9997 | 28,800 | 0.0002 | 100 | 0.0001 |
| H股 | 3,431,153,658 | 99.8012 | 0 | 0.0000 | 6,834,000 | 0.1988 |
| 普通股合计： | 13,880,905,121 | 99.9505 | 28,800 | 0.0002 | 6,834,100 | 0.0493 |
9、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 10,449,751,463 | 99.9997 | 28,900 | 0.0003 | 0 | 0.0000 |
| H股 | 3,431,153,658 | 99.8012 | 0 | 0.0000 | 6,834,000 | 0.1988 |
| 普通股合计： | 13,880,905,121 | 99.9505 | 28,900 | 0.0002 | 6,834,000 | 0.0493 |
10、 议案名称：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| （%） | （%） | |||||
| A股 | 10,449,745,163 | 99.9996 | 35,100 | 0.0003 | 100 | 0.0001 |
| H股 | 3,428,100,588 | 99.7124 | 0 | 0.0000 | 9,887,070 | 0.2876 |
| 普通股合计： | 13,877,845,751 | 99.9285 | 35,100 | 0.0002 | 9,887,170 | 0.0713 |
11、 议案名称：关于修改公司章程的建议方案的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 10,449,745,163 | 99.9996 | 28,900 | 0.0002 | 6,300 | 0.0002 |
| H股 | 3,431,153,658 | 99.8012 | 0 | 0.0000 | 6,834,000 | 0.1988 |
| 普通股合计： | 13,880,898,821 | 99.9505 | 28,900 | 0.0002 | 6,840,300 | 0.0493 |
(二) 涉及重大事项，5%以下A股股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于分拆所属子公司南方航空物流股份有 | 1,045,282,527 | 99.9972 | 28,800 | 0.0027 | 100 | 0.0001 |
| 限公司至上海证券交易所主板上市方案的议案 | |||||||
| 2 | 关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案的议案 | 1,045,282,527 | 99.9972 | 28,800 | 0.0027 | 100 | 0.0001 |
| 3 | 关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市适用相关法律、法规规定说明的议案 | 1,045,282,527 | 99.9972 | 28,800 | 0.0027 | 100 | 0.0001 |
| 4 | 关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案 | 1,045,282,527 | 99.9972 | 28,800 | 0.0027 | 100 | 0.0001 |
| 5 | 关于公司保持独立性及持续经营能力的议案 | 1,045,282,527 | 99.9972 | 28,800 | 0.0027 | 100 | 0.0001 |
| 6 | 关于南方航空物流股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案 | 1,045,282,527 | 99.9972 | 28,800 | 0.0027 | 100 | 0.0001 |
| 7 | 关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案 | 1,045,282,527 | 99.9972 | 28,800 | 0.0027 | 100 | 0.0001 |
| 8 | 关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案 | 1,045,282,527 | 99.9972 | 28,800 | 0.0027 | 100 | 0.0001 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案 | 1,045,282,527 | 99.9972 | 28,900 | 0.0028 | 0 | 0.0000 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次临时股东大会审议的第10项议案为普通决议案，已经出席本次临时股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过；第1-9、11项议案为特别决议案，已经出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过，其中第1-9项议案已经出席本次临时股东大会的中小股东所持表决权的三分之二以上审议通过。本次临时股东大会审议的第1-9项议案已对中小股东单独计票。
三、 律师见证情况
1、 本次临时股东大会见证的律师事务所：北京大成（广州）律师事务所律师：吕晖、黄矿春
2、 律师见证结论意见：
公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《中国南方航空股份有限公司章
程》的规定。出席或列席本次临时股东大会人员资格和召集人资格合法有效。本次临时股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 本公司2023年第一次临时股东大会决议；
2、 北京大成（广州）律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2023年第一
次临时股东大会法律意见书。特此公告。
中国南方航空股份有限公司
2023年5月19日