南方航空：向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告
中国南方航空股份有限公司
向特定对象发行A
股股票募集资金使用
可行性分析研究报告
二〇二三年五月
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
南方航空/公司/本公司/发行人
指 中国南方航空股份有限公司南航集团/控股股东/本公司控股股东
指中国南方航空集团有限公司A股指
经上海证券交易所和
币
| 1.00 |
元的普通股
本次向特定对象发行
| A |
股股票、本次向特定对象发行A股、本次发行A股股票
指本
| 公司拟以向特定对象发行股票的方式向包括南航集 |
团在内的不超过35
5,436,269,319股（含5,436,269,319股）A股股票的行为本报告指中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告中国证监会指中国证券监督管理委员会本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
一、募集资金使用计划 ...... 3
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 3
（一）引进50架飞机项目 ...... 3
（二）补充流动资金 ...... 6
三、本次向特定对象发行A股股票对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 7
（一）本次向特定对象发行A股股票对公司经营管理的影响 ...... 7
（二）本次向特定对象发行A股股票对公司财务情况的影响 ...... 8
四、本次募集资金使用的可行性结论 ...... 8
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币1,750,000.00万元（含人民币1,750,000.00万元），扣除发行费用后将投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 |
| 总投资金额（亿元） | 募集资金拟投入金额（亿元） |
引进50架飞机项目
444.62
122.50
补充流动资金
52.50 52.50
497.12 175.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）引进50架飞机项目
1、项目概述
公司拟以本次向特定对象发行A股股票募集资金1,225,000.00万元用于引进50架A320 NEO系列飞机。按照A320系列飞机的公开市场报价（根据空客公司2020年1月的目录价格）计算，上述50架飞机的合同价款为63.79亿美元，约合人民币444.62亿元，公司拟以本次向特定对象发行A股股票募集资金支付其中不超过人民币1,225,000.00万元。本项目的实施主体为公司及其下属全资子公司。
2、项目必要性及可行性
（1）机队规模增加的必要性
1）客运需求持续复苏，民航业发展前景广阔
以美元兑人民币汇率1:6.97换算，下同
随着社会经济的长期、快速稳步发展，我国航空运输业的市场需求快速扩大。根据《民航行业发展统计公报》，2015年至2019年，全行业运输总周转量由851.7亿吨公里增长至1,293.3亿吨公里，复合增长率达11.0%；其中，民航旅客周转量由7,282.6亿人公里增长至11,705.3亿人公里，复合增长率达12.6%。
2020年起，受多重不利因素影响，全球航空业受到较大冲击，中国民航也面临较为严峻的局面。在2021年全球航空客运量小幅回升后，2022年航空运输业全年持续复苏。国际航空运输协会（IATA）发布的数据显示，2022年全球航空客运量（按照RPK计算）同比增长64.4%，载客率恢复至78.7%，同比增长11.8个百分点。同时，中国民航局统计数据显示，2022年我国民航完成运输总周转量599.3亿吨公里、旅客运输量
2.5亿人次、货邮吞吐量607.6万吨，已恢复至2019年的46.3%、38.1%、80.7%，中国
民航业在逆境中展现了强大韧劲。
在国民经济稳定增长和居民收入不断增加的背景下，中国航空运输市场的巨大潜力将得到进一步释放。根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《“十四五”民用航空发展规划》，到2025年，中国运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为1,750亿吨公里和9.3亿人次，2020年至2025年年均增长17.0%和17.2%。
2）服务于粤港澳大湾区的建设
2019年2月18日，中共中央、国务院印发了《粤港澳大湾区发展规划纲要》。根据该发展规划纲要，粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以泛珠三角区域为广阔发展腹地，在“一带一路”建设中具有重要地位。未来将进一步加快粤港澳大湾区基础设施互联互通，建设世界级机场群，提升广州和深圳机场国际枢纽竞争力。
3）增强公司核心竞争力
机队规模的增加将直接提升公司运力，为公司拓展航线网络、提高市场占有率奠定坚实基础。同时运力水平的提升也有利于公司更好地建设广州、北京两大综合性国际枢纽，与网络型航空公司形态相匹配，有助于公司进一步提高持续盈利能力，增强公司的核心竞争力。
（2）引进机型合理性
公司拟引进的空客A320NEO系列飞机是全球最畅销的中短途民航客机之一，A320 NEO系列是A320系列的升级机型，选装新型发动机，能显著减少燃油消耗和二
氧化碳排放，并配备空客公司最新的鲨鳍小翼及创新客舱布局。引进A320 NEO系列飞机将优化机队运营成本，同时有利于为旅客提供安全和舒适的高水准服务。
公司对此次引进的飞机型号有较为丰富的执飞经验，A320系列飞机被公司广泛用于国内（含地区）和国际航线运营。本次募投项目新引进的飞机均将被纳入公司现有机队统一管理。
通过本次向特定对象发行A股股票，公司将使用募集资金引进50架A320 NEO系列飞机，并在增加机队规模、提升公司运力的同时，持续优化航线网络和机队结构，与公司机队发展计划和购机计划相匹配，符合公司打造精简高效的现代化机队的发展方向，从而进一步增加公司的核心竞争力。
（3）飞行员人力保障
截至2022年末，公司已拥有飞行专业人员共计10,501人，公司已基于未来机队发展计划制定了相应的人力资源支持计划，公司也将结合机位和自身情况以较为稳定均匀的速度引进飞机，为人才培养留有充足空间，公司计划每年新培养机长的数量将有能力满足新引进飞机的需求。
3、项目批准情况
本次募集资金引进的飞机已取得行业主管部门批复的相关文件。
4、项目投资概算
按照A320系列飞机的公开市场报价（根据空客公司2020年1月的目录价格）计算，上述50架飞机的合同总价款为63.79亿美元，约合人民币444.62亿元。
实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，可能低于产品目录所载的价格。公司将本次发行募集资金1,225,000.00万元用于该50架飞机引进，不足部分将利用其他渠道筹集。
5、项目经济效益
本次拟引进的50架飞机将纳入公司现有机队统一调配和管理，将能够提高公司的机队规模以及运输能力，扩容主要航线运输量，完善公司航线网络，增加航线收入。同时，新引进飞机将部分替代老旧的飞机，有助于优化机队结构，有效降低油耗和维护成本，提高公司航空运输业务的竞争力。
（二）补充流动资金
1、项目概述
公司拟将向特定对象发行A股股票募集资金中的人民币525,000.00万元用于补充流动资金，用于优化资本结构，降低公司资产负债率，增强公司资金实力，提高抗风险能力，降低财务风险和经营风险。
2、项目必要性
（1）缓解公司经营压力，保障公司经营发展
随着公司机队规模、航线网络的扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。同时，2022年受宏观经济、市场环境等多重不利因素影响，民航业市场需求受到较大冲击。随着宏观经济的恢复和全球民航业的全面复苏，中国民航复苏回升态势良好，国际航协预计到2036年，中国航空客运量将达到15亿人次。但在全球经济增速放缓、油价波动的大背景下，民航业整体流动性及抗风险能力仍然存在一定的挑战。
在此背景下，公司通过本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金，将显著增强公司的资金实力，为公司后续业务的发展提供必要的资金支持，有利于缓解公司经营压力，提升公司的抗风险能力，并巩固公司在行业内的核心竞争优势。
（2）优化资本结构，降低公司资产负债率
航空运输业属于资本密集型行业，存在购置飞机及其他飞行设备等大额资本支出需求，债务融资为其重要的融资渠道，因此航空公司普遍保持较高的资产负债率。近年来，随着公司规模的不断扩大，公司对资金的需求逐渐增加，公司资产负债率进一步提升。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率分别为73.98%、71.91%、82.34%及82.71%。目前公司财务杠杆相对较高，一定程度上降低了其财务安全性和抗风险能力。随着中国民航业的发展，公司将进一步发展壮大，未来的资金需求仍然较大，而目前较高的资产负债率水平成为限制公司进一步发展的瓶颈。
通过本次向特定对象发行A股股票补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提升财务稳健性，促进公司可持续发展。
（3）控股股东现金增持，提升公司投资价值
本次向特定对象发行A股股票的发行对象包括公司控股股东南航集团。南航集团通过认购本次向特定对象发行A股股票表明了对公司未来发展前景的信心，同时也对公司的未来发展提供了有力资金支持，有利于提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
3、项目可行性
（1）本次向特定对象发行A股股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金用于补充流动资金525,000.00万元，占募集资金总额的比例为30.00%，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展状况，具有可行性。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于公司资金周转，减少公司财务费用，优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，并巩固公司在行业内的核心竞争优势。
（2）本次向特定对象发行A股股票募集资金由治理规范、内控完善的主体使用
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用与管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）以及公司《募集资金使用与管理制度》等的有关规定，保证募集资金合理规范存放及使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行A股股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行A股股票对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金，在扣除发行费用后，将用于引进50架飞机项目及补充流动资金。
本次募集资金投资项目将有助于公司进一步扩大机队规模、优化机队结构，更好地满足我国，特别是粤港澳大湾区日益增长的航空运输需求，加快推进公司战略落地。
同时，公司资本实力和资产规模将得到提升，能够缓解公司日常经营活动的资金需求压力，保持公司可持续发展。因此，本次向特定对象发行A股将进一步巩固公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力，促进公司主营业务持续增长，为公司进一步做大做强提供资金保障，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次向特定对象发行A股股票对公司财务情况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额与净资产规模均将相应增加，公司营运资金得到进一步充实，有效降低公司的资产负债率和财务费用。此外，公司筹资活动现金流入也将有所增加，现金流状况得到进一步提高，有利于增强公司的抗风险能力和竞争力，并为公司未来运力扩张奠定资金基础。
四、本次募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，募集资金投资项目将扩大机队规模及优化机队结构，符合公司的战略需求，具备必要性和可行性。同时，本次募集资金的运用有利于缓解公司经营压力，保障公司经营发展，优化资本结构并提高抗风险能力，项目的实施有利于提升公司财务稳健性，增强公司的可持续发展能力并巩固公司在行业内的核心竞争优势，符合全体股东的利益。
（本页无正文，为《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》之盖章页）
中国南方航空股份有限公司年 月 日