南方航空：中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”或“公司”）2020年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南方航空本次限售股上市流通事宜进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
南方航空2020年非公开发行A股股票方案经公司2019年第八届董事会第十次会议、2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过，并于2020年5月27日获得中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]918号）。
公司于2020年6月17日完成向控股股东中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）非公开发行A股普通股2,453,434,457股（以下简称“本次发行”）。本次发行结果详情请参见公司于2020年6月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告》。
本次发行新增股份已于2020年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。公司控股股东南航集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，预计将于2023年6月19日流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2020年6月17日，公司非公开发行2,453,434,457股A股股票，公司股份总数由12,875,867,938股增加到15,329,302,395股。
2020年10月15日，公司公开发行16,000万张可转换公司债券，发行总额人民币160.00亿元，2020年11月3日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“南航转债”。根据相关规定及《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的有关约定，南航转债自2021年4月21日起进入转股期。
2022年8月10日，公司非公开发行368,852,459股H股股票，公司股份总数增加到17,317,316,435股。
2022年11月23日，公司非公开发行803,571,428股A股股票，公司股份总数增加到18,120,889,956股。
截至2023年5月31日，南航转债累计转股股数为1,619,178,742股，转股后公司股份总数增加到18,120,905,024股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市限售股的发行对象南航集团承诺：认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。截至本核查意见出具日，上述发行对象严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
经核查，公司不存在控股股东及关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为2,453,434,457股。本次限售股上市流通日期为2023年6月19日。
六、股本变动结构表
上述股份解除限售并上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后有限售条件的流通股份
3,257,005,885
-2,453,434,457
803,571,428
无限售条件的流通股
份
A股10,219,901,831
| 2,453,434,457 |
12,673,336,288
H股4,643,997,308
-
4,643,997,308
无限售条件的流通股份合计
14,863,899,139
| 2,453,434,457 |
17,317,333,596
股份总额18,120,905,024
-
18,120,905,024
注1：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中国证券登记结算有限责任公司查询到的截至 2023 年 5月31日的股本数。
注2：上表中无限售条件的流通股份H股中包含由公司控股股东南航集团的全资子公司南龙控股有限公司因认购公司2022年非公开发行H股股票持有的368,852,459股H股股份，南龙控股有限公司承诺自认购H股股份结束之日起36个月内，不上市交易或转让上述H股股份。
七、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南方航空本次解除股份限售的股东严格履行了非公开发行股票时作出的股份锁定承诺；本次非公开发行A股股票限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定；公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次非公开发行A股股票限售股份上市流通事项无异议。
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