中信证券：董事会薪酬与考核委员会议事规则

中信证券股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则第一条 为进一步建立健全中信证券股份有限公司（下称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据国家有关法律、法规和规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》（下称《上证所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称《联交所上市规则》）（《上证所上市规则》和《联交所上市规则》统称上市地上市规则）和《中信证券股份有限公司章程》（下称公司《章程》）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是按照公司《章程》设立的董事会专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长及有关董事，高级管理人员包括公司总经理、执行委员、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、总司库以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

第二章 薪酬与考核委员会的组成

第四条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立非执行董事人数应超过二分之一。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立

非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会主席由独立非执行董事担任，由薪酬与考核委员会全体成员三分之二以上选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备法律、法规和规范性文件、上市地上市规则及公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第三章 薪酬与考核委员会职责

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：

（一）根据金融及证券行业的特点，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定并执行适应市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施。就公司董事及高级管理人员的全体薪酬及架构，及就设立正规而具透明的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履职情况，对其进行年度绩效考核；并按照董事会通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；

（三）获董事会转授职责，制定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括

丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬与考核委员会应考虑金融及证券行业的特点、同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、个人表现、公司内其他职位的雇佣条件及是否应该按表现厘定薪酬等。执行董事的薪酬结构中，应有大部分报酬与公司及个人表现挂钩；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿与有关的合约条文一致及公平合理，且不会对公司造成过重负担；

（六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排合理适当；

（七）确保任何董事或其任何联系人不得自行厘定薪酬。薪酬与考核委员会根据《联交所上市规则》第13.68条，对那些须经股东批准的服务合约发表意见，告知股东有关条款是否公平合理，就有关合约是否符合发行人及其股东整体利益提出意见，并就股东（身份是董事并在该等服务合约中有重大利益的股东及其联系人者除外）该如何表决而提出意见；

（八）向董事会汇报其决定或建议，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；

（九）董事会授权的其他事宜；及

（十）其他上市地上市规则不时修订对委员会工作范围的有

关要求。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策（如《高管人员薪酬与考核办法》）范畴内，由薪酬与考核委员会负责实施。上述薪酬政策主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。

第十条 薪酬与考核委员会应获供给充足资源以履行其职责。

第十一条 薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议，咨询董事长或总经理，如认为需要，可聘请中介机构提供独立专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 薪酬与考核委员会主席职责

第十二条 薪酬与考核委员会主席主要行使下列职责：

（一）召集薪酬与考核委员会定期会议；

（二）特殊情况下，召集薪酬与考核委员会临时会议；

（三）主持薪酬与考核委员会会议；

（四）督促、检查薪酬与考核委员会决议的执行；

（五）董事会和薪酬与考核委员会授予的其他职责。第五章 薪酬与考核委员会会议的召集及通知程序

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，原则上

应于会议召开五日前书面通知全体委员；特殊情况下，在三分之二以上薪酬与考核委员会成员无异议的情况下，也可少于五日，也可采用其他通知方式。

第十四条 薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

会议议题和会议通知由薪酬与考核委员会主席拟订，并通过公司董事会工作人员送达薪酬与考核委员会全体成员。

第六章 薪酬与考核委员会议事和表决程序

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。在任何票数相等的情况下，薪酬与考核委员会主席须有一个额外的或决定性的表决权。

第十六条 薪酬与考核委员会会议须由成员亲自出席，不得代理。

第十七条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会主席主持。薪酬与考核委员会主席因故不能主持会议时，可委托薪酬与考核委员会中另一名独立非执行董事主持，如果存在两名以上独立非执行董事时，由半数以上委员共同推举一名独立非执行董事

主持。

第十八条 根据会议议程和需要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见，有关人员不得无故缺席。列席会议人员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议原则上不审议未在会议通知上列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由三分之二以上成员同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

第二十一条 薪酬与考核委员会须应董事长的邀请由委员会主席，或在委员会主席缺席时由另一名委员或其授权代表在年度股东大会上回答提问。

第七章 薪酬与考核委员会会议决议和会议记录

第二十二条 薪酬与考核委员会会议的表决方式均为举手表决，表决后应形成会议决议并制作会议记录，各出席会议的薪酬与考核委员会成员应在决议会议记录上签字。决议的书面文件和会议记录应提供给委员会全体成员以作记录，并作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十五年。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到委员人数、实到人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果；

（五）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第二十四条 根据市场环境的变化，薪酬与考核委员会在通过拟调整公司薪酬政策预案后，应及时提交董事会审议。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议决议形成后，如该议案需提交董事会讨论，薪酬与考核委员会应及时将该议案提交董事会。

第八章 附则

第二十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司《章程》中该等术语的含义相同。

第二十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、上市地上市规则或公司《章程》的规定相冲突的，依照国家有关法律、法规和规范性文件、上市地上市规则或公司《章程》的有关规定执行。

第二十八条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由薪酬与考核委员会提出修改意见稿，提交董事会审定。

第二十九条 本规则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。

第三十条 本规则由公司董事会负责解释。

第三十一条 本规则将按上市地上市规则的要求于公司及公司上市证券交易所网站刊发。