中信证券：董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法

中信证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法

第一章 总则第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）《香港联交所证券上市规则》、香港法例第571章《证券及期货条例》以及公司《章程》的规定，为有效管理公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖公司股份的行为，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员个人所持本公司股份及其变动，亦适用于公司董事及最高行政人员的配偶、其18岁以下子女及和其控制不少于三分之一投票权的公司所持本公司股份的管理。

公司董事、监事和高级管理人员个人所持本公司股份，是指登记在其名下的中信证券股份有限公司的股份。公司董事及最高行政人员及其配偶、其18岁以下子女及和其控制不少于三分之一投票权的公司所持本公司股份，是指登记在其名下的中信证券股份有限公司或相联法团（定义见香港法例第571章《证券及期货条例》）中的股份及债券的权益（包括股本衍生工具）和股份的淡仓。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第三条 本办法所指高级管理人员系指公司总经理、执行委员、财务负责人、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、总司库及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

第二章 交易限制

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列信息敏感期间不得买卖公司股份：

（一）公司年度报告公告前60日内、半年度报告及季度报告公告前30日内；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项（重大事项的界定参考公司《信息披露事务管理制度》第四章）发生之日或在决策过程中起，至依法披露后2个交易日内；

（四）自知悉或参与公司及控股子公司拟发生的交易（定义参考公司《信息披露事务管理制度》第五章）有关的任何谈判或协议之日起，直至该等讯息正式公告后2个交易日内；及

（五）相关法律法规规定的其它期间。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份时，不得在买入后六个月内卖出该等股份，或者在卖出后六个月内买入该等股份，否则，由此所得收益归公司所有，公司董事会有权收回所得收益并披露相关情况。

系证券从业人员的公司董事、监事和高级管理人员还应同时遵守关于证券从业人员的相关规定，除公司股权激励股外，不得以本人或借他人名义买卖股票。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间转让其所持有的公司股份时，应遵循如下规定：

（一）在遵守本办法第四、五条规定的前提下，公司董事、监事和高级管理人员每年以其上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份总数为基数，按25%的比例确定该年可转让股份的最高限额。

（二）公司当年没有新增股份时，公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份按上述规定转让。但下面两种情况不受本条转让比例的限制：

1.因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致的股份变动；

2.公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股（含1,000股）时，可一次全部转让。

（三）因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员通过在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式新增股份，新增的无限售条件股份当年可转让25%，新增的有限售条件股份则计入次年可转让股份的计算基数。

（四）因公司进行权益分派等方式带来的新增股份，则可同比例增加当年可转让的股份数量。

第七条 如公司《章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份另有规定时（包括但不限于：禁止转让期间、可转让股份比例或者附加其它限制转让条件等），按照公司《章程》的规定执行，本办法相关规定亦随之作相应的调整。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

公司董事、监事和高级管理人员在任期届满后离职的，

离职后半年内不得转让其所持公司股份。

第三章 交易操作第九条 为避免出现在本办法第四条所述的信息敏感期间买卖公司股票或本办法第六条所述的超比例买卖公司股票的误操作，公司董事、监事和高级管理人员如拟买卖公司股份，需至少提前一个工作日以书面的形式通知公司董事会办公室，由公司董事会办公室协助核查该人员在该时点是否适合进行买卖操作。

第十条 在完成买卖操作后，公司董事、监事和高级管理人员，应当自该事实发生之日起两个交易日内，将持股变动情况以书面形式告知公司董事会办公室，由公司董事会办公室安排根据适用法律法规进行权益披露程序，当中包括但不限于由公司在证券交易所网站刊载公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；及

（六）证券交易所要求披露的其他事项。

第四章 披露义务第十一条 公司董事会办公室负责公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息的统计，办理董事、监事和高级管理人员个人信息在上海证券交易所及香港联交所网站填报工作，并对公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的情况进行核查和披露。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点以书面形式委托公司董事会办公室通过上海证券交易所及香港联交所网站申报其个人信息（包括但不限于证券账户、持有公司股份情况）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（四）证券交易所要求的其他时间。

对于新任职的公司董事、监事和高级管理人员，公司董事会办公室负责将本办法送达其本人。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其

申报的个人信息及时、真实、准确、完整及无任何声明或遗漏致使有关资料不真实或具误导性。

第十四条 监管部门对证券公司高级管理人员的特殊规定或报备工作由公司人力资源部具体办理。

第五章 附则

第十五条 公司董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后至任期届满后6个月期间，均受本办法规定的约束。

第十六条 如发现本办法与国家法律法规及政策冲突，以国家法律法规及相关政策为准，国家法律法规及政策发生变化的，本办法亦随之作相应的调整。

第十七条 本办法自董事会通过之日起施行，本办法的解释权归公司董事会。