中信证券：2022年度股东大会会议文件

中信证券股份有限公司

2022年度股东大会

会议文件

2023年6月28日·北京

会议议程

现场会议开始时间：2023年6月28日（星期三）上午9时30分现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路50号北京燕莎中心有限公司凯宾斯基饭店

三层北京厅召集人：中信证券股份有限公司董事会主持人：按照公司《章程》规定主持召开

现场会议日程：

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人

三、介绍会议基本情况

四、审议议案（含股东发言、提问环节）

五、填写现场表决票并开始投票

六、休会、汇总现场及网络投票结果

（最终投票结果以公司公告为准）

目 录

议题一：2022年度董事会工作报告 ...... 3

议题二：2022年度监事会工作报告 ...... 14

议题三：2022年年度报告 ...... 18

议题四：2022年度利润分配方案 ...... 19

议题五：关于变更会计师事务所的议案 ...... 21

议题六：关于预计公司2023年自营投资额度的议案 ...... 30

议题七：公司2023年度融资类担保计划 ...... 31

议题八：关于公司董事、监事2022年度已发放报酬总额的议案 ...... 36

议题九：关于预计公司2023年日常关联/持续性关连交易的议案 ...... 38

议题十：2022年度独立非执行董事述职报告 ...... 44

议题一：

2022年度董事会工作报告各位股东：

2022年是公司成立27周年。公司按照年初确定的“坚持开拓创新，全面做强做优，稳步开创公司高质量发展新局面”的工作方针，践行国家战略、服务实体经济，稳步推进各项经营管理工作。公司各项业务市场排名保持领先，监管分类评价仍保持AA级；完成A+H配股募资人民币273亿元；发布全新企业文化体系，行业文化建设实践评估中获评AA级；完成新一届董事会换届工作；资管子公司设立获批。

一、2022年总体经营管理情况

2022年，公司实现营业收入人民币651.09亿元，同比下降14.92%；实现归属于母公司股东的净利润人民币213.17亿元,同比下降7.72%；净资产收益率8.67%，同比减少3.40个百分点。2022年末，公司总资产人民币1.31万亿元，同比增长2.32%；净资产人民币

0.26万亿元，同比增长20.84%。公司主要经营举措及业绩如下：

为高质量发展铸魂赋能。全新发布公司企业文化体系，深入挖掘精神财富，全面汇聚员工智慧，提出了“助力资本市场功能提升，服务经济高质量发展”的发展使命和“守正、创新、卓越、共享”的核心价值观，凝聚提炼出十条“我们的共识”，为全体中信证券人树立了思想、行为标准。

将ESG理念融入业务发展。公司持续提升公司治理规范性、科学性和有效性，将“董事会发展战略委员会”更名为“董事会发展战略与ESG委员会”，发布《中信证券股份有限公司责任投资声明》，在公司层面系统性推动责任投资理念的推广及实践。积极推动并参与可持续金融创新，完成多家绿色环保企业境内外股权融资，承销129只绿色债券，共计融资人民币2,737亿元。公司MSCI ESG评级提升至BBB级。

保持市场领先地位。公司A股主承销规模排名市场第一，债券承销只数排名同业第一，债券承销规模排名市场第一，完成A股重大资产重组交易规模排名市场第一，在欧洲市场GDR承销规模排名中资证券公司第一，非货币市场公募基金保有规模排名行业第一，公募基金投顾业务累计签约客户近14万户、累计签约资产超百亿元。财富管理业务客户总量累计超1,300万户、托管客户资产规模达10万亿级，经纪业务收入排名行业第一，利率产品销售规模同业第一，私募资产管理业务市场份额排名行业第一。

着眼持续开拓创新。公司获上市证券做市交易资格，搭建数字人民币支付结算体系，成为首家“法人持证、网点经营”保险兼业代理模式展业券商。公司积极服务养老三大支柱，个人养老金投资基金业务正式启航，成为业内首批销售机构，在社保基金理事会年度考评中获基本面单项考评A档及所管理的6个组合考评分获A档。公司境外平台获香港证监会证券交易及公募基金牌照，成为德国、瑞士、英国交易所会员，完成沪深交易所GDR跨境转换机构备案，成为GDR项目参与度最高的投资银行，首批参与香港交易所推出的全新国际碳市场交易。

二、2022年董事会主要工作情况

2022年，公司董事会共召开17次会议，审议并通过议题71项；召集3次股东大会，共向股东大会提交议案14项。

董事会专门委员会共召开33次会议，并及时向董事会报告审议意见。

2022年，公司董事会重点开展了以下工作：

（一）增补董事及换届选举

2022年4月13日，经2022年第一次临时股东大会选举，宋康乐先生、付临芳女士和赵先信先生正式出任公司非执行董事，史青春先生正式出任公司独立非执行董事，任期至第七届董事会届满为止。

2022年12月30日，2022年第二次临时股东大会选举了第八届董事会成员，同日召开的第八届董事会第一次会议选举了董事长，具体如下：

上述董事任期自2022年12月30日起至第八届董事会届满为止。

（二）董事会专门委员会更名及选举成员

2022年1月24日，经第七届董事会第三十四次会议批准，公司“董事会发展战略委员会”更名为“董事会发展战略与ESG委员会”，并修订了委员会议事规则，修订后的公司《董事会发展战略与ESG委员会议事规则》于2022年1月24日生效。

2022年2月22日，第七届董事会第三十六次会议同意史青春先生正式出任公司独立非执行董事后，担任董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及关联交易控制委员会委员。任期自2022年4月13日起至第七届董事会届满为止。2022年4月28日，第七届董事会第三十九次会议补选了第七届董事会专门委员会成员，宋康乐先生正式出任提名委员会委员，付临芳女士正式出任发展战略与ESG委员会委员，赵先信先生正式出任风险管理委员会委员，任期至第七届董事会届满为止。2022年12月30日，第八届董事会第一次会议选举了董事会下设委员会成员，各委员会于当日召开会议选举了委员会主席，具体如下：

上述委员会成员任期自2022年12月30日起至第八届董事会任期届满为止。

（三）高级管理人员变更及聘任

根据中国证监会在公司配股审核中关于高管在股东单位兼职的反馈意见，为进一步加强上市公司独立性，2022年第一次临时股东大会于2022年4月13日审议通过关于修订公司《章程》的议案，将第二百一十九条“董事长、总经理是当然的执行委员会委员”修改为“总经理是当然的执行委员会委员”。据此，张佑君先生自2022年11月30日起不再兼任公司执行委员会委员。

2022年11月30日，经公司第七届董事会第四十七次会议聘任，史本良先生、张皓先生正式出任公司执行委员会委员，方兴先生正式出任公司首席信息官，任期至第七届董事会届满为止。

2022年12月30日，第八届董事会第一次会议聘任高级管理人员如下：

1.杨明辉先生为公司总经理；

2.杨明辉先生、史本良先生、马尧先生、薛继锐先生、杨冰先生、李春波先生、邹迎光先生、李勇进先生、张皓先生为公司执行委员会委员；

2023年3月9日，2023年第一次临时股东大会批准修订公司《章程》，设经营管理委员会为公司最高经营管理机构，由总经理、执行委员、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、总司库等组成，杨明辉先生、史本良先生、马尧先生、

薛继锐先生、杨冰先生、李春波先生、邹迎光先生、李勇进先生、张皓先生改聘为公司执行委员。

3.史本良先生为公司财务负责人；

4.李冏先生为公司总司库；

5.王俊锋先生为公司董事会秘书；

6.方兴先生为公司首席信息官；

7.张国明先生为公司合规总监、首席风险官；

8.其他高级管理层成员

叶新江先生、孙毅先生、高愈湘先生为公司高级管理层成员。上述高级管理人员任期自2022年12月30日起至第八届董事会届满为止。2023年2月24日，公司第八届董事会第三次会议聘任张皓先生为公司首席风险官，任期至第八届董事会届满为止，尚待完成深圳证监局任职资格备案，张国明先生不再兼任公司首席风险官。

（四）修订公司制度

2022年4月13日，2022年第一次临时股东大会批准对公司《章程》及附件进行修订，首次将企业文化建设纳入公司《章程》，并经同日召开的第七届董事会第三十八次会议批准，增加公司注册资本并相应修改公司《章程》。修订后的公司《章程》于当日生效。

2023年3月9日，2023年第一次临时股东大会批准对公司《章程》及附件进行修订，调整公司最高经营管理机构及经营范围等。修订后的公司《章程》于当日生效。

此外，第七届董事会第三十五次会议、第四十一次会议、第四十四次会议、第四十六次会议及第四十八次会议分别修订了公司《全面风险管理制度》《执行委员会议事规则》《关联交易管理办法》《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》及《独立董事工作制度》，第七届董事会发展战略与ESG委员会2022年第六次会议审议通过公司环境、社会及管治相关政策，第八届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议审议通过公司薪酬管理办法等相关制度的修订及制定，上述制度均已于会议审议后生效。

（五）设立资管子公司

综合管理部设置调整

2021年8月9日，2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立资产管理子公司并相应变更公司经营范围的议案》。中国证监会于2022年12月30日核准公司设立资产管理子公司。2023年3月1日，中信证券资产管理有限公司工商登记手续已办理完成并领取

了营业执照。

（六）股权管理

转让新疆股权交易中心34.55%股权2021年10月28日，第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于转让公司所持新疆股权交易中心有限公司34.55%股权的议案》，同意以挂牌方式转让公司所持新疆股权交易中心34.55%股权（以下简称标的股权），转让完成后，公司持有新疆股权交易中心20%股权。标的股权已于2022年2月7日在北京产权交易所完成摘牌，受让方为新疆金融投资有限公司。公司已与受让方签署产权交易合同，并已收到转让款人民币3,995.15万元，工商变更于2022年5月18日完成。

对中信期货增资2022年3月28日，第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于对中信期货有限公司增资的议案》，同意对中信期货进行现金增资，增资金额人民币20亿元。中信期货于2022年4月13日收齐增资款现金人民币20亿元并于2022年5月23日完成注册资本变更备案手续，注册资本由人民币56亿元变更为人民币76亿元。

对调整中信证券投资注册资本的再次授权2022年5月13日，第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于对调整中信证券投资注册资本进行再次授权的议案》，授权公司经营管理层在公司各项风险控制指标符合监管要求的前提下，全权办理涉及增资和减资事项的相关手续，以上增资、减资可视业务需要分期多次进行。中信证券投资于2022年5月24日收到增资款人民币30亿元，实收资本人民币170亿元，工商变更备案于2022年12月22日完成。收购中信证券华南0.1%股权2022年8月29日，第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于收购中信证券华南0.1%股权的议案》，同意公司以中信证券华南2021年12月31日经审计的净资产值对应

0.1%股权价值（人民币6,663,992.06元）为交易作价向中信证券投资购买中信证券华南

0.1%的股权。公司与中信证券投资于2022年10月13日完成股权转让协议的签署。收购完成后中信证券华南的组织形式将由股份有限公司变更为有限责任公司。

（七）对外投资及关联/连交易

2022年6月28日，第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于放弃华夏基金管理有限公司10%股权优先购买权的议案》，同意在转让价格不低于4.9亿美元的前提下，放弃天津海鹏所持华夏基金10%股权的优先购买权，有效期为经公司董事会批准同意之

日起一年。2022年7月8日，第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于子公司追加认缴基金份额的议案》，同意金石投资以自有资金向金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称新材料基金）追加认缴出资人民币11亿元，合计认缴出资增至人民币21亿元。截至报告期末，金石投资已向新材料基金追加实缴出资人民币2.39亿元，完成实缴出资合计人民币12.39亿元。

2022年9月30日，第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于通过子公司对外投资的议案》，同意中信证券投资以现金方式投资苏州信宸股权投资合伙企业（有限合伙），出资金额为人民币1.41亿元。当日董事会批准后，中信证券投资与关联/连方投资人中信保诚及其他非关联/连方投资人完成基金合伙合同的签署。

（八）规范公司大集合产品

根据第六届董事会第三十五次会议一致审议通过的《关于规范公司大集合产品的议案》，公司大集合产品的整改规范工作已完成，公司十九只大集合产品均已参考公募基金正常运作。

（九）股权融资

2021年6月29日，2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会、2021年第一次H股类别股东会审议通过了《配股公开发行证券方案》，经中国证监会批准，本次配股已于2022年3月完成。

（十）债务融资

报告期内，公司公开发行了三期公司债券，合计发行规模人民币60亿元，公开发行了一期永续次级债券，发行规模人民币30亿元，均用于补充公司营运资金或偿还公司债券；公司发行2,862期收益凭证，合计发行规模人民币817.39亿元，用于补充公司营运资金。公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立各期公司债券、次级债券、永续次级债券募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。截至报告期末，各期债券募集资金已使用完毕，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

（十一）重大担保事项

公司独立非执行董事根据中国证监会[第26号公告]《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，通过对公司有关情况的了解和调查，根据公司提供的资料，就报告期内公司累计和当期担保情况出具了如下专项说明

及独立意见：

公司根据股东大会决议，经获授权小组审议，为间接全资附属公司CITICSecurities Finance MTN Co., Ltd.(以下简称CITIC Securities Finance MTN)设立的境外中期票据计划内拟发行的每批票据项下的清偿义务提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保，担保金额为30亿美元，担保范围包括境外票据本金、利息及其他或有应付款。截至报告期末，上述中期票据计划内存续的票据余额合计15.55亿美元，包括：

2019年，CITIC Securities Finance MTN对该次中期票据计划进行提取，发行五年期品种2亿美元；2020年，CITIC Securities Finance MTN对该次中期票据计划进行提取，发行规模10亿美元，其中三年期品种5亿美元，五年期品种5亿美元；2022年，CITICSecurities Finance MTN对该次中期票据计划进行提取，发行规模3.55亿美元。

公司根据股东大会决议，经公司经营管理层审议，为CITIC Securities Finance MTN设立的欧洲商业票据项目进行无条件及不可撤销的担保，担保起止期为2018年5月4日至2023年5月4日，担保金额为30亿美元，担保范围包括境外票据本金、利息及其他或有应付款。报告期内，CITIC Securities Finance MTN共发行13期欧洲商业票据，合计发行规模6.4亿美元；截至报告期末，存续票据余额4.9亿美元。

报告期内，公司控股子公司中，中信证券国际存在担保事项，相关担保均是中信证券国际及其子公司对下属子公司提供，且为满足下属子公司业务开展而进行的，主要为：

贷款担保、中期票据担保。截至2022年12月31日，上述担保金额约合人民币660.19亿元。

前述直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额人民币796亿元，全部为公司及境外子公司为满足业务开展需要对其下属子公司提供的担保金额。

此外，中信证券国际及其子公司为多项国际衍生品框架协议(ISDA)、全球总回购协议(GMRA)、全球证券借贷主协议(GMSLA)及经纪交易商协议提供担保，其中部分为无限额担保。上述无限额担保乃依据国际银行业及资本市场常规作出，使得与中信证券国际、CLSA B.V.及其子公司交易的银行和其他金融机构可以支持较大的市场交易量及波动之需求量，保证中信证券国际、CLSA B.V.及其子公司的正常业务不受影响。由于中信证券国际和CLSA B.V.都属有限责任公司，因此该等担保之绝对最高总金额亦将分别以中信证券国际及CLSA B.V.各自的净资产为限。

（十二）关联/连交易管理

公司董事会下设关联交易控制委员会，负责监督、实施公司关联/连交易管理制度，

并对重大关联/连交易事项进行审核。此外，提交董事会审议关联/连交易事项前,独立董事事发表前认可意见，保证了关联/连交易事项能够按照一般商业原则和有利于公司股东整体利益的原则进行。

公司董事会严格按照上市地上市规则、公司《信息披露管理制度》和公司《关联交易管理办法》开展关联/连交易，公司的关联/连交易遵循公平、公开、公允的原则，关联/连交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。

公司董事会非关联/连董事、董事会关联交易控制委员会分别对公司年度日常关联预计、半年度执行情况、续签框架协议、放弃优先购买权、与关联方共同对外投资等事项进行了审议。

（十三）投资者关系维护

公司高度重视保护股东、投资者，特别是中小股东、投资者的合法权益。通过股东热线、电子邮件、上证“e互动”等网络平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，全方位听取投资者意见建议，并及时回应投资者诉求。

2022年，公司通过“视频直播+网上路演+电话沟通”的形式举办业绩发布会三场，约16万投资者及媒体参加交流，公司再次荣获中国上市公司协会“上市公司2021年报业绩说明会最佳实践”。公司投资者关系团队与投资者、分析师及时就市场热点问题、公司配股、监管政策变化交换意见。保证投资者热线接通率、不断优化信箱、公司网站的功能，及时更新上交所“e互动”平台内容，回复投资者问题，使投资者能更方便、快捷、及时和全面地了解公司情况。

（十四）内部控制评价工作

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

董事会审计委员会协助董事会独立地审查公司财务状况、内部监控制度的执行情况

及效果，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。有关检讨概无发现重大内部监控问题。董事会认为，2022年内及截至本报告披露日，现存的风险管理及内部监控系统有效且充足。

（十五）切实履行信息披露义务

报告期内，公司能够严格按照法律、法规、公司《章程》以及《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。2022年，公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等相关制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量。同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确的规定，落实情况良好。

（十六）组织召集股东大会，全面落实会议决议

公司董事会根据法律法规及公司《章程》的规定，认真履行股东大会召集人职责，2022年公司召集3次股东大会，共向股东大会提交议案14项。

公司董事会严格执行股东大会的各项决议，顺利完成了2021年度利润分配、续聘会计师事务所、换届选举、修订公司《章程》、续签关联/连交易等工作。

（十七）积极履行社会责任

公司以践行国家战略、服务实体经济、为社会创造更大价值为己任，从稳健运营、可持续金融、员工发展、环境友好、回馈社会等方面，积极履行企业社会责任。2022年，公司不断践行新发展理念，推动可持续金融发展，积极应对气候变化，助力员工发展成长，稳步推进业务发展，关注民生福祉，为客户、股东、员工、社会等利益相关方创造价值。

公司建立并不断完善社会责任管理架构，将社会责任理念融入日常经营管理各个方面，持续推动社会责任理念与业务发展融合，确保社会责任工作落到实处。公司的社会责任管理策略由董事会决策、管理层统筹实施，各部门及各子公司相互协作配合，共同开展和推进社会责任工作。

2022年，公司MSCI ESG评级达到BBB级，CDP气候变化问卷评级为B级，穆迪ESG评级提升至CIS-2中性。

三、董事履职情况

2022年，公司董事遵守法律法规和公司《章程》，忠实、勤勉地履行了职责和义务。公司董事按照规定出席董事会会议和相关专门委员会会议，认真审议各项议题，明确提

出自己的意见和建议。在董事会闭会期间，能够认真阅读公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况。公司执行董事认真履行决策和执行的双重职责，积极贯彻落实股东大会和董事会的决策，有效发挥了董事会和管理层间的纽带作用；非执行董事认真研究公司发展战略和经营策略，通过调研、交流，及时了解公司经营管理状况、科学稳健决策，体现了高度的责任心；独立非执行董事通过电话会议方式保持与公司的沟通，认真参加董事会及相关专门委员会会议，坚持独立、客观发表个人意见，积极维护中小股东权益，充分发挥专业所长，为公司的发展积极建言献策。报告期内，公司董事在任职期间出席董事会会议情况如下：

四、经营管理层履职情况

2022年，公司经营管理层切实履行职责，各项经营管理工作稳步推进并取得积极成效，公司的业绩及各项主要业务市场排名继续保持行业领先。进一步加强资产负债精细化管理，资源配置更加精准有效。持续健全全球风险、合规管理体系，有效控制各类风险、合规事件。信息系统安全、可靠、高效运行，不断提升交易服务能力。加强人才培养，优化公司激励约束机制。深入推进党建与企业文化建设，切实履行社会责任。2022年，公司董事会薪酬与考核委员会对公司经营状况及高级管理人员年度业绩进

行考核，并确定公司高级管理人员效益年薪总额，公司董事长根据考核结果、结合细化的分类指标，确定每位高级管理人员的效益年薪发放标准。公司将继续完善内部管理，对高级管理人员的绩效考核除重点关注其各自分管工作领域的财务表现、年度重点工作的完成情况外，还将重视其职业操守和合法、合规的风险意识等。

五、公司2023年经营管理重点工作

2023年，公司重点工作计划：立足公司发展使命和发展愿景，以实际行动推进资本市场现代化建设，为推动经济高质量发展持续注入新动能；坚持国际化发展，加快完善全球客户市场布局，提升跨境跨业务跨市场的综合金融服务能力；进一步优化业务模式和管理机制，着力提升投资交易能力，推进业务与产品创新，强化公司抗周期核心能力；坚决筑牢边界意识，把“守正”理念贯穿到建设国际一流投行的全过程，扎实做好全面风险合规管理工作；持续优化人力资源布局，完善人才选拔任用和激励机制，加强人才培养，以适应国际一流投行的业务需要；加大信息技术投入，推进全球一体化信息系统平台建设，持续提升公司信息系统的容量、性能、安全性和可靠性，提高数字化运营能力。以上是公司2022年度董事会工作报告，提请公司股东大会审议。

议题二：

2022年度监事会工作报告各位股东：

根据法律法规和公司《章程》的有关规定，现将公司2022年度监事会工作报告如下：

2022年，公司监事会严格遵守《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法认真履行职责，遵循程序，列席全部现场董事会、股东大会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会工作报告和有关议案；本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。

一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况

2022年公司监事会召开了8次会议，具体如下：

第十七次会议

报告期内，公司监事在任职期间参加监事会、股东大会情况如下：

二、参与公司稽核项目，开展实地考察

为保障公司监事履行监督职责，公司监事会继续加强对公司日常运营的监督检查工作。公司监事于2022年3月、8月、9月，参加现场履职活动，分别听取了公司业务部门有关宏观经济及资本市场的研究报告、普华永道关于2022年中期审阅工作情况的报告等，并参加了公司业务部门稽核审计现场交换意见。

三、监事会的独立意见

报告期内，公司监事列席了各次董事会和股东大会的现场会议，监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况，并在此基础之上，发表如下独立意见：

1.公司能够严格按照《公司法》《证券法》、公司《章程》及国家有关规定运作，公司决策程序合法，不断健全内控制度，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

2.公司财务情况运行良好，2022年度财务报告经普华永道审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3.报告期内，公司完成A+H配股融资，向A股原股东配股募集资金净额约为人民币

223.18亿元，向H股股东募集资金净额约为港币59.76亿元，折合人民币约48.39亿元。公司按照《中信证券股份有限公司募集资金使用管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，截至报告期末，募集资金折合人民币约181.49亿元用于发展资本中介业务；人民币40亿元用于增加对子公司投入；约人民币25.13亿元用于加强信息系统建设；人民币10亿元用于补充其他营运资金；未使用金额人民币14.95亿元，与募集说明书及公司公告承诺一致。

此外，报告期内，公司公开发行了三期公司债券，合计发行规模人民币60亿元，公开发行了一期永续次级债券，发行规模人民币30亿元，均用于补充公司营运资金或偿还公司债券；公司发行2,862期收益凭证，合计发行规模人民币817.39亿元，用于补充公司营运资金。公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立各期公司债券、次级债券、永续次级债券募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。截至报告期末，各期债券募集资金已使用完毕，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

4.公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，也未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。

5.公司相关关联/连交易依法公平进行，无损害公司利益的情况。

6.公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体负责接待投资者来电、来访及咨询等活动；指定《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》为公司的信息披露报纸，指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）为公司信息披露网站；公司严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。

报告期内，公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等相关制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序做了明确规定，落实情况良好。

7.公司监事会对公司年度报告的书面审核意见如下：

公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度

的各项规定；年报的内容和格式符合监管机构的各项规定，所包含的信息能够完整、真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

8.公司监事会对公司2022年度利润分配预案进行了审议，认为公司董事会拟定的2022年度利润分配预案符合相关法律、法规、公司规范性文件的规定，严格履行了现金分红决策程序，公司2022年度利润分配预案充分考虑了内外部因素、公司现状、发展规划、未来资金需求以及股东的整体和长远利益，同意将该预案提交公司股东大会审议。

9.公司监事会审阅了公司《2022年呆账核销资产情况报告》《2022年度稽核审计工作报告》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度合规报告》《2022年度廉洁从业管理情况报告》及《2022年度全面风险管理报告》，对该等报告的内容无异议。

以上是公司2022年度监事会工作报告，提请公司股东大会审议。

议题三：

2022年年度报告各位股东：

公司2022年年度报告、业绩公告已于2023年3月30日经公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第二次会议审议，并已分别于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）公告。此外，公司已根据有关规定于2023年4月30日前向H股股东寄送2022年年度报告（H股版）。

现根据上市公司信息披露管理的有关规定，提请公司股东大会审议公司2022年年度报告（请扫码阅读公司A股及H股年度报告）。

公司2022年年度报告（A股版）：

公司2022年年度报告（H股版）：

议题四：

2022年度利润分配方案各位股东：

根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司《章程》的规定，从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，结合公司业务发展的实际需求，公司董事会拟订了公司2022年度利润分配方案，具体如下：

2022年初本公司未分配利润为人民币48,315,973,086.31元，2022年度本公司实现的净利润人民币15,945,949,253.92元，扣除所属2021年度现金分红人民币8,003,095,287.66元，2022年度本公司可供分配利润为人民币56,258,827,052.57元。

2022年本公司净利润拟按如下顺序进行分配：

1.2022年提取盈余公积人民币946,885,400.00元；

2.2022年度提取一般风险准备金人民币1,594,594,925.39元；

3.2022年度提取交易风险准备金人民币1,594,594,925.39元；

4.2022年度提取托管业务风险准备金人民币9,308,729.52元；

5.2022年度提取资产管理大集合业务风险准备金人民币38,641,164.27元。

上述提取合计为人民币4,184,025,144.57元。

扣除上述各项提取，扣除公司计提的永续债利息人民币497,209,315.10元，其他调整增加1,788,549.94元后，本公司2022年可供投资者分配的利润为人民币51,579,381,142.84元。

从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2022年度利润分配方案如下：

1.公司2022年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），向2022年度现金红利派发股权登记日（具体日期将进一步公告）登记在册的A股股东和H股股东派发红利，每10股派发人民币4.90元（含税），以2022年末公司A股及H股总股本14,820,546,829股为基数，合计派发现金红利人民币7,262,067,946.21元（含税），占2022年合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的34.88%。自2023年3月30日公司第八届董事会第四次会议召开后至实施权益分派的股权登记日前公司已发行总股数发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2022年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

2.现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2022年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

以上方案提请公司股东大会审议，审议通过后，公司将于2023年8月28日前派发2022年度现金红利。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

议题五：

关于变更会计师事务所的议案

各位股东：

根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法的通知》（财金[2020]6号）（以下简称管理办法）的相关规定，金融企业连续聘用同一会计师事务所年限应不超过8年，达到年限公司须更换会计师事务所。

自2015年起，公司连续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道中天）及罗兵咸永道会计师事务所（以下简称罗兵咸永道）为公司提供审计服务已满8年，在此期间，其遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利完成了相关审计、审阅工作，公司对其提供的优质服务表示衷心感谢。

根据境内外上市地监管要求，自2023年起公司须聘任其他会计师事务所分别按照中国企业会计准则、国际财务报告准则对公司年度财务报告及专项报告进行审计或审阅，按照企业内控指引、相关自律监管指引对公司内部控制情况进行审计、ESG报告鉴证和咨询、广证资产价值重估等。

公司采取公开招标的方式，以公司2022年12月31日的财务报表合并范围为基础，对2023年度外部审计机构进行了选聘，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威华振）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）参与投标。2023年4月6日，招标代理机构组织了现场开标及评选工作，投标会计师事务所现场递交投标文件并进行了陈述，由评标委员会进行了现场评选。评标委员会遵循公平、公正、择优的原则，依据管理办法规定的评分标准对投标会计师事务所进行评分，从工作方案、人员配备、报价、相关工作经验、职业道德记录和质量控制水平、会计师事务所资质、商务响应程度等方面进行了综合考评，毕马威华振获得了最高分。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）毕马威华振

1.基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合

伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。毕马威华振具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、证监会批准，获准从事H股企业审计业务。毕马威华振是原经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，已根据相关规定在财政部和证监会完成备案从事证券服务业务。毕马威华振多年来一直从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年金融行业上市公司审计客户家数为16家。

2.投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

（二）毕马威会计师事务所（以下简称毕马威香港）

毕马威香港为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际

相关联的独立成员所全球性组织中的成员。

自2019年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和Japanese FinancialServices Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。毕马威香港注册地址为香港中环遮打道10号太子大厦8楼。2022年12月，毕马威香港的从业人员总数超过2,000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。

基于各地对审计报告签署的法定要求，公司在香港设立的子公司或分支机构、向香港联合交易所有限公司报送的年度报告、中期审阅报告及对年度持续关连交易等出具的报告等，由毕马威香港签署。毕马威华振和毕马威香港同为毕马威中国体系下的成员所，毕马威华振与毕马威香港的关系和工作内容详见附件4。

二、项目信息

（一）基本信息

毕马威华振、毕马威香港承做公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

拟任本项目的项目合伙人及签字注册会计师王国蓓女士，1998年取得中国注册会计师资格。王国蓓女士1996年开始从事上市公司审计，2004年开始在毕马威华振执业。王国蓓女士近三年签署或复核上市公司审计报告11份。

拟任本项目的签字注册会计师程海良先生，2002年取得中国注册会计师资格。程海良先生2004年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计。程海良先生近三年签署或复核上市公司审计报告7份。

拟任本项目的质量控制复核人梁达明先生，系香港会计师公会、英国特许公认会计师公会会员。梁达明先生于1998年取得香港注册会计师和英国特许公认会计师资格，1994年开始在毕马威香港从事上市公司审计。梁达明先生近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。

拟任本项目国际准则审计报告的签字注册会计师为陈少东先生，系香港会计师公会、英国特许公认会计师公会会员。陈少东先生于1996年取得英国特许公认会计师资格，于1997年取得香港注册会计师资格，1993年开始在毕马威香港执业，1995年开始从事上

市公司审计。陈少东先生近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。

（二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

（三）独立性

毕马威华振、毕马威香港及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

根据评标结果，经公司董事会预审，提请公司股东大会审议以下事项：

1.聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度国内会计师事务所，聘任毕马威会计师事务所为公司2023年度国际会计师事务所，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计、中期审阅、内部控制审计及其他相关审计服务。

2.2023年，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所就上述服务费用合计不超过人民币1,988万元（含税，其中母公司审计、审阅等服务费用合计不超过人民币400万元），具体金额以审计服务协议约定为准。如审计、审阅范围、内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定。

此外，公司已就变更会计师事务所有关事宜与前任会计师事务所进行了充分沟通，普华永道中天和罗兵咸永道对变更事宜均无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事宜须提请公司股东注意。前任及拟聘任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

以上事项提请公司股东大会审议。

附件：

1.普华永道确认函

2.毕马威华振简介

3.毕马威华振营业执照、从事证券期货业务许可证

4.关于毕马威华振和毕马威香港的关系和工作内容说明

附件1.普华永道确认函

附件2.毕马威华振简介

附件3.毕马威华振营业执照、从事证券期货业务许可证

附件4.关于毕马威华振和毕马威香港的关系和工作内容说明

议题六：

关于预计公司2023年自营投资额度的议案

各位股东：

中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》规定：“对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额”。自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，因此，公司建议通过年度股东大会确认自营额度上限的方式，对经营管理层就相关事项进行自营投资的授权，以便根据市场状况在短时间内迅速决断，把握市场机会。

为此，提请公司股东大会审议以下事项：

授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资的总金额：

公司2023年度自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资的合计额在净资本规模的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计额在净资本规模的500%以内。公司自营投资业务规模按照中国证监会发布的《证券公司风险控制指标计算标准规定》中的相关公式计算。

上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。

以上事项提请公司股东大会审议。

议题七：

公司2023年度融资类担保计划各位股东：

为适应公司业务发展，满足公司及其合并报表范围内子公司（以下简称子公司）融资类担保需求，结合2022年度担保情况，公司制定了2023年度融资类担保计划。

一、担保情况概述

公司拟申请自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会结束之日止，提供总额不超过286.11亿等值美元和人民币2亿元的融资类担保（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保）。其中，预计公司对子公司提供担保总额不超过60亿等值美元，预计公司子公司之间担保总额不超过226.11亿等值美元及2亿元人民币。上述担保主要用于开展以下三类业务：

1.发债担保，预计担保总额不超过90亿等值美元，包括公司及境外全资子公司中信证券国际有限公司（以下简称CSI）分别担保子公司CITIC Securities Finance MTN、CSI MTN Limited开展中期票据计划合计60亿等值美元，以及公司担保子公司CITICSecurities Finance MTN开展欧洲商业票据发行30亿等值美元。

2.银行借款和银团贷款，预计担保额不超过46.11亿等值美元及2亿元人民币，其中

46.11亿等值美元用于CSI担保其子公司CLSA Finance Limited开展境外银行借款和银团贷款等司库资金运营业务，人民币2亿元用于公司间接全资子公司中证寰球仓储物流有限公司担保其母公司中信寰球商贸有限公司获取银行授信额度。

3.业务部门开展结构化票据融资业务，预计不超过150亿美元。用于CSI担保其子公司CSI Financial Products Limited开展固定收益和股权衍生品结构化票据业务。

具体情况如下：

一、公司对子公司提供的担保

一、公司对子公司提供的担保

本公司

SecuritiesFinance MTN

CSI

CSI

中证寰球仓储物流有限公司

注：上述被担保方的资产负债率均超过70%。上述担保额度分配是基于对目前业务情况的预计。董事会提请股东大会授权经营管理层，依据相关规则要求，在上述担保额度范围内，根据可能发生的变化，在授权有效期内调剂使用。

二、被担保人基本情况

1.CITIC Securities Finance MTN

成立时间：2014年9月10日注册地址：Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110British Virgin Islands.注册资本：1美元主营业务：欧洲商业票据计划和中期票据计划发行主体被担保人最近一年的财务数据如下：

截至2022年12月31日（非最终财务审计数据）

单位：百万美元

与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司

2.CSI Financial Products Limited

成立时间：2014年1月22日注册地址：P.O. Box 3340, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

注册资本：1美元主营业务：结构性票据发行主体被担保人最近一年的财务数据如下：

截至2022年12月31日（非最终财务审计数据）

单位：百万美元

与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司

3.CSI MTN Limited

成立时间：2021年12月30日注册地址：Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands注册资本：1美元主营业务：中期票据计划的发行主体被担保人最近一年的财务数据如下：

截至2022年12月31日（非最终财务审计数据）

单位：百万美元

与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司

4.CLSA Finance Limited

成立时间：2002年3月20日注册地址：18/F One Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong注册资本：75,800,980港元主营业务：中信里昂证券司库业务主体被担保人最近一年的财务数据如下：

截至2022年12月31日（非最终财务审计数据）

单位：百万美元

总资产

与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司

5.中信寰球商贸有限公司

统一社会信用代码：91310000093591355G成立时间：2014年3月31日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-726室法定代表人：刘勇注册资本：人民币100,000万元主营业务：从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理等被担保人最近一年的财务数据如下：

截至2022年12月31日（经审计数据）

单位：人民币亿元

与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司

三、担保协议的主要内容

上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交2022年度股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增被担保主体的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司经营管理层根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，并根据业务实际需要调整担保方式，签署担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保预计主要考虑到境外市场为了业务类别的区分和隔离，通常会以独立的特殊目的公司（SPV）作为运营主体，一般情况下SPV自身无信用评级，为了在市场顺利开

展相应业务，必须通过上级公司担保的形式予以增信；此外，中信寰球商贸有限公司为满足其业务发展需要并缓解资金压力，拟向银行申请授信额度。为了满足银行授信要求，须通过第三方公司担保的形式给予增信。各被担保人资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。本次公司及其旗下全资子公司提供担保主要为满足公司全资子公司的生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，公司判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。

五、累计担保数量

截止2022年12月31日，公司及其全资子公司担保金额总计人民币802.80亿元（人民币兑美元汇率按照2022年12月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价折算），占公司最近一期经审计净资产的31.72%；公司对其控股子公司提供的担保总额为人民币142.43亿元，占公司最近一期经审计净资产的5.63%。公司及控股子公司均无逾期担保。以上事项提请公司股东大会审议。

议题八：

关于公司董事、监事2022年度已发放报酬总额的议案各位股东：

根据公司2021年第一次临时股东大会决议，公司自2021年8月起，每年支付独立非执行董事补助人民币30万元（含税）、支付外部监事补助人民币20万元（含税），公司不再向非执行董事支付董事补助，并向参加董事会及监事会现场会议的独立非执行董事、外部监事提供会议补助，标准为人民币5,000元/人/次。

根据《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司薪酬管理制度》，董事长张佑君先生、执行董事杨明辉先生、监事会主席张长义先生、职工监事牛学坤女士、杨利强先生、原职工监事李宁先生的薪酬由基本年薪、效益年薪、特殊奖励和保险福利构成。

公司2022年度向董事、监事实际发放报酬总额情况如下，提请公司股东大会审议：

饶戈平

注1：张佑君先生、杨明辉先生的效益年薪为2022年度实际发放的2021年奖金，其2022年的效益年薪尚在上级单位核定确认过程中，核定确认后将在2023年或以后年度发放。杨明辉先生归属于2021年及以前年度并递延至2022年实际发放的薪酬金额为520万元（其中，在公司领取250万元，在公司控股子公司华夏基金领取270万元）。

注2：张长义先生的效益年薪为2022年度实际发放的2021年奖金，其2022年的效益年薪尚在上级单位核定确认过程中，核定确认后将在2023年或以后年度发放。张长义先生归属于2021年及以前年度并递延至2022年发放的薪酬金额为80万元。

注3：自2022年12月30日起，张健华先生正式出任公司独立非执行董事，杨利强先生正式出任公司职工监事，薪酬情况将自2023年度起审议。

以上事项提请公司股东大会审议。

议题九：

关于预计公司2023年日常关联/持续性关连交易的议案各位股东：

经公司第六届董事会第四十六次会议、2019年第二次临时股东大会批准，公司于2019年12月31日与中国中信集团有限公司（以下简称中信集团）续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》《综合服务框架协议》，并约定协议项下2020-2022年度交易上限。经公司第七届董事会第二十六次会议批准，公司于2021年8月9日与中信集团续签了《房屋租赁框架协议》，约定了协议项下2021年9月23日至12月31日及2022年度交易上限。经公司第七届董事会第四十五次会议、2022年第二次临时股东大会批准，公司于2022年12月30日与中信集团再次续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》《综合服务框架协议》《房屋租赁框架协议》，分别约定了2023-2025年度交易上限。该三项框架协议有效期3年，自2023年1月1日起生效至2025年12月31日止。

公司2022年度日常关联/持续性关连交易中，除按照上述框架协议制定的2022年度交易内容及交易上限执行外，其他关联/连交易已履行股东大会及董事会关联交易控制委员会审批程序。公司独立非执行董事就公司2022年度日常关联/持续性关连交易情况进行了核查，认为：

1.相关关联/连交易属于公司及下属子公司（以下合称本集团）的日常业务；

2.相关关联/连交易按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商业条款，则对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视情况而定）的条款；

3.相关关联/连交易根据有关协议条款进行，且交易条款公平合理，并符合公司股东的整体利益。

现参照公司近年来关联/连交易开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2023年的日常关联/持续性关连交易进行预计，具体情况如下：

一、预计2023年日常关联/持续性关连交易的基本情况

（一）本集团与中信集团及其下属公司、联系人拟发生的关联/连交易

日常关联/持续性关连交易

（二）本集团与其他关联/连方拟发生的关联/连交易

1.除中信集团及其下属公司、联系人外，公司的关联/连方还包括：

（1）公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外，不构成《香港上市规则》项下的公司关连方）包括：

证通股份有限公司、中信产业投资基金管理有限公司、广州越秀产业投资有限公司（以下简称越秀产业投资）、广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（以下简称越秀产业基金）、赛领资本管理有限公司（以下简称赛领资本）、云南黄金矿业集团股份有限公司、深圳前海基础设施投资基金管理有限公司、信保（天津）股权投资基金管理有限公司。

（2）持有公司股份比例超过5%以上的公司及其一致行动人（不构成《香港上市规则》项下的公司关连方），包括：

广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称越秀资本）及其全资子公司广州越秀资本控股集团有限公司（以下简称广州越秀资本）、越秀金融国际控股有限公司（以下简称越秀金融国际）。

2.公司结合往年与上述公司之间的交易情况，对2023年的交易做如下预计，提请股东大会审议：

（1）本集团与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）的关联交易。

务费不超过人民币500万元

注1：上述“不超过”均含上限金额，以下同。注2：由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，建议公司股东大会批准上述

“证券和金融产品交易”以实际发生数计算，以下同。

（2）本集团与持有公司股份比例超过5%以上的公司及其一致行动人的关联交易。

二、关联/连方介绍和关联/连关系

（一）中信集团及其关联/连方介绍

截至2022年12月31日，中信集团的下属公司中国中信股份有限公司（以下简称中信股份）、中国中信有限公司（以下简称中信有限）合计持有公司18.45%的股份。

中信集团成立于1979年，现任法定代表人为朱鹤新先生，注册资本人民币205,311,476,359.03元。中信集团是一家国有大型综合性跨国企业集团，业务涉及综合金融、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化五大板块。

公司第一大股东中信有限的控股股东中信股份系中信集团的下属控股子公司。

中信集团、中信股份、中信有限属于《上交所上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项及《香港上市规则》第14A.07条第（1）款及第14A.13条第（1）款规定的关联/连人。

中信集团的其他子公司中，与公司业务往来较多的有：

中信银行股份有限公司，是于2006年成立的股份有限公司，现任法定代表人为朱鹤新先生，注册资本人民币4,893,479.6573万元，主营业务为向企业客户和机构客户提供公司银行业务、国际业务、金融市场业务、机构业务、投资银行业务、交易银行业务、托管业务等综合金融解决方案，向个人客户提供零售银行、信用卡、消费金融、财富管理、私人银行、出国金融、电子银行等多元化金融产品及服务。

中信银行（国际）有限公司，是一家扎根香港逾百年的综合性商业银行，现任董事长为郭党怀先生，股东权益约414.51亿港元（根据其2022年报），主营业务为提供包括财富管理、个人银行、企业银行服务以至环球市场及财资方案等金融服务。

中信保诚人寿保险有限公司，于2000年成立，现任法定代表人为黎康忠先生，注册资本人民币236,000万元，主营业务为人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务及上述业务的再保险业务。

中信信托有限责任公司，于1988年成立，现任法定代表人芦苇先生，注册资本人民币1,127,600万元，是以信托业务为主业的全国性非银行金融机构。

中信财务有限公司，于2012年成立，现任法定代表人为张云亭先生，注册资本人民币475,134.752547万元，主营业务包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。

中信建设有限责任公司，于2002年成立，现任法定代表人为陈晓佳先生，注册资本人民币663,700万元，其主营业务为工程建设综合服务。

（二）其他关联方介绍

1.公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）

根据《上交所上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项，本公司董事、监事、高级管理人员担任董事（不含同为双方的独立董事）或高级管理人员职务的公司（本公司及其控股子公司除外），构成公司的关联方，该等关联方名单请见本预案“一、（二）本集团与其他关联/连方拟发生的关联/连交易”的相关内容。除董事、监事、高级管理人员兼职的原因以外，公司与该等关联方无其他关联关系。

2. 2020年公司向越秀资本及其全资子公司广州越秀资本发行股份购买原广州证券100%股份后，越秀资本、广州越秀资本合计持有公司股份比例超过5%。越秀金融国际作为越秀资本、广州越秀资本一致行动人，自2021年11月26日起持有公司股份，其与越秀资本、广州越秀资本合计持有公司股份比例超过5%。根据《上交所上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项，越秀资本、广州越秀资本及越秀金融国际为公司关联方。截至2022年12月31日，越秀资本、广州越秀资本及越秀金融国际合计持有公司股份比例8.1354%。

上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

三、交易的目的和对公司的影响

1.公司与相关关联/连方的交易，有助于公司业务的开展；

2.相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司股东的整体利益；

3.相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易而对关联/连方形成依赖。

四、审议程序

1.公司独立非执行董事对《关于预计公司2023年日常关联/持续性关连交易的预案》进行事前认可，并出具独立意见；

2.公司董事会关联交易控制委员会对《关于预计公司2023年日常关联/持续性关连交易的预案》进行预审并一致通过；

3.2023年3月30日，公司第八届董事会第四次会议对本预案进行审议。因公司执行董事、董事长张佑君先生担任中信集团、中信股份及中信有限总经理助理，曾任赛领资本董事；公司非执行董事张麟先生担任中信集团、中信股份及中信有限非执行董事；公司非执行董事付临芳女士担任中信集团战略发展部副总经理、中信兴业投资集团有限公司董事、中信财务有限公司董事；公司非执行董事赵先信先生担任中信集团风险合规部副总经理；公司非执行董事王恕慧先生担任越秀资本、广州越秀资本、越秀产业投资、越秀产业基金董事长，为关联董事，需对该预案回避表决。表决通过后形成《关于预计公司2023年日常关联/持续性关连交易的议案》；

4.董事会审议通过的此项预案尚须获得公司2022年度股东大会的批准，股东大会审议过程中，与该等关联/连交易有利害关系的关联/连股东将分别放弃该议案中关联/连事项的投票权。

五、关联/连交易协议签署情况

在预计的2023年日常关联/持续性关连交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据业务开展的需要，新签及续签相关协议。

以上事项提请公司股东大会审议，股东大会审议过程中，相关关联/连股东应分项回避表决。

议题十：

2022年度独立非执行董事述职报告

（仅供审阅，非表决事项）各位股东：

根据监管部门对上市公司的有关要求，公司每位独立非执行董事均出具并签署了2022年度述职报告，现将公司独立非执行董事2022年度履职情况汇报如下：

一、独立非执行董事的基本情况

截至报告期末，公司第八届董事会由9名董事组成，其中，3名独立非执行董事分别为李青先生、史青春先生、张健华先生。

李青先生。公司独立非执行董事。李先生于2021年6月29日获委任为公司独立非执行董事。李先生于2018年12月起任香港理工大学电子计算学系讲座教授兼系主任。李先生曾于1998年至2018年先后任香港城市大学助理教授、副教授和教授（终身）；2013年至2018年，担任香港城市大学多媒体软件工程研究中心（MERC）的创始主任；2003年至2005年，设立珠海市香港城大研发孵化中心移动信息管理部并任经理；2005年至2012年，成立珠海市发思特软件技术有限公司并任总经理及董事长。李先生于1982年获得湖南大学学士学位，1985年和1988年分别获得美国南加州大学计算机科学硕士和博士学位。

史青春先生。公司独立非执行董事。史先生于2022年4月13日获委任为公司独立非执行董事。史先生于2012年4月加入兰州大学管理学院，自2016年5月起任兰州大学管理学院副教授。史先生于2002年毕业于兰州商学院会计学专业，于2006年获得兰州大学企业管理专业管理学硕士学位，于2011年获得西安交通大学工商管理（会计学）专业管理学博士学位。

张健华先生。公司独立非执行董事。张先生于2022年12月30日获委任为公司独立非执行董事。张先生为享受国务院政府特殊津贴专家，现任清华大学五道口金融学院研究员、兼职教授、博士生导师，清华大学金融科技研究院金融发展与监管科技研究中心主任，《清华金融评论》主编。张先生曾于1989年至2015年先后在中国人民银行任金融管理司信托公司管理处副主任科员、主任科员，非银行金融机构监管司财务租赁公司监管处主任科员、副处长、处长，监管三处处长，研究局财政税收研究处处长，金融稳定局副局长，研究局局长，杭州中心支行党委书记、行长兼国家外汇管理局浙江省分局局长；于2015年至2016年任北京农村商业银行股份有限公司党委副书记、董事、行长；于2017

年1月至2022年2月任华夏银行股份有限公司党委副书记、董事、行长。张先生于1987年获得清华大学管理信息系统系工学学士学位，于1989年毕业于中国人民银行总行金融研究所货币银行学专业研究生班，于2003年毕业于清华大学技术经济及管理专业，获得管理学博士学位。

二、独立非执行董事年度履职概况

报告期内，公司独立非执行董事根据中国证监会的要求以及《公司独立董事工作制度》的规定，在年度报告编制过程中履行了全部职责，并就公司关联/连交易、对外担保等事项出具了专项说明或独立意见。

公司独立非执行董事积极参加各次股东大会、董事会及相关专门委员会会议。公司董事会的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会的成员中，分别按规定配备了独立非执行董事。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、关联交易控制委员会的主席均由独立非执行董事担任，委员会主席能够按照相关议事规则召集会议。

截至报告期末，公司第八届董事会独立非执行董事在董事会专门委员会的任职情况如下：

报告期内，公司召开3次股东大会、17次董事会及33次董事会专门委员会会议。独立非执行董事积极参加各次会议，并从独立性的角度发表意见。具体参会情况如下：

注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数，该等参会次数均为报告期内各位独

立非执行董事在任期间的参会次数。其中，刘克先生任期届满，自2022年1月18日起不再担任公司独立非执行董事；周忠惠先生任期届满，自2022年12月30日起不再担任公司独立非执行董事。报告期内，公司为独立非执行董事行使职权提供了必要的工作条件，定期编制《信息周报》供独立非执行董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况，认真做好会议组织和文件寄送，未有限制或者阻碍独立非执行董事了解公司经营运作的情形。

三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联/连交易

公司独立非执行董事均为关联交易控制委员会委员，于2022年3月25日、5月6日、6月14日、8月26日、9月29日，分别审议/预审了《关于预计公司2022年日常关联/持续性关连交易的预案》《关于公司重大关联交易情况的专项稽核报告》《关于放弃华夏基金管理有限公司10%股权优先购买权的预案》《关于审议公司2022年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案》《关于修订公司<关联交易管理办法>的预案》《关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持续性关连交易框架协议的预案》《关于通过子公司对外投资的预案》。2022年3月18日、3月28日、4月20日、6月14日、6月28日、9月29日、9月30日，公司独立非执行董事分别就年度日常关联/持续性关连交易情况及预计、通过子公司对外投资、续签框架协议、与关联/连方共同投资、放弃优先购买权等关联/连交易事项进行表决、发表事前认可及独立意见。

（二）募集资金的使用情况

2022年，公司完成A+H配股融资，向A股原股东配股募集资金净额约为人民币223.18亿元，向H股股东募集资金净额约为港币59.76亿元，折合人民币约48.39亿元。公司按照《中信证券股份有限公司募集资金使用管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，截至报告期末，募集资金折合人民币约181.49亿元用于发展资本中介业务；人民币40亿元用于增加对子公司投入；约人民币25.13亿元用于加强信息系统建设；人民币10亿元用于补充其他营运资金；未使用金额人民币14.95亿元，与募集说明书及公司公告承诺一致。

报告期内，公司利用配股暂时闲置募集资金进行现金管理，使用配股募集资金置换预先投入自筹资金，A股配股募集资金专项账户变更，独立非执行董事就此及《2022年半

年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》分别发表了独立意见。

2022年，公司公开发行了三期公司债券，合计发行规模人民币60亿元，公开发行了一期永续次级债券，发行规模人民币30亿元，均用于补充公司营运资金或偿还公司债券；公司发行2,862期收益凭证，合计发行规模人民币817.39亿元，用于补充公司营运资金。公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立各期公司债券、次级债券、永续次级债券募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。截至报告期末，各期债券募集资金已使用完毕，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况

2022年3月28日，公司独立非执行董事根据公司《章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》，对公司董事、高级管理人员2021年度报酬总额进行了审议，并发表如下独立意见：公司董事、高级管理人员2021年度报酬总额情况符合相关法律、法规、公司《章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》的规定，我们对公司董事、高级管理人员2021年度报酬总额等事项无异议。同日，公司独立非执行董事作为公司董事会薪酬与考核委员会成员预审了《关于公司董事2021年度报酬总额的预案》《关于公司高级管理人员2021年度报酬总额的预案》及《关于对公司合规负责人年度考核的预案》，审议通过了《关于审议公司董事会薪酬与考核委员会2021年度履职情况报告的议案》《关于审议公司2021年业绩完成情况以及高级管理人员效益年薪执行方案的议案》及《关于审议公司2021年度高管忠诚奖预分配方案的议案》。

（四）聘任会计师事务所

2022年5月6日，公司独立非执行董事作为董事会审计委员会成员审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》。2022年5月13日，独立非执行董事对续聘会计师事务所发表了独立意见：认为普华永道中天、罗兵咸永道具备相应的执业资质和专业胜任能力；在其为公司提供审计服务期间，能够独立、客观、公正评价公司的财务状况和经营成果，体现出良好的职业操守和专业能力；具备一定投资者保护能力、良好的诚信状况和独立性。公司相关选聘决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意公司继续聘请普华永道中天、罗兵咸永道为公司2022年度外部审计机构。2022年6月28日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

（五）现金分红

2022年3月28日，公司独立非执行董事根据公司《章程》《独立董事工作制度》的有关规定，对公司2021年度利润分配方案发表独立意见：公司董事会综合考虑公司内外部因素拟定的2021年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。同意将该预案提交公司董事会、股东大会审议。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司独立非执行董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，积极关注公司及股东承诺履行情况。

1.股权分置改革承诺

2005年公司实施股权分置改革时，公司第一大股东中信集团承诺：“所持股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，且出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。”

因中信集团已将其所持公司全部股份转让至中信有限，此承诺由中信有限承继。此承诺长期有效，目前执行情况良好，将继续履行。

2.与首次公开发行相关的承诺

2002年12月公司首次公开发行A股时，公司第一大股东中信集团承诺：“保证现时不存在并且将来也不再设立新的证券公司；针对银行和信托投资公司所从事的与证券公司相同或类似的业务，由公司进行充分的信息披露；保证不利用控股股东地位，损害公司及其他股东的利益。”

此承诺长期有效，由中信有限承继。目前执行情况良好，将继续履行。

3.与发行股份收购广州证券相关的承诺

2019年公司发行股份收购广州证券时，公司股东越秀资本、广州越秀资本承诺：“越秀资本、广州越秀资本在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起48个月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次交易完成后，如越秀资本、广州越秀资本由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。”该承诺目前执行情况良好，将继续履行。

此外，公司第一大股东中信有限、越秀资本、广州越秀资本、公司还就保持公司独立性、解决关联交易、解决同业竞争、不侵占公司利益等方面作出承诺。该等承诺长期

有效，目前执行情况良好，将继续履行。

4.与再融资相关的承诺

2021年，公司第一大股东中信有限就公司配股公开发行证券做出承诺：“中信有限将根据本次配股股权登日收市后的持股数量，按照公司与保荐机构（或承销商）协商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的可获得的配售股份；中信有限用于认购配售股份的资金来源合法合规，为中信有限的自有资金或自筹资金。中信有限认购本次配股项下可配售股份，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形；中信有限承诺本次配股方案如根据中国证监会的规定和要求进行调整，将按照中国证监会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配股份；中信有限将在本次配股获得公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后实际履行上述承诺。”此承诺在公司配股期间有效，目前已根据承诺履行完毕。

5. 权益变动报告书中所作承诺

2022年，中信有限、中信股份将向中信金控无偿划所持公司股份，无偿划转完成后，中信金控将承继公司第一大股东地位。中信金控就保持公司业务的独立性、保持公司资产的独立性、保持公司人员的独立性、保持公司财务的独立性、保持公司机构的独立性、解决同业竞争、解决关联交易作出承诺。该等承诺期限自中信金控取得公司股权之日起长期有效。

（七）信息披露的执行情况

2022年，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地披露了各项重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，最大程度保护投资者的利益。

公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体负责接待投资者来电、来访及咨询等活动；指定《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》为公司的信息披露报纸，指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）为公司信息披露网站；公司严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。

报告期内，公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等相关制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。同时，

《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序做了明确规定，落实情况良好。

（八）内部控制的执行情况

2022年，公司独立非执行董事继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，认真监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节。2022年3月25日，独立非执行董事作为公司董事会审计委员会成员预审了公司《2021年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》，2022年3月28日，公司独立非执行董事对公司《2021年度内部控制评价报告》发表独立意见：该报告中的内容与公司实际情况一致。报告期内，公司严格按照有关法律法规和监管要求，建立了较为完整、合理的内部控制体系，使之在实际工作中得到有效贯彻执行，达到有效的控制管理。公司《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。我们同意《2021年度内部控制评价报告》。

（九）其他履职事项

2022年2月22日、3月28日、11月29日、12月30日，公司独立非执行董事分别就担保情况、计提减值损失、董事及高级管理人员候选人等事项出具了专项说明及独立意见。

（十）独立非执行董事认为需予以改进的其他事项

报告期内，公司独立非执行董事未对公司董事会或专门委员会的决议事项提出异议，就修订预期信用损失计量关键参数及2021年计提其他资产减值损失进行信息披露、风险管理等方面提出了建设性的意见。

四、总体评价和建议

公司独立非执行董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，有足够的时间和精力履行职责；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响；维护了公司及中小股东的利益。

以上是2022年度公司独立非执行董事述职报告，提请公司股东大会审阅。