中信证券：董事会审计委员会议事规则

中信证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则

第一章 总则第一条 为健全和规范中信证券股份有限公司（下称公司）董事会审计委员会的议事和决策程序，提高审计委员会的工作效率和科学决策水平，保证审计委员会工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》（下称《上交所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称《联交所上市规则》）（《上交所上市规则》《联交所上市规则》统称上市地上市规则）和《中信证券股份有限公司章程》（下称公司《章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 审计委员会是按照公司《章程》设立的董事会专门工作机构，主要职能是协助董事会独立地审查公司财务状况及内部监控系统的执行情况及效果，负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部审计工作结果进行审查和监督，以及与内部审计部门和外部审计机构的独立沟通、监督和核查工作。

第三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。

第二章 审计委员会的组成

第四条 审计委员会由不少于三名董事组成。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立非执行董事人数超过二分之一，且至少有一名独立非执行董事是会

计专业人士。公司现任外聘审计机构的前任合伙人在其离职或不再享有现任外聘审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。

第五条 审计委员会主席必须由独立非执行董事中的会计专业人士担任，由三分之二以上委员选举产生。

第六条 审计委员会委员由董事会选举产生，任期与董事会一致。任职期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备法律、法规、规范性文件、上市地上市规则或公司《章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，应由董事会根据本规则第四条、第五条的相关规定补足委员人数。

第三章 审计委员会职责

第七条 根据上市地上市规则及公司《章程》等规定，审计委员会具有下列职责：

（一）就外聘审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；

（二）按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；并于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质及范围及有关的申报责任；

（三）就外聘审计机构提供非审计服务制定政策并予以执行。审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事

会报告，并建议有哪些可采取的步骤。外聘审计机构包括与其处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构；

（四）审核公司的财务信息及其披露。监察公司的财务报表及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，同时应特别针对下列事项加以审阅：

1.会计政策及实务的任何更改；

2.涉及重要判断的地方；

3.因审计而出现的重大调整；

4.企业持续经营的假设及任何保留意见；

5.是否遵守会计准则；

6.是否遵守有关财务申报的上市地上市规则及其他法律规定；

（五）就上述第（四）项而言：

1.委员会委员须与公司董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的审计机构开会两次；

2.委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司内部会计及财务汇报职员、审计机构提出的事项。

（六）持续检讨及监督公司的财务监控及内部监控系统。在

执行本职责时，审计委员会应：

1.至少每年检讨一次公司（包括公司的子公司）的内部监控系统是否有效；

2.确保有关检讨涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控。审计委员会在进行年度检讨时应特别关注：

（1）自上年检讨后，重大风险的性质及严重程度的转变、以及公司应付其业务转变及外在环境转变的能力；

（2）审议管理层制订向董事会汇报内控系统有效性的报告，并检讨管理层持续监察内部监控系统的工作范畴及素质，以及内部审计功能及提供其他保证的负责部门的工作；

（3）向董事会传达监控结果的详尽程度及次数，以协助董事会评核公司的内控系统的有效程度；

（4）期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度，而该等后果或情况对公司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响；

（5）审查公司有关财务报告程序及遵守上市地上市规则规定，包括处理及发布内幕信息等程序及内控措施是否有效。

（七）与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统，包括确保公司在会计、内部审计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是足够的，以及员工所

接受的培训课程及有关预算是充足的；

（八）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究；

（九）须确保内部审计部门和外聘审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够的资源运作，并能够对公司的内部控制的有效性做出独立的评估，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效,监督公司的内部审计制度及其实施；

（十） 检讨公司的财务及会计政策及实务；

（十一）检查外聘审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

（十二）确保董事会及时回应于外聘审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜；

（十三）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报及内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及担任公司与外聘审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

（十四）审议公司年度内部审计工作计划，听取内部控制检查监督工作报告、内控系统自我评估报告，审阅内部审计年度工作报告，对内部审计方法和程序进行指导，负责内部审计与外部

审计之间的沟通；

（十五）就《联交所上市规则》附录《企业管治守则》守则条文第 D.3.3 条所载的事宜向董事会汇报；及就委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；

（十六）公司董事会赋予的其他职责或研究其他由董事会界定的课题；

（十七）其他经不时修订的《联交所上市规则》附录《企业管治守则》守则条文所载及上市地上市规则要求的相关事宜。

第八条 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

第九条 公司董事会办公室与相关部门做好审计委员会的各项准备工作及提供内部监控方面的书面材料，包括但不限于：

（一）经营管理层对内部监控的分析、方案及总结报告及对

内部监控有效性的确认；

（二）内部审计部门的工作报告，包括分析内部控制的有效性及足够性；

（三）会计部门对财务报告的程序有效性进行报告，合规部门提供公司合规报告，内部控制自我评价小组提供公司内部控制自我评价报告。

第十条 审计委员会可下设办事机构。办事机构人员经批准可列席公司有关会议、调阅有关资料，并据此定期出具独立的监察报告，报送审计委员会、公司董事长和中国证券监督管理委员会。

第四章 审计委员会主席职责

第十一条 审计委员会主席主要行使下列职责：

（一）召集、主持审计委员会会议；

（二）督促、检查审计委员会决议的执行；

（三）董事会和审计委员会授予的其他职责。

第五章 审计委员会会议的召集及通知程序

第十二条 审计委员会召开会议，原则上应当不迟于会议召开前三日书面通知全体委员并提供相关资料和信息；特殊情况下，三分之二以上全体委员无异议的，也可少于三日，也可采用其他通知方式。

第十三条 审计委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

审计委员会会议议题和会议通知由委员会主席拟订，并通过董事会办公室送达全体委员。

第六章 审计委员会议事和表决程序

第十四条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条 审计委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可举行，表决实行一人一票制，以记名和书面方式进行。作出决议时，必须经三分之二以上全体委员通过方为有效。在任何票数相等的情况下，委员会主席有一票额外的或决定性的表决权。

第十六条 审计委员会会议需由委员亲自出席，不得代理。

第十七条 审计委员会主席因故不能主持会议时，由审计委员会中另一名独立非执行董事主持，如果存在两名以上独立非执行董事时，由半数以上委员共同推举一名独立非执行董事主持。

第十八条 根据会议议程和需要，审计委员会可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见，有关人员不得无故缺席。列席会议人员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第十九条 审计委员会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下，应当由三分之二以上全体委员同意临时增加会议议题或事项后，方可对其进行审议和作出决议。

第二十条 审计委员会每年至少一次在经营管理层不在场的情况下会见外聘审计机构，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜及外聘审计机构提出的其他事项。

第二十一条 审计委员会须应董事长的邀请由委员会主席，或在委员会主席缺席时由另一名委员或其授权代表在年度股东大会上回答提问。

第七章 审计委员会会议决议和会议记录

第二十二条 审计委员会会议表决后应形成会议决议并制作会议记录，委员为独立非执行董事的，其意见应当在会议记录中载明，出席会议的各位委员应在会议决议和会议记录上签字。会议决议和会议记录的书面文件应提供给全体委员以作记录，并作为公司档案由正式委任的会议秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十五年。

第二十三条 审计委员会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到委员人数、实到人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果；

（五）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第二十四条 审计委员会会议决议形成后，如需提交董事会审议的，应及时提交董事会。

第八章 审计委员会的权力

第二十五条 于职权范围所赋予的权限内，委员会可调查任何活动而所有员工必须与委员会合作。视乎情况需要，董事会授权委员会可向外界征询法律或其他独立专家意见；如有需要，可邀请相关经验丰富的外界专家出席委员会会议。

第二十六条 凡委员会发现任何有嫌疑的欺诈和违规行为，内部监控失效或任何有嫌疑的违反法律法规的行为，同时又认同上述行为的严重性，据此向董事会汇报。

第二十七条 凡当董事会与委员会因选择、委任、辞退或解雇外聘审计机构持不同意见，委员会可在公司年度报告中企业管治报告内载明委员会解释其所持之意见和董事会基于什么原因持不同的意见的内容。

第九章 附则

第二十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司《章程》中该等术语的含义相同。

第二十九条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、上市地上市规则或公司《章程》的规定相冲突的，依照国家有关法律、法规、规范性文件、上市地上市规则或公司《章程》的有关规定执行。

第三十条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由审计委员会提出修改意见稿，提交董事会审定。

第三十一条 本规则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。

第三十二条 本规则由公司董事会负责解释。

第三十三条 本规则将按上市地上市规则的要求于公司及公司上市地交易所网站刊发。