中信证券：天风证券股份有限公司、中邮证券有限责任公司关于中信证券股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

天风证券股份有限公司、中邮证券有限责任公司

关于中信证券股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）、中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”）（以下合称“保荐机构”）作为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“公司”）A股配股公开发行证券的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中信证券A股配股募集资金存放及使用情况进行了核查，并发表意见如下：

一、A股募集资金基本情况

（一）A股募集资金到账情况

经2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中信证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2021]3729号）核准，公司已通过上海证券交易所完成A股配股公开发行证券1,552,021,645股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币14.43元，收到原股东以货币资金缴纳的募集资金总额为人民币22,395,672,337.35元，扣除发行相关费用后，实际募集资金净额为人民币22,318,195,731.58元。上述款项已于2022年1月27日到账。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司A股配股募集资金到位情况进行了审验，并于2022年1月28日出具了《中信证券股份有限公司配股公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》﹝普华永道中天验字（2022）第0111号﹞。

（二）募集资金使用金额及当前余额

截至2023年12月31日，公司累计使用A股募集资金合计人民币

22,318,195,211.86元；A股募集资金专户余额为人民币97,039,239.75元，其中包括A股募集资金银行账户利息净收入、现金管理利息收入、尚未支付的发行费用。截至2023年12月31日，公司在A股募集资金净额的基础上累计取得利息净收入（利息收入扣除手续费后的净额）89,542,114.26元。

二、A股募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《中信证券股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），同时，公司严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定的要求进行募集资金管理。

根据公司《募集资金使用管理办法》并结合经营需要，公司在银行设立募集资金专户对A股募集资金实行专户存储，并于2022年1月28日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。经2022年12月27日召开的公司第七届董事会第四十八次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，公司于2023年1月6日将华夏银行募集资金专户剩余资金归集至中信银行募集资金专户进行管理，并对华夏银行募集资金专户进行销户处理，此后的资金使用全部由中信银行募集资金专户支出。公司于2023年1月11日与中信银行募集资金专户开户行、保荐机构签署《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。《三方监管协议》及其补充协议的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司均严格按照《三方监管协议》及其补充协议的规定，存放和使用A股募集资金。

截至2023年12月31日，A股募集资金存放情况如下：

三、2023年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况根据《中信证券股份有限公司A股配股说明书》及募集资金到位情况，公司计划按下列金额使用募集所得款项：

用于发展资本中介业务不超过人民币182亿元，其中拟投入A股募集资金约133.18亿元；

用于增加对子公司的投入不超过人民币50亿元，其中拟投入A股募集资金50亿元；

用于加强信息系统建设不超过人民币30亿元，其中拟投入A股募集资金30亿元；

用于补充其他营运资金不超过人民币10亿元，其中拟投入A股募集资金10亿元；

截至2023年12月31日，募集资金实际使用情况与公司公告承诺一致。具体情况详见附表“A股募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2022年3月28日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用公司配股募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用A股配股募集资金人民币3,517,013,935.11元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2022)第3014号专项鉴证报告。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案均发表了明确的同意意见。上述募集资金置换先期投入事项已于2022年4月13日实施完毕。

2023年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2023年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司A股配股不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司A股配股不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

2023年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情形。

（八）募集资金使用的其他情况

2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情形。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《募集资金使用管理办法》《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中信证券2023年度A股配股募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，中信证券对A股配股募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。综上，保荐机构对中信证券2023年度A股配股募集资金存放与使用情况无异议。

附表：A股募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注：上表中募集资金总额、净额及投入金额均未包括H股配股募集资金相关金额。

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司、中邮证券有限责任公司关于中信证券股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

陆勇威 周健雯

天风证券股份有限公司

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