中信证券：关于发行股份购买资产暨关联交易之限售股上市流通公告
证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2024-064
中信证券股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为931,347,773股
? 本次限售股上市流通日期为2024年9月11日
一、本次限售股上市类型
2020年3月，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准中信证券股份有限公司向广州越秀金融控股集团股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2871号）核准，中信证券股份有限公司（以下简称公司）向广州越秀金融控股集团股份有限公司（现已更名为广州越秀资本控股集团股份有限公司，以下简称越秀资本或越秀金控）发行265,352,996股股份，向广州越秀金融控股集团有限公司（现已更名为广州越秀资本控股集团有限公司，以下简称广州越秀资本或金控有限）发行544,514,633股股份购买剥离广州期货股份有限公司99.03%股份和金鹰基金管理有限公司24.01%股权后的广州证券股份有限公司（以下简称广州证券）100%股权，并指定全资子公司中信证券投资有限公司持有广州证券0.10%股权。
2020年3月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司上述发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。越秀资本及广州越秀资本在本次重组中以资产认购取得的公司发行的股份，自发行结束之日起48个月内将不进行转让，上市流通日为2024年3月11日。
2022年2月，越秀资本及广州越秀资本参与公司A股配股而分别增持39,802,949股股份、81,677,195股股份，根据越秀资本及广州越秀资本出具的《关于股份锁定的承诺》，越秀资本及广州越秀资本认购公司的配股股份与原股份执行
同样的限售期。2024年3月8日，越秀资本出具《关于延长所持有中信证券A股股票限售期的承诺函》，承诺将越秀资本及广州越秀资本共计持有的931,347,773股A股股票限售期延长6个月，即至2024年9月10日届满。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司发行股份收购广州证券后，2022年2月15日，公司A股配股新增股份1,552,021,645股于上海证券交易所上市；2022年3月4日，公司H股配股新增股份341,749,155股于香港联交所上市。截至本公告披露日，公司股本数量为14,820,546,829股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除限售股份股东对其持有的限售股上市流通做出的有关承诺具体如下：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于股份锁定的承诺 | 越秀资本 | 1.本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在越秀金控名下之日，下同）起48个月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。 2.本次交易完成后，如本公司由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。 |
| 广州越秀资本 | 1.本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在金控有限名下之日，下同）起48个月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。 2.本次交易完成后，如本公司由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。 | |
| 关于延长所持有中信证券A股股票限售期的承诺函 | 越秀资本 | 基于对中信证券持续发展的信心和价值的认可，持有中信证券股票能给越秀资本带来稳定收益，以及为支持资本市场健康发展，维护广大公众投资者利益，越秀资本董事会决议延长越秀资本及广州越秀资本所持有中信证券9.31亿股A股股票限售期6个月，即至2024年9月10日届满。 |
截至本公告披露日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问及持续督导机构为华西证券股份有限公司，核查意见如下：
“经核查，独立财务顾问认为，本次限售股份解除限售上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。”
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为931,347,773股
解除限售的股东数量为2名，本次解除限售股份可上市流通数量为931,347,773股，占公司总股本6.28%；
（二）本次上市流通日期为2024年9月11日；
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 越秀资本 | 305,155,945 | 2.06% | 305,155,945 | 0 |
| 2 | 广州越秀资本 | 626,191,828 | 4.23% | 626,191,828 | 0 |
合计
| 合计 | 931,347,773 | 6.28% | 931,347,773 | 0 |
注：越秀资本参与公司发行股份购买资产获得265,352,996股限售股，参与公司2022年配股认购39,802,949股承诺限售股，共计持有305,155,945股限售股；广州越秀资本参与公司发行股份购买资产获得544,514,633股限售股，参与公司2022年配股认购81,677,195股承诺限售股，共计持有626,191,828股限售股。合计比例因四舍五入原因与根据相关单项数据计算得出的结果略有不同。
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 向特定对象发行 | 809,867,629 |
| 2 | 其他注 | 121,480,144 |
| 合计 | 931,347,773 | |
注：系越秀资本及广州越秀资本参与公司2022年配股而取得的承诺限售股。
六、股本变动结构表
上述股份解除限售并上市流通后，公司的股本结构变动如下：
| 类别 | 本次解除限售前 | 本次变动股份数量 | 本次解除限售后 | ||
| 持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | ||
| 限售条件流通股 | 955,266,773 | 6.45% | -931,347,773 | 23,919,000 | 0.16% |
| 无限售条件流通股 | 13,865,280,056 | 93.55% | 931,347,773 | 14,796,627,829 | 99.84% |
| 总股本 | 14,820,546,829 | 100.00% | - | 14,820,546,829 | 100.00% |
注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股份结构表为准。
七、上网公告附件
《华西证券股份有限公司关于中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见》
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2024年9月4日