中信证券：华西证券股份有限公司关于中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见
华西证券股份有限公司关于中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“独立财务顾问”）作为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问及持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对上市公司发行股份购买资产形成的限售股份解除限售上市流通进行审慎核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2020年3月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中信证券股份有限公司向广州越秀金融控股集团股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2871号）核准，公司向广州越秀金融控股集团股份有限公司（现已更名为广州越秀资本控股集团股份有限公司，以下简称“越秀资本”）发行265,352,996股股份，向广州越秀金融控股集团有限公司（现已更名为广州越秀资本控股集团有限公司，以下简称“广州越秀资本”）发行544,514,633股股份购买剥离广州期货股份有限公司99.03%股份和金鹰基金管理有限公司24.01%股权后的广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）100%股权，并指定全资子公司中信证券投资有限公司持有广州证券0.10%股权。
2020年3月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。越秀资本及广州越秀资本在本次重组中以资产认购取得的公司发行的股份，自发行结束之日起48个月内将不进行转让，上市流通日为2024年3月11日。
2022年2月，越秀资本及广州越秀资本参与公司A股配股而分别增持
39,802,949股股份、81,677,195股股份，根据越秀资本及广州越秀资本出具的《关于股份锁定的承诺》，本次认购的股份与原股份执行同样的限售期。
2024年
月
日，越秀资本出具《关于延长所持有中信证券A股股票限售期的承诺函》，承诺将前述共计931,347,773股A股股票限售期延长
个月，即至2024年
月
日届满。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022年
月
日，公司A股配股新增股份1,552,021,645股于上交所上市。2022年
月
日，公司H股配股新增股份341,749,155股于香港联交所上市。截至2024年
月
日，公司股本数量为14,820,546,829股。
三、本次解除限售股东的承诺履行情况本次申请解除限售股份股东做出的所有承诺及履行情况：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 关于未受处罚、调查的声明 | 越秀资本 | 1.本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2.本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。 | 履行完毕 |
| 广州越秀资本 | 1.本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2.本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 | 履行完毕 |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 越秀资本 | 1.本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | 履行完毕 |
| 广州越秀资本 | 1.本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 | 履行完毕 |
| 公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | |||
| 关于交易资产合法性的承诺函 | 越秀资本 | 1.广州证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。2.本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给中信证券。3.交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或广州证券《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。4.本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。 | 履行完毕 |
| 广州越秀资本 | 1.广州证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对所持有的广州证券67.235%的股份（以下简称“交易资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。2.本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给中信证券。3.本公司将持有的广州证券140,310.8629万股股份质押给中国银行股份有限公司广州珠江支行，截至本承诺函出具之日，本公司已偿还全部借款，质押手续的 | 履行完毕 |
| 解除正在办理之中1。除前述情形外，交易资产上不存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或广州证券《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。4.就前述质押股份，本公司承诺至迟在并购重组委员会审核本次交易前，解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。5.本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。 | |||
| 保持中信证券独立性的承诺函 | 越秀资本 | 1.保持中信证券业务的独立性本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。2.保持中信证券资产的独立性本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用中信证券或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求中信证券或其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。3.保持中信证券人员的独立性本公司保证中信证券的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。4.保持中信证券财务的独立性本公司将保证不干预中信证券财务会计核算部门的独立性，不干预其建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。中信证券开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。中信证券的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证券依法独立纳税。中信证券将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预中信证券的资金使用调度的情况。 | 正常履行中 |
上述股份已解除质押。
| 5.保持中信证券机构的独立性本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司将督促和支持中信证券保持健全的股份公司法人治理结构。中信证券的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。 | |||
| 广州越秀资本 | 1.保持中信证券业务的独立性本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。2.保持中信证券资产的独立性本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用中信证券或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求中信证券或其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。3.保持中信证券人员的独立性本公司保证中信证券的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。4.保持中信证券财务的独立性本公司将不干预中信证券财务会计核算部门的独立性，不干预其建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。中信证券开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。中信证券的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证券依法独立纳税。中信证券将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预中信证券的资金使用调度的情况。5.保持中信证券机构的独立性本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司将督促和支持中信证券保持健全的股份公司法人治理结构。中信证券的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。 | 正常履行中 | |
| 关于减少 | 越秀资本 | 1.本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减 | 正常履行 |
| 及规范关联交易的承诺函 | 少与中信证券及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与中信证券及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的公允性。2.本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中信证券及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信证券其他股东的合法权益。 | 中 | |
| 广州越秀资本 | 1.本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与中信证券及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与中信证券及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的公允性。2.本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中信证券及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信证券其他股东的合法权益。 | 正常履行中 | |
| 关于股份锁定的承诺 | 越秀资本 | 1.本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在越秀金控名下之日，下同）起48个月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。2.本次交易完成后，如本公司由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。 | 正常履行中 |
| 广州越秀资本 | 1.本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在金控有限名下之日，下同）起48个月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。2.本次交易完成后，如本公司由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。 | 正常履行中 | |
| 关于避免资金占用、关联担保的承诺函 | 越秀资本 | 为保障中信证券、广州证券的合法权益，本公司在此不可撤销地承诺，不会占用中信证券、广州证券或其控制的企业的资金或要求其为本公司及本公司控制的企业提供担保，否则，应对中信证券因此遭受的任何损失及时进行补偿。 | 正常履行中 |
| 广州越秀资本 | 为保障中信证券、广州证券的合法权益，本公司在此不可撤销地承诺，不会占用中信证券、广州证券或其控制的企业的资金或要求其为本公司及本公司控制的企业提供担保，否则，应对中信证券因此遭受的任何损失及时进行补偿。 | 正常履行中 | |
| 关于延长所持有中信证券A股股票限售期的承诺函 | 越秀资本 | 基于对中信证券持续发展的信心和价值的认可，持有中信证券股票能给越秀资本带来稳定收益，以及为支持资本市场健康发展，维护广大公众投资者利益，越秀资本董事会决议延长越秀资本及广州越秀资本所持有中信证券9.31亿股A股股票限售期6个月，即至2024年9月10日届满。 | 正常履行中 |
四、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2024年9月11日（星期三）；
2、本次解除限售的股东数量为2名，本次解除限售股份可上市流通数量为931,347,773股，占上市公司总股本6.28%；
3、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份数量占公司总股份的比例 |
| 1 | 越秀资本 | 305,155,945 | 305,155,945 | 2.06% |
| 2 | 广州越秀资本 | 626,191,828 | 626,191,828 | 4.23% |
| 合计 | 931,347,773 | 931,347,773 | 6.28% | |
注：1、越秀资本参与本次发行股份购买资产获得265,352,996股限售股，参与公司2022年配股认购39,802,949股承诺限售股，共计持有305,155,945股限售股；广州越秀资本参与本次发行股份购买资产获得544,514,633股限售股，参与公司2022年配股认购81,677,195股承诺限售股，共计持有626,191,828股限售股。
2、广州越秀资本系越秀资本全资子公司，两者构成一致行动关系。
3、合计数据因四舍五入原因与根据相关单项数据计算得出的结果略有不同。
五、本次解除限售前后上市公司股本结构变化情况
| 类别 | 本次解除限售前 | 本次变动股份数量 | 本次解除限售后 | ||
| 持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | ||
| 限售条件流通股 | 955,266,773 | 6.45% | -931,347,773 | 23,919,000 | 0.16% |
| 无限售条件流通股 | 13,865,280,056 | 93.55% | 931,347,773 | 14,796,627,829 | 99.84% |
| 总股本 | 14,820,546,829 | 100.00% | - | 14,820,546,829 | 100.00% |
注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上市公司股份结构表为准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次限售股份解除限售上市流通事项符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王倩春谢作鹏
华西证券股份有限公司
2024年9月2日