中信证券：光大证券股份有限公司关于中信证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问报告

光大证券股份有限公司关于中信证券股份有限公司详式权益变动报告书之

财务顾问报告

信息披露义务人：

权益变动性质：

财务顾问

签署日期：2026年5月

财务顾问承诺

一、光大证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中信金控公告文件的内容不存在实质性差异；

二、光大证券已对中信金控公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

三、光大证券有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信中信金控披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

四、光大证券就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

五、光大证券担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

六、光大证券与中信金控已订立持续督导协议。

目录

财务顾问承诺 ...... 1

释义 ...... 3

财务顾问核查意见 ...... 5

一、对《权益变动报告书》内容的核查 ...... 5

二、对本次权益变动目的的核查 ...... 5

三、对信息披露义务人主体资格、经济实力、管理能力、附加义务、诚信情况的核查 ...... 5

四、对信息披露义务人的辅导情况 ...... 8

五、对信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人方式的核查 ...... 8

六、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查 ...... 9

七、对信息披露义务人以证券支付收购价款情况的核查 ...... 9

八、对信息披露义务人履行授权和批准程序的核查 ...... 9

九、对过渡期安排的核查 ...... 10

十、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 10

十一、对收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排的核查 ...... 13

十二、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与上市公司董事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成协议或合意的核查 ...... 14

十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形的核查 ...... 14

十四、信息披露义务人、财务顾问有偿聘请第三方机构或个人情况的核查 ...... 14

十五、财务顾问意见 ...... 15

释义本报告中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

本报告

《第16号准则》

本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见

一、对《权益变动报告书》内容的核查中信金控作为本次权益变动的信息披露义务人，已按照《收购管理办法》《第15号准则》《第16号准则》等有关法律、法规编制了《权益变动报告书》，对信息披露义务人的基本情况、权益变动决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、权益变动前六个月内买卖上市公司股票的自查情况、财务资料等内容进行了披露。本财务顾问按照诚实守信、勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《权益变动报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。

二、对本次权益变动目的的核查根据《权益变动报告书》披露，为更好贯彻落实国家战略，加快建设国际一流投资银行，夯实上市公司资本基础，提升风险抵御能力，信息披露义务人拟认购上市公司定向发行的H股。

本财务顾问认为：本次权益变动的目的不存在违反相关法律法规的情形。

三、对信息披露义务人主体资格、经济实力、管理能力、附加义务、诚信情况的核查

根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件和对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，对信息披露义务人的主体资格、经济实力、管理能力、附加义务和诚信情况说明如下。

（一）信息披露义务人的主体资格

截至本报告出具日，信息披露义务人基本情况如下：

公司名称

公司类型

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业法人。截至本报告出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备相关主体资格。

（二）信息披露义务人的经济实力

信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：

单位：百万元

项目

经核查，最近三年，信息披露义务人资产规模稳健，营业收入、净利润持续上升，货币资金充裕。本财务顾问认为：信息披露义务人经营情况良好，具备实施本次权益变动的经济实力。

（三）信息披露义务人的管理能力

经核查，信息披露义务人为金融控股公司，拥有金融监管总局颁发的《金融许可证》，控股多家金融机构。信息披露义务人根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求建立了健全的公司治理结构，日常经营规范，各项内控制度能够得到有效执行。

信息披露义务人董事、高级管理人员均拥有履职必备的管理经验和行业经验，能够胜任所在岗位，并已接受了本财务顾问的辅导，熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，知悉应当承担的责任、履行的义务。信息披露义务人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出了承诺。

本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力，能够依法合规行使股东权利。本财务顾问将切实承担本次权益变动的持续督导责任，督导信息披露义务人持续遵守有关法律、法规和部门规章，协助信息披露义务人规范化管理上市公司。

（四）信息披露义务人的其他附加义务

就本次权益变动，信息披露义务人就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺。本财务顾问认为：信息披露义务人有能力履行上述承诺所体现的义务。除此之外，信息披露义务人不需要承担其他附加义务。

（五）信息披露义务人的诚信情况

经核查，截至本报告出具日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员最近

五年均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、对信息披露义务人的辅导情况针对本次权益变动，本财务顾问对信息披露义务人董事、高级管理人员就《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规进行了辅导。

本财务顾问认为：信息披露义务人董事、高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，充分了解应承担的义务和责任。持续督导期间，本财务顾问将督导信息披露义务人依法合规管理上市公司，及时履行报告、公告和其他法定义务。

五、对信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人方式的核查

经核查，截至本报告出具日，信息披露义务人控股股东为中信有限，实际控制人为中信集团，其通过股权控制关系支配信息披露义务人。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人股权关系如下：

本财务顾问认为：《权益变动报告书》披露的信息披露义务人股权控制结构，控股股东、实际控制人的认定真实、准确、完整。

六、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查

本次权益变动中，信息披露义务人认购上市公司新发行股份的总对价为160亿元人民币，全部以现金支付。经核查，信息披露义务人参与认购的资金全部来源于其自有资金。本财务顾问认为：信息披露义务人资金来源合法合规，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、对信息披露义务人以证券支付收购价款情况的核查

经核查，本次权益变动不涉及以证券支付收购价款的情形。

八、对信息披露义务人履行授权和批准程序的核查

经核查，截至本报告出具日，信息披露义务人就本次权益变动履行的主要授权和批准程序包括：

1、2026年5月28日，中信金控召开董事会，审议通过本次交易；同日，中信金控收到股东中信有限出具的股东决定，同意本次交易；

2、2026年5月28日，中信证券与中信金控签署附条件生效的股份认购协议。

本次权益变动尚需履行的主要程序包括：

1、中信证券股东会批准本次发行相关事项；

2、中信证券取得中国证监会证券基金机构监管司就本次发行出具的监管意见书；

3、香港联合交易所有限公司上市委员会批准本次发行的H股股票上市及买卖；

4、获得本次发行所必须的其他境内外监管机构批准（如需）。

九、对过渡期安排的核查经核查，本次权益变动的方式为信息披露义务人取得上市公司向其发行新股，不涉及过户，不涉及过渡期。

十、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

经核查，截至本报告出具日，信息披露义务人未提出未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

经核查，截至本报告出具日，信息披露义务人未提出未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划

经核查，截至本报告出具日，信息披露义务人未提出对上市公司董事、高级管理人员的调整计划。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

经核查，截至本报告出具日，信息披露义务人未提出对上市公司《公司章程》进行修改的计划。

（五）对上市公司现有的员工聘用计划作出重大变动的计划

经核查，截至本报告出具日，信息披露义务人未提出对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

经核查，截至本报告出具日，信息披露义务人未提出对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，截至本报告出具日，信息披露义务人未提出其他对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。

（八）对上市公司经营独立性和持续发展的影响

1、对上市公司独立性的影响经核查，上市公司按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的要求规范运作，在资产、业务、财务、人员、机构等方面与信息披露义务人相互独立，具有完善的法人治理结构和独立经营能力。

本次权益变动不会对上市公司的资产完整、业务独立、财务独立、人员独立、机构独立造成影响。本次权益变动后，上市公司仍将具备独立经营能力，在知识产权、管理机构、资产、人员、财务体系等方面仍将保持独立。信息披露义务人承诺：

“（一）保持中信证券业务的独立性

中信金控不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。中信金控将尽量减少中信金控及中信金控控制的其他企业与中信证券的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。

（二）保持中信证券资产的独立性

中信金控将不通过中信金控自身及控制的关联企业违规占用中信证券或其控制企业的资产、资金及其他资源。

（三）保持中信证券人员的独立性

中信金控将继续保持中信证券高级管理人员和财务人员的独立性。中信金控将确保及维持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。

（四）保持中信证券财务的独立性

中信金控将保证中信证券财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。中信证券开设独立的银行账户，不与中信金控及其控制的其他企业共用银行账户。中信证

券的财务人员不在中信金控及其控制的其他企业兼职。中信证券依法独立纳税。中信证券将独立作出财务决策，不存在中信金控以违法、违规的方式干预中信证券的资金使用调度的情况。

（五）保持中信证券机构的独立性中信金控将确保中信证券与中信金控及其控制的其他企业的机构保持独立运作。中信金控保证中信证券保持健全的股份公司法人治理结构。中信证券的股东会、董事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与中信金控控制的其他企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。

如因中信金控未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中信金控将承担相应的赔偿责任。”

2、对上市公司同业竞争的影响

经核查，上市公司主要从事证券业务，具体包括投资银行、财富管理、资产管理、金融市场等相关金融服务。信息披露义务人主要业务包括企业总部管理、金融控股公司业务，未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。信息披露义务人控制的其他企业主要从事银行、信托、消费金融、互联网等业务，均未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，为避免未来与上市公司产生实质性同业竞争，信息披露义务人承诺：

“（1）中信金控及中信金控控制的企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的主营业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。

（2）中信金控不会利用上市公司第一大股东的地位谋求不正当利益或损害上市公司及其中小股东的权益。

上述承诺于中信金控为上市公司第一大股东期间持续有效。如因中信金控未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中信金控将承担相应的赔偿责任。”

3、对上市公司关联交易的影响

经核查，本次权益变动后，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间原有的关联交易仍将存在，不会因本次权益变动而有所增加，相关交易的性质不会因

本次权益变动而发生变化。

为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人承诺：

“（1）中信金控及其控制的企业将继续依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司关联交易管理办法》的规定规范与中信证券及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，中信金控及其控制的企业将与中信证券及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。

（2）中信金控保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中信证券及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信证券其他股东的合法权益。

如因中信金控未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中信金控将承担相应的赔偿责任。”

本财务顾问认为：信息披露义务人已就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺。上述承诺具有可行性，信息披露义务人有能力履行上述承诺所体现的义务。

十一、对收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排的核查

经核查，根据信息披露义务人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人认购上市公司本次发行的H股股份自取得之日起48个月内不得转让，但在相关法律及其他适用法律及上市公司股票上市地上市规则允许的情况下，转予中信集团所直接或间接全资拥有或控制的任何子公司除外，且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期届满。

除上述限售外，本次权益变动涉及的股份未设定其他权利，信息披露义务人未在认购价款之外作出其他补偿安排。

十二、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与上市公司董事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成协议或合意的核查经核查，截至本报告出具日前24个月内，除已在上市公司公告中披露的关联交易外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员均未与上市公司发生以下事项：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形的核查

本次权益变动前，上市公司无控股股东、实际控制人，信息披露义务人为上市公司第一大股东。本次权益变动后，信息披露义务人仍为上市公司第一大股东。经核查，信息披露义务人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。

十四、信息披露义务人、财务顾问有偿聘请第三方机构或个人情况的核查

根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》，经核查：

（一）本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构

或个人的行为；

（二）信息披露义务人除同类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。本财务顾问认为：信息披露义务人、本财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。

十五、财务顾问意见

本财务顾问履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《权益变动报告书》内容进行了审慎核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人根据中国证监会有关规定编制了《权益变动报告书》，对信息披露义务人的基本情况、权益变动目的和方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股票的自查情况等内容进行了披露。《权益变动报告书》符合《收购管理办法》《第15号准则》《第16号准则》等有关要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人及本次权益变动的情况。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于中信证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问报告》之签署页）

财务顾问主办人：

财务顾问协办人：

强彬

法定代表人：

光大证券股份有限公司

2026年5月28日