三一重工：2024年第一次临时股东大会会议资料

三一重工股份有限公司2024年1月12日

2024年第一次临时股东大会会议议案

目录

1、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ...... 1

2、关于预计2024年度按揭与融资租赁业务额度的议案 ...... 2

3、关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案 ...... 3

4、关于增加2023年度日常关联交易额度的议案 ...... 6

5、关于为子公司提供担保的议案 ...... 12

6、关于预计全资子公司三一融资担保有限公司2024年度对外担保额度的议案 ...... 16

议案一：

三一重工股份有限公司关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事行为，充分发挥独立董事的作用，完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等规定，现对公司《独立董事工作制度》进行修订，修订后的全文见2023年12月27日公司披露在上海证券交易所网站的《三一重工股份有限公司独立董事工作制度》。

以上议案，请予以审议。

三一重工股份有限公司

董 事 会2024年1月12日

议案二：

三一重工股份有限公司关于预计2024年度按揭与融资租赁业务额度的议案

各位股东及股东代表：

为促进工程机械产品的销售，公司按照工程机械行业通行的销售融资模式，开展按揭与融资租赁业务。

按揭业务为借款人（公司及其合并报表范围内子公司的客户）以其向公司购买的工程机械产品等作抵押，向金融机构申请办理按揭贷款。根据公司与按揭贷款金融机构的约定，如公司客户未按期归还贷款，公司负有回购义务。

融资租赁业务为出租人（租赁公司或金融机构）根据承租人（公司及其合并报表范围内子公司的客户）对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人占有、使用，租赁期内向承租人收取租金，租赁期满后承租人可以选择留购、续租或退租的交易活动。根据公司与合作金融机构、租赁公司的约定，如公司客户未按时归还租金而触发回购条件的，公司负有回购义务。

预计2024年度公司新发生按揭贷款与融资租赁总额不超过人民币300亿元，单笔业务期限不超过5年，公司对上述额度范围内的按揭与融资租赁业务负有回购义务。

以上议案，请予以审议。

三一重工股份有限公司

董 事 会2024年1月12日

议案三：

三一重工股份有限公司关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案

各位股东及股东代表：

公司拟在关联方湖南三湘银行股份有限公司（以下简称“三湘银行”）开展存贷款及保本型理财产品业务，单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币100亿元，具体情况如下：

一、关联方的基本情况

企业名称：湖南三湘银行股份有限公司

统一社会信用代码：91430000MA4L9D067R

类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人：夏博辉

注册资本：300,000万人民币

成立日期：2016年12月21日

经营期限自：2016年12月21日至长期

住所：长沙市岳麓区滨江路53号湖南湘江新区滨江金融中心楷林国际D座

经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险

业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务（按金融许可证核定的期限和范围从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年底，三湘银行总资产573.80亿元，各项贷款余额334.92亿元，一般性存款余额406.60亿元，净资产45.56亿元；2022年度实现营业净收入16.13亿元，经营利润10.64亿元，净利润3.53亿元。

二、与上市公司的关联关系

鉴于公司董事唐修国先生担任三湘银行董事长，公司控股股东三一集团有限公司持有三湘银行18%股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，三湘银行为公司的关联方。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、业务范围：公司及公司控股子公司可在三湘银行办理开展存贷款及保本型理财产品业务。

2、业务限额：单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币100亿元。

3、期限：2024年1月1日至2024年12月31日止。

4、定价依据：坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在三湘银行开展存贷款及保本型理财产品业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款及购买保本型理财产品的

利率均按商业原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及他股东、特别是中小股东的利益的情形。

以上议案，请予以审议。

三一重工股份有限公司

董 事 会2024年1月12日

议案四：

三一重工股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易额度的议案

各位股东及股东代表：

2023年4月21日召开的公司2022年年度股东大会，审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》, 现根据公司生产经营需要，对公司2023年度日常关联交易额度做出调整，具体如下：

一、本次关联交易额度调整事项

1、公司预计2023年向关联方采购工程机械有关的各种零部件、接受劳务以及租赁增加关联交易额度196,597万元。

单位：万元

2、公司预计2023年向关联方销售工程机械产品、零部件、提供物流、行政服务及房屋租赁增加关联交易额度73,234万元。

单位：万元

二、交易的定价依据

上述关联交易的定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。

三、交易目的和交易对公司的影响

1、公司向有良好合作关系和有质量保证的关联方采购商品或材料，主要是为产品生产加工提供配套件及原材料。关联方熟悉公司的规格、标准及要求，保证产品质量，保障产业链安全，提升公司核心竞争力；能够提供灵活且准时的交货时间表，保证稳定供应。且交易价格不高于向独立第三方的采购价格，价格公允有利于保证公司生产配套的高效、正常进行。

2、公司向关联方销售的产品、加工件或材料是关联方日常经营所需的生产配套设备和零部件，价格依据市场公允价格确定，为公司带来部分经济利益。

3、公司向关联方提供物流服务，可充分实现公司物流服务的规模效应，降低物流运营成本，并创造稳定的收益。

4、公司为关联方提供房屋租赁及行政服务，能够有效利用闲置房屋资源和行政资源，同时可获得稳定的租金和服务收入。

5、公司新增2023年度日常关联交易是生产经营过程发生的关联交易，关联交易价格是参照市场定价协商制定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。

以上议案，请予以审议。

三一重工股份有限公司

董 事 会2024年1月12日

议案五：

三一重股份有限公司关于为子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

公司拟为子公司提供总额不超过人民币790亿元连带责任担保，包括为子公司签署的金票业务提供担保，以及为子公司的金融机构融资提供担保，具体情况如下：

一、担保情况概述

“金票”是指公司下属子公司基于真实贸易背景，依托于公司金票供应链平台（www.sanyjp.com），向供应商开具的体现交易双方债权债务关系的电子付款承诺函（确权凭证）。 公司拟为下属子公司签发的金票业务提供连带责任担保，被担保子公司签发的金票到期后如不能按时兑付，由公司承担无条件付款责任。

同时为满足下属子公司日常生产经营需要，公司拟为下属子公司的金融机构融资提供担保，金融机构融资品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商票保贴、保函、信用证等。

二、计划担保额度

上述担保额度为预计担保额度，有效期为自公司股东大会审议通过之日起至2024年12月31日。

上述担保额度可循环使用，在担保额度有效期内的任一时点公司实际提供的担保余额不超过790亿元。

公司在担保总额度内可以根据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度。

三、担保协议的签署情况

上述担保事项在股东大会审议通过后，授权董事会处理在核定担保额度内的担保事项；公司将根据上述融资担保实际情况，具体实施时签署有关担保协议。

四、累计担保数量及逾期担保的数量

截至2023年11月30日，公司累计为所属子公司提供担保余额为339.23亿元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为52.22 %，无违反规定决策程序对外提供担保的情形。

以上议案，请予以审议。

三一重工股份有限公司

董 事 会2024年1月12日

议案六：

三一重工股份有限公司关于预计全资子公司三一融资担保有限公司2024年

度对外担保额度的议案

各位股东及股东代表：

公司全资子公司三一融资担保有限公司（以下简称“三一融担”）系经湖南省金融监督管理局批准设立的专业融资担保公司，为促进公司工程机械产品的生产和销售，三一融担拟2024年度开展对外担保业务，具体情况如下：

一、三一融担基本情况

中文名称：三一融资担保有限公司

统一社会信用代码：91430100MA4T3PBR67

法定代表人：刘华

成立日期：2021-02-07

注册资本：100,000万元人民币

办公地址：长沙经济技术开发区星沙街道三一路1-1号三一汽车制造有限公司新研发楼1楼东北角

经营范围：贷款担保、债券担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保；以自有资金对外投资；履约担保；财产保全担保；与担保业务有关的咨询、财务顾问等中介服务；合同履约担保；工程项

目担保服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：三一重工全资子公司最近一期主要财务指标（未经审计）： 截至2023年9月30日，三一融担总资产为111,939.31万元，净资产为108,163.34万元；2022年前三季度营业总收入为3,273.12万元，净利润为2,394.41万元。

截至2023年11月30日，三一融担为客户提供的保函担保余额6.18亿元，开展按揭及融资租赁的担保余额0.30亿元，合计对外担保余额

6.48亿元。

二、担保情况概述

（一）按揭贷款担保业务

为促进工程机械产品的销售，公司按照工程机械行业通行的销售融资模式，开展按揭业务。公司客户以其向公司购买的工程机械作抵押，向金融机构申请办理按揭贷款，三一融担按照行业惯例为公司客户(符合条件的优质客户)办理银行按揭业务提供连带责任担保，如公司客户未按期归还贷款，三一融担承担无条件付款责任。

（二）保函业务

1、投标保函

投标保函是指在招投标活动中，招标人为保证投标人不得撤销投标文件、中标后不得无正当理由不与招标人订立合同等，要求投标人在提交投标文件时一并提交的由担保公司出具的书面担保。三一融担拟向符合要求的投标方（优质供应商）开立投标保函，根据投标方的申请，为担保投标方（优质供应商）履行招标文件下相应的投标人义务，开立为受益人见索即付的独立担保函；三一融担在受益人提出索

赔时，须按保函规定履行赔款义务。

2、履约保函

履约保函是担保公司应申请人的要求，向受益人开立的保证申请人履约某项合同项下义务的书面保证文件。三一融担拟向符合要求的申请人（优质供应商）开立履约保函，根据申请人（优质供应商）的申请，为担保申请人（优质供应商）履行基础合同下相应的合同债务，开立为受益人的见索即付独立担保函；三一融担在受益人提出索赔时，须按保函规定履行赔款义务。

（三）被担保人基本情况

被担保人均要求信誉良好的优质客户或优质供应商，经公司合作的金融机构审核符合融资条件，且不得与公司大股东、董监高构成关联关系。

（四）风险控制措施

在风险控制上，三一融担将严格把控客户的资质，从资信调查、授信审批手续完备性等各方面严格控制，降低业务风险。主要措施如下：

1、制定严格的对外担保业务管理办法，明确客户的授信及管控方案，监督客户信用资源的规模、风险、周转效率等，必要时要求客户提供反担保。

2、设立风险预警线与管控底线，并进行月度监控，根据对客户还款能力的分析，推动、帮扶其风险控制能力提升。

3、客户出现违约，担保公司及时进行电话催收、发送律师函、法律诉讼等止损举措。

三、2024年三一融担对外担保预计情况

1、三一融资担保有限公司预计2024年度为工程机械终端客户按揭融资担保业务发生额不超过20亿元。

2、预计2024年度为优质的独立第三方供应商提供保函业务发生额不超过25亿元（受益人不涉及三一集团及关联方）。

四、担保协议的签署情况

上述担保事项在董事会审议通过后，授权三一融担处理在核定担保额度内的担保事项；三一融担将根据上述融资担保实际情况，具体实施时签署有关担保协议。

以上议案，请予以审议。

三一重工股份有限公司

董 事 会2024年1月12日