三一重工：董事和高级管理人员薪酬管理制度

三一重工股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条为进一步完善三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)治理结 构,加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理,根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定,结合 公司实际情况,制定本制度。

第二章 适用范围

第二条本制度适用对象为董事和高级管理人员,具体包括以下人员:

(一)独立董事:指非公司员工担任的,公司按照《上市公司独立董事管 理办法》的规定聘请的,与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断关系的董事;

(二)执行董事:指与公司签订聘任合同、担任公司部分业务主管并负责 管理有关事务的董事,包括董事长、副董事长等;

(三)非执行董事:指不在公司分管具体事务,且不在公司担任除董事外 其他职务的非独立董事;

(四)职工代表董事:指通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生的董事;

(五)高级管理人员:指公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财 务总监、董事会秘书等。

第三章 原则

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)公开、公正、透明的原则;

(二)与责、权、利相结合,与个人业绩相匹配的原则;

(三)与市场发展相适应,与公司经营目标、实际经营情况与经营业绩相 结合的原则;

(四)与公司可持续发展相协调,与公司长远利益相结合的原则;

(五)激励与约束并重的原则。

第四章 管理机构

第四条公司股东会决定董事的薪酬,公司董事会决定公司高级管理人员的 薪酬。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下,负责制定公司董 事、高级管理人员的薪酬标准与方案,内容包括但不限于薪酬构成、发放标 准、发放方式、考核办法及调整方案;负责审查公司董事、高级管理人员履行 职责并对其进行年度考核;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

若公司出现由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大的情形,公司董 事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,公司将在相关报告中主动披露 具体原因,并在审议环节专项说明薪酬变化与业绩联动的匹配情况。

第六条公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会 进行董事、高级管理人员的年度考核和薪酬方案的具体实施。在董事会或者薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事须回避。

第五章 薪酬结构及发放

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬构成:

(一)独立董事:公司独立董事领取固定的独立董事津贴,津贴标准依据 股东会决议执行,除此以外不再另行发放薪酬;

(二)执行董事:公司执行董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。公司执 行董事薪酬由薪酬与考核委员会进行考核,不再领取董事津贴;同时兼任高级 管理人员的执行董事,按照就高的原则确定绩效考核标准;

(三)非执行董事:非执行董事原则上不在公司领取薪酬,可领取固定的 董事津贴,津贴标准依据股东会决议执行。如非执行董事由股东单位委派且已 在股东单位领取薪酬的,经股东会决议可不再领取董事津贴;

(四)职工代表董事:公司职工代表董事是公司的员工,其领取的薪酬为 岗位薪酬,由公司管理层对其进行岗位考核;

(五)高级管理人员:公司高级管理人员实行年薪制,其薪酬结构由基本 年薪和绩效年薪(含“利润分享”)两部分组成。基本年薪结合行业薪酬水 平、岗位职责和履职情况确定;绩效年薪以其签订的年度绩效合约为基础,与 公司年度经营业绩相挂钩,年终由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定。

公司根据经营情况和市场变化,可以针对执行董事、职工代表董事、高级 管理人员实施中长期激励措施。中长期激励的具体形式包括但不限于股票期 权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权等股权类或现金类激励工具。具 体方案根据国家相关法律、法规以及公司股票上市地证券监管规则及《公司章 程》等另行制定,经公司董事会薪酬与考核委员会审议后,按照相关审批权限 和程序报批后实施。

第八条公司独立董事津贴按月发放。

第九条公司执行董事、职工代表董事、高级管理人员的基本年薪按月平均 发放,绩效年薪的确定和支付以绩效评价为重要依据,由公司董事会薪酬与考 核委员会依据其年度经营管理业绩予以考核后发放。

公司结合行业特征与业务模式建立绩效薪酬递延支付机制,一定比例的绩 效薪酬于公司年度报告披露和绩效评价后发放。年度绩效评价依据经审计的公 司财务数据开展。绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 50%。

第十条公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度,出现下列情况 之一时,公司有权决定扣减其当年绩效薪酬、不予发放当年绩效薪酬,或追回 已发放的部分或全部绩效薪酬:

(一)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,或被中国证监会采取 市场禁入措施;

罚;

(二)因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处

(三)违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失,或导致公 司发生重大违法违规行为或重大风险的;

(四)公司或监管机构认定的其他严重失职行为,给公司造成严重负面影 响的;

(五)因个人原因擅自离职、辞职的;

形。

(六)法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,将及时对相关董事、 高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核,并相应追回超额发放 部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资 金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司将根据情节轻重减少、停 止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付 的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额,公司将按 照国家和公司的有关规定扣除个人所得税、社会保险费(如适用)等费用后, 剩余部分发放给个人。

第十二条公司以市场为导向,结合公司自身的经营状况、战略目标和人力 资源策略制定工资总额决定机制,兼顾公司可持续发展与员工权益保障,坚持 薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,切实 提高普通职工薪酬水平。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学 习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第六章 薪酬调整

第十五条董事、高级管理人员薪酬体系须为公司的发展战略服务,并随公 司发展变化而作相应调整。当经营环境或外部条件发生重大变化时,可以变更

薪酬标准,调整董事薪酬标准的,需报经董事会同意后提交股东会审议;调整 高级管理人员薪酬标准的,报董事会批准。

第七章 附则

第十六条董事出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》行使 职权所需合理费用,由公司据实报销。

第十七条本制度未尽事宜,依照国家相关法律、法规、公司股票上市地证 券监管规则、《公司章程》及其他有关规定执行;本制度如与国家相关法律、 法规、规范性文件的相关规定或公司股票上市地证券监管规则不一致的,以国 家相关法律、法规、规范性文件或公司股票上市地证券监管规则相关规定为准。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

第十九条本制度由公司股东会审议通过后生效。