福建高速：2022年年度股东大会会议资料

福建发展高速公路股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

中国·福州

2023年6月28日

福建发展高速公路股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议时间：2023年6月28日（星期三）下午14:30开始会议地点：福州市仓山区城门镇林浦路367号林浦广场5号楼9层会议室会议议程：

一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议股东情况，并通告会议的见证律师，确定唱票人、计票人、监票人

二、听取报告人报告议案：

1、《2022年度董事会工作报告》

2、《2022年度监事会工作报告》

3、《2022年度财务决算报告》

4、《2023年度财务预算预案》

5、《2022年度利润分配预案》

6、《2022年年度报告》

7、《关于聘请2023年度审计机构的议案》

8、《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》

9、《关于选举郑建雄先生为公司第九届董事会董事的议案》

10、《关于选举李芸女士为公司第九届董事会独立董事的议案》

11、《关于选举陈洁女士为公司第九届监事会监事的议案》

12、听取报告《2022年度独立董事述职报告》

三、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑

四、对上述议案进行投票表决

五、统计有效表决票

六、宣读表决结果

七、律师发表见证意见

八、与会董事签署股东大会决议

九、主持人宣布会议结束

议案1-2022年度董事会工作报告福建发展高速公路股份有限公司

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，在股东单位的大力支持和公司董事会的审慎决策之下，公司科学谋划，积极部署，主动应对复杂的经济形势和省内疫情防控工作要求，全司上下团结协作，奋力拼搏，担当作为，保持公司经营业绩稳定。下面，我向各位报告2022年度公司董事会工作情况。

2022年度主要工作

2022年是党的二十大胜利召开之年，是集团“六五四”战略、“千百十”目标全面推进之年，是公司推进“十四五”规划实施的重要一年。2022年，得益于福建省较好的整体经济发展水平，坚持以“三提三效”行动和“三转”专项活动为抓手，公司上下持续统筹推进疫情防控工作和公司年度各项重点工作，取得了较好的经营成果。全年实现营业收入26.72亿元，同比下滑10.26%，实现归属于母公司所有者的净利润8.40亿元，同比增长1.35%，每股收益0.31元。尽管2022年度公司的营业收入同比明显下滑，但利润指标达历史较高水平，充分展现了公司董事会的科学决策水平和过去一年经营班子的管理成效。总结来看，主要开展了以下工作：

一、强化责任，持续推动董事会履职尽责

一是党建有机融合。在公司治理实践中始终坚持“两个一以贯之”，在公司优化治理中持续强化党的领导，厘清党委和董事会及其他治理主体的权责边界，保障党委发挥 “把方向、管大局、促落实”的作用，持续强化公司董事会“定战略、作决策、防风险”的作用。基于高速公路行业特点，研究制定党委前置审批清单，积极探索国有企业党的建设与公司治理的有机融合，持续完善国有控股上市公司治理机制。

二是审慎开展决策。全年公司董事会在职责范围内共召开8次董事会，提请召开3次股东大会，由董事会提交的议案全部获得通过。董事会积极开展各项工作，推动股东大会的各项决议得以落实。董事会各专门委员会按照各自职权范围

议案1-2022年度董事会工作报告

和履职程序，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，协助董事会对公司战略规划、财务报告、会计政策、项目投资、董事高管的提名、考核及薪酬等特定范畴的事务开展研究论证、审查以及向董事会提出建议，有效提高董事会科学决策水平，持续提升公司的治理水平和运作效率。

三是忠实勤勉履职。公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守，按规定出席股东大会和董事会，在公司发展战略、公司治理、规范运作、运营管理和投资发展等方面充分发挥专业特长及经验优势，对提交董事会审议的各项议案深入研究、审慎表决，积极参加监管机构和公司组织的培训，提升履职专业水平、增强履职能力，推动公司持续健康发展，切实维护了公司及股东的利益。

二、强化规范，持续完善公司治理水平

一是持续推进国企改革相关部署。作为国有控股上市公司，公司积极推动落实国企改革三年行动方案的相关部署要求，积极研究出台董事会授权管理、总经理报告、落实董事会职权等具体内容，持续完善董事会权利责任体系。

二是依法合规及时补选董事高管。按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，高效及时完成董事会和监事会成员的调整工作，聘任新的公司管理层，保障公司治理及运营管理再上新台阶。

三是持续推进公司合规管理工作。通过健全公司法治建设，健全法律合规保障体系，持续推动各项业务与法务联动融合，有效防控日常经营管理风险，巩固公司合法合规经营。

三、强化质量，持续提升信息披露水平

一是持续提升信息披露覆盖面。2022年，公司顺利完成全年度4期定期报告和31次临时公告的编制与披露工作，合计发布公告及其他披露文件60余份，详细披露了有关公司董事会、监事会和股东大会日常运作、发展战略、公司治理、经营状况、关联交易、分红派息、投资及融资事项等全方位信息。

二是持续提高财务信息披露质量。针对公司计入其他综合收益的对外股权投资项目，聘请中介机构独立持续定期开展股权价值咨询，提高公司财务核算的及时性和有效性，保证了公司较高的财务信息披露质量。

三是持续提高信息披露内容实效。通过梳理和发现公司内在价值，持续提高信息披露内容质量，帮助广大投资者更加便利地获取有关公司经营与发展等方面

议案1-2022年度董事会工作报告的重大信息，持续提升公司透明度，传播公司价值。

四、强化沟通，持续提高投资者关系管理工作实效

一是创新投资者沟通渠道。在充分发挥传统投资者交流渠道作用的基础上，公司尝试通过与券商投教基地合作开展线下投资者面对面交流等形式进一步强化沟通实效，邀请行业资深研究机构座谈以进一步增进沟通深度。

二是扩大市值管理对象覆盖面。在关注公司现有股东结构的同时，在投资者关系管理实践中积极联系财经媒体、行业研究机构、投资机构及证券市场相关主体，进一步持续扩大投资者关系管理对象覆盖面。

三是强化公司内在价值输出。在当前高速公路行业整体市场表现欠佳的大背景下，基于公司经营业绩优良、资产质量优质、公司治理规范和持续稳定现金分红的核心竞争力，持续向外输出公司内在价值。

得益于此，公司在福建省上市公司协会开展的辖区上市公司年度投资者关系管理工作评价中获得A级。

五、强化担当，审慎推进重大项目投资论证

一是全力主动支持国家战略。泉厦扩容工程作为交通强国建设“十四五”重点项目和福建省“十四五”现代综合交通运输体系专项规划重点项目，公司主动承担，董事会勇于担当，授权公司管理层积极提早谋划，积极研究推动开展项目各项前期工作，主动响应国家交通发展大战略。

二是全面深入开展项目前期论证。围绕高速公路主责主业，审慎研判、细致测算泉厦扩容工程的可行性，积极争取政府政策支持，重点关注项目经济效益评价等决策合规性要素，切实维护公司全体股东权益。

三是稳步推动项目相关保障工作。泉厦扩容工程作为全国首创型立体复合式扩容项目，轻型智慧属性突出，行业尚无成熟标准体系和实践经验可以参考和借鉴，公司针对项目实际，将工程技术方案、数字化建设方案、投融资模式及建设管理模式等研究工作前移，自主或通过第三方深入推进各项工作，以保证项目前期论证工作有序高效推进。

六、强化融入，全面推动公司战略发展协同

一是明确自身发展战略定位。在集团“十四五”时期“六五四”发展战略指引下，公司紧扣自身资源资质优势，积极服务于高速公路综合服务平台的发展定位，

议案1-2022年度董事会工作报告研究提出“十四五”发展规划，主动谋划，找准定位，持续优化战略举措，协同推进公司全面融入全省高速公路系统发展大局，实现深度融合协调高质量发展。

二是聚焦高速公路主责主业。充分体现公司担当，积极把握国家重大项目战略投资机会，依托泉厦扩容工程，积极扩大有效投资，主动谋划主责主业的长期健康可持续发展，进一步筑牢发展根基，发挥产业规模优势，提高公司可持续高质量发展能力。同时以项目为依托积极带动智慧高速、工程建设、科技研发、融资创新等领域高质量发展，为全省高速公路系统优化产业结构、深化创新驱动和推动全流程数字化转型提供有力支撑。三是多维融入系统发展大局。依托全省高速公路路衍资源优势，积极开展沿线土地资源开发、服务区提升改造、路段综合提升工程、海丝高速、无人机智能巡检、高速公路车路系统示范应用等众多项目的研究和实施工作，从提高效益、提升服务和科技赋能等方面全面融入全省高速公路发展大局。

2023年度主要工作思路

2023年是贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是后疫情时期全力推动经济加快发展的重大机遇期，是深入贯彻集团“十四五”战略的重要一年。展望2023年，国际国内形势愈加复杂，机遇和挑战并存，我们要深刻理解经济环境和行业政策的变化，科学统筹做好各项年度重点工作。

一、持续提升规范运作水平

今年是我国资本市场重要改革年份，注册制全面实施，相关市场规则发生重大变化，公司要积极适应改革、融入改革，在全面注册制下继续充分发挥好对接资本市场的平台作用，更好地服务于集团战略和公司高质量发展。一是优化上市公司制度体系。适应注册制等资本市场重大改革带来的深刻变化，进一步提高公司治理制度的外部适配性和内部可操作性，持续提高公司治理水平。二是持续提升规范运作意识。依托前期上市公司治理专项行动成果，优化上市公司规范运作长效机制，将规范运作要求融入公司决策审批、日常经营、检查监督等各个环节。三是深化信息披露工作质量。持续提升信息披露内容的易读性、可读性和导向性，充分传递公司内在价值。四是持续推进合规体系建设。将内控合规工作要求内化于经营管理，保持规章制度与业务发展步调一致，切实提升管理效能。

二、全力保障项目落地实施

议案1-2022年度董事会工作报告“十四五”时期是公司推动实现高质量可持续发展的重要时间窗口，在集团公司“十四五”战略支撑下，公司需要抢抓战略机遇期，立足公司资源条件和实际能力，在高速公路主业方面持续发力提升规模，在路衍经济方面高质量介入实现协同发展。一是全力推动G15沈海高速泉厦段扩容工程各项前期工作。深化项目工程可行性研究，科学开展项目投资决策测算，继续优化投资和建设模式，适时启动相关决策审批流程，提早谋划科学融资方案。二是谋划应对罗宁高速收费期到期问题。针对罗宁高速2028年3月底收费期到期的时间节点，提早启动项目接续应对方案论证，尽快推动相关前期工作。三是主动谋划融合和协同。深入跟踪研究全省高速公路“智慧+”、“高速+物流”、“高速+旅游”等多元板块，深度挖掘资源开发项目，创新投融资模式，破解投资难题，高质量融入全省高速路衍经济开发工作。

三、多方探索持续提升市值管理

全面注册制背景下，市场分化将进一步加大，市场对公司的市值管理工作提出了更高要求，需要公司持续探索更加有效的工作方式以提升市值管理实效。一是持续探索完善投资者沟通渠道。除传统沟通方式外，积极通过投资者说明会、投资者调研、股东走进上市公司、反向路演、电话会议等方式，不断扩大公司投资者管理工作渠道。二是形成多维度的反馈机制。通过持续拓展的投资者沟通渠道发掘投资者深度需求，持续完善市场反馈和传导机制，不断探索更加高效的投资者关系管理工作机制，以不断增进公司透明度，推动反向提升公司治理水平，进一步发挥多元化公司治理良性循环，以高质量的投资者关系管理工作推动公司高质量发展。三是强化公司价值输出，突出公司行业特点的宣传，强化持续现金分红的政策，强化公司优质资产核心价值，深入梳理公司内在投资价值，在高速公路板块资本市场整体表现欠佳的大背景下，持续讲好公司故事，输出公司内在价值。以上报告，请审议。

福建发展高速公路股份有限公司

董事会2023年6月28日

议案2-2022年度监事会工作报告福建发展高速公路股份有限公司

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

以下由我作2022年度公司监事会工作报告，请予以审议。

一、监事会工作情况

2022年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。

监事会成员列席了2022年历次董事会会议，监事会认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的经营成果，经营中未出现违规操作行为。

2022年度，公司监事会共召开4次会议，具体情况如下：

1、2022年3月28日，公司在福州以现场会议的方式召开第九届监事会第四次会议会议，审议通过《2021年度监事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《2022年度财务预算预案》、《2021年度利润分配预案》、《2021年年度报告》、《2022年度日常关联交易议案》、《2021年度内部控制评价报告》、《2021年度社会责任报告》。

2、2022年4月29日，公司在福州以通讯表决方式召开第九届监事会第五次会议，审议通过《2022年第一季度报告》

3、2022年8月30日，公司在福州以现场会议的方式召开第九届监事会第六次会议，审议通过《2022年半年度报告》。

4、2022年10月28日，公司在福州以通讯表决方式召开第九届监事会第七次会议，审议通过《2022年第三季度报告》和《关于变更2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

议案2-2022年度监事会工作报告

报告期内，公司监事出席了各次股东大会，列席了董事会各次会议，并认真审阅了股东大会的各项议案和董事会的有关报告。监事会认为，报告期内公司股东大会和董事会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。监事会对董事会执行股东大会决议情况和公司信息披露事务管理制度实施情况进行了监督。监事会认为董事会严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，对各项决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司履行《信息披露事务管理制度》等相关规定的情况良好，从披露文稿编制、传递、审阅、批准到申请公开披露的程序合理规范，公司信息披露及时、准确、完整，没有发现损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司的依法合规运作。

监事会认为公司建立了良好的内部控制体系并有效执行，防止了经营管理风险。公司的高级管理人员在履行职务时，均能按照授权，认真履行职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权及损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为本公司注重公司的内部控制制度，在公司经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财务管理等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且正在有效实施和不断完善，不存在显著的薄弱环节和风险隐患。监事会认为，2022年公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行的会计制度符合有关制度的要求，财务报告中的主营业务收入、利润总额等数据是真实的。华兴会计师事务所对本公司2022年度财务报告所出具的审计意见是客观、公允的，财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。

四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本公司于2022年5月17日成功发行22闽高01和22闽高02公司债券，其中22闽高01募集资金60,000万元，票面利率3.04%；22闽高02募集资金40,000万元，票面利率3.49%。本次公司债券发行金额共计100,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于偿还公司债务及补充营运资金，资金使用情况与债券发行公

议案2-2022年度监事会工作报告告相符，募集资金已按计划使用完毕。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，监事会认为：

公司2022年度与关联公司发生的关联交易，定价公允，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益、特别是中小非关联股东利益的行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和本公司章程的规定。

六、监事会对变更2022年度财务报表及内部控制审计机构的独立意见基于公司经营发展需要，通过公开招标，公司改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务报表及内部控制审计机构。我们对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况进行了充分的了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求。

七、监事会对董事会编制的年度报告的审核意见

公司2022年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定，真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，未发现公司参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。以上报告，请审议。

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监事会2023年6月28日

议案3-2022年度财务决算报告福建发展高速公路股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2022年度财务会计报告委托华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，经过审计，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司2022年度财务报告已经依据企业会计准则编制，在所有重大方面公允地反映了2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2022年度财务决算情况报告如下：

一、公司经营业绩

公司2022年实现营业收入267,165.25万元，较上年同期减少10.26%，主要是由于本期受疫情影响，车流量减少，通行费收入下降；营业成本为114,974.79万元，较上年同期减少5.98 %，主要是由于本年路产折旧减少；期间费用17,140.27万元，较上年同期下降8.87 %，主要原因是公司加强资金管理水平，降低负债水平和资金成本率，财务费用减少；公司2022年实现净利润105,857.39万元，较上年同期上升0.12%，其中归属母公司所有者的净利润84,039.31万元，较上年上升1.35 %；公司基本每股收益0.3062元，较上年上升1.36%。

二、公司财务状况

单位：万元

2022年末，公司财务状况与上年末相比，各项财务指标总体较为平稳，其中流动资产增加44.82%，主要是公司资金储备增加；流动负债减少27.30%，主要是本期偿还公司债务。

议案3-2022年度财务决算报告

三、公司现金流量情况

2022年公司现金及现金等价物净增加42,119.82万元，其中经营活动现金净流入176,231.13万元，较上年同期减少25.61%，主要是本年收到的通行费收入减少；投资活动现金净流出23,329.02万元，较上年同期减少81.45%，主要是上期支付购买办公楼款项；筹资活动现金净流出110,782.29 万元，较上年同期增加1.47 %，主要是本年发行新一期公司债券以及偿还公司债务。

四、公司主要财务指标

毛利率（%）

以上决算报告，请审议。

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董事会2023年6月28日

议案4-2023年度财务预算预案福建发展高速公路股份有限公司

2023年度财务预算预案

各位股东及股东代表：

为了加强公司预算管理，确保公司各项运营管理工作的正常进行，现将本公司2023年度财务预算预案报告如下，请审议：

一、2023年高速公路运营预算情况

（一）运营路段营业收入预算29.24亿元

1、主营业务收入28.90亿元

随着新冠病毒实施“乙类乙管”，经济有序复苏，并根据泉厦、福泉及罗宁高速公路车辆通行费清算分配收入实际情况，2023年度公司车辆通行费分配收入预算28.90亿元，其中泉厦段123,500.00万元、福泉段154,000.00万元、罗宁段11,500.00万元。

2、其他业务收入预算0.34亿元

2023年其他业务收入预算0.34亿元，其中泉厦段2,383.90万元、福泉段

805.76万元、罗宁段256.41万元。

（二）运营路段营业成本预算15.45亿元

根据福泉、泉厦及罗宁高速公路实际运营情况，2023年度公司运营路段主要营业成本细项如下：

1、公路养护支出预算13,777.93万元，其中泉厦段4,454.60万元、福泉段6,938.86万元、罗宁段2,384.47万元；

2、征收、路政、监控成本支出预算为28,324.95万元，其中泉厦段10,867.37万元、福泉段13,816.91万元、罗宁段3,640.67万元；

3、路产折旧预算82,707.22万元，依据福泉、泉厦及罗宁高速公路预计车流量按工作量法计提路产折旧；

4、土地租金预算2,752.38万元；财务费用预算5,596.66万元；管理费用预算11,755.24万元；税金及附加预算1,579.19万元

5、预留8,000万元，用于年度不可预见项目。

二、2023年度资本性支出预算10.26亿元

议案4-2023年度财务预算预案本年度公司资本性支出预算主要包括运营路段土建、机电工程及前期工程尾款，其中驿坂服务区提升改造工程3亿元，泉厦高速公路扩容项目前期费用2亿元，沈海高速公路综合提升改造工程3.02亿元，其他工程2.24亿元。

三、其他对外投资情况

海峡财险、厦门国际银行及兴业银行：根据海峡财险“十四五”发展规划和银行业绩预测及历年分红情况，2023年公司预计投资收益为5,300.00万元。

四、净利润指标

2023年度归属母公司净利润预算为80,637万元，预计每股收益为0.29元。

以上财务预算预案请审议。

特别提示：本预算预案仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依据，不代表公司盈利预测。

福建发展高速公路股份有限公司

董事会2023年6月28日

议案5-2022年度利润分配预案

福建发展高速公路股份有限公司

2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2022年度审计报告，公司2022年度实现净利润849,277,899.73元（母公司），按《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积84,927,789.97元，加上年初未分配利润 1,928,203,668.12元，减去2022年公司实施分配的2021年普通股现金股利 411,660,000.00元，截止报告期末可供股东分配的利润为2,280,893,777.88元。

为了保证分红政策的延续性，考虑股东利益和公司发展的需要，公司2022年度利润分配预案如下：

公司拟以2022年12月31日总股本2,744,400,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.5元（含税），本次派发红利总额为411,660,000.00元，剩余未分配利润 1,869,233,777.88 元结转下一年度。

以上预案，请审议。

福建发展高速公路股份有限公司

董事会2023年6月28日

议案6-2022年年度报告

福建发展高速公路股份有限公司

2022年年度报告

各位股东及股东代表：

本公司2022年年度报告全文及摘要登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.fjgs.com.cn），年度报告摘要登载于2023年4月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。公司同时印制了2022年年度报告（印刷版）以供各位股东参阅。请各位股东及股东代表审议。

福建发展高速公路股份有限公司

董事会2023年6月28日

议案7-关于聘请 2023 年度审计机构的议案福建发展高速公路股份有限公司关于聘请2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

基于公司经营发展需要，通过公开招标程序选择，同时经公司2022年第二次临时股东大会批准，公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构。该所在2022年为公司提供审计及其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德，遵守中国注册会计师审计准则，顺利完成公司委托的各项审计工作。根据合同，公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告与内部控制审计工作。审计费用按照公开招标形式的定价原则确定，2023年度审计费用为105万元，其中：年度财务会计报表审计费用80万元，内控审计费用25万元。

请各位股东及股东代表审议。

福建发展高速公路股份有限公司

董事会2023年6月28日

议案8-关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案福建发展高速公路股份有限公司

关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为支持公司参股公司南平浦南高速公路有限责任公司（以下简称“浦南公司”）的保债融资工作，公司控股股东福建省高速集团公司有限公司（以下简称“省高速集团”）2019年度已为其提供全额担保。根据福建省国资委2022年11月印发的《所出资企业融资担保管理办法》（闽国资资运[2022]132号）的规定，公司应向控股股东提供反担保，具体情况如下：

一、反担保情况概述

为拓宽融资渠道，保障浦南公司日常运营及还本付息资金需求，2019年8月，浦南公司与中再资产管理股份有限公司（以下简称“中再公司”）合作开展保债计划融资，融资额度人民币20亿元，期限为10年（即2019年11月到2029年11月），浦南公司控股股东省高速集团为保债融资事项提供了全额担保。

2022年11月，省国资委印发了《所出资企业融资担保管理办法》（闽国资资运[2022]132号）的规定，要求公司在省高速集团全额担保的基础上，按持股比例29.78%向省高速集团提供反担保。

省高速集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成本公司的关联交易。本次反担保事项尚需提交公股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：福建省高速集团公司有限公司

注册地址：福州市鼓楼区东水路18号

法定代表人：陈岳峰

注册资本：100,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：对高速公路及其附属配套设施的投资、建设、经营（不含前置许可项目）等。

被担保人最近一年（2021年度）财务数据如下：资产总额3590.59亿元，净资产为1094.17亿元，营业收入为244.11亿元，净利润为15.67亿元。

议案8-关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案

被担保人最近一期（2022年度三季度）财务数据如下：资产总额为3640.05亿元，净资产为1096.30亿元，营业收入为183.24亿元，净利润为6.72亿元。目前没有影响被担保偿债能力的重大或有事项。

三、反担保合同的主要内容

1、公司承担反担保责任的债权范围包括：省高速集团承担保证责任而代浦南公司偿还或承担的因主合同产生的，包括但不限于本金、利息、补偿金、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权与担保权利的费用等全部款项。

2、公司按照持有浦南公司的股权比例向省高速集团提供反担保，即公司承担的反担保责任金额为：反担保范围内省高速集团实际承担的担保债权金额*29.78%。

3、公司承担反担保责任的方式：连带保证责任。

4、公司承担反担保责任的期间：自反担保协议生效日至省高速集团履行最后一笔债务期限届满之日起2年。

四、反担保的必要性和合理性

浦南公司和省高速集团资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。根据福建省国资委的相关规定，公司应向省高速集团提供反担保。同时，为控股股东提供反担保主要为满足公司参股公司浦南公司经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，本次反担保风险总体可控，不存在损害企业及中小股东利益的情形。

请各位股东及股东代表审议。

福建发展高速公路股份有限公司

董事会2023年6月28日

议案9-关于选举郑建雄先生为公司第九届董事会董事的议案福建发展高速公路股份有限公司关于选举郑建雄先生为公司第九届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事4名。董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。

因何高文先生已辞去公司第九届董事会董事职务，按照公司《章程》等要求，公司须增补一名董事。经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，董事会提名郑建雄先生为公司第九届董事会董事候选人。现提请公司股东大会选举，其任期与公司第九届董事会任期一致。

候选人简历附后。

福建发展高速公路股份有限公司

董事会2023年6月28日

附：董事候选人简历

郑建雄先生：1970年1月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任福州港台江港务公司、青洲集装箱码头有限公司会计，本公司财务部会计、副经理、经理。现任本公司党委委员、财务总监、财务负责人、总法律顾问。

议案10-关于选举李芸女士为公司第九届董事会独立董事的议案

福建发展高速公路股份有限公司关于选举李芸女士为公司第九届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事4名。董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。因独立董事林兢女士任期届满，按照公司《章程》等要求，公司须增补一名独立董事。经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，董事会提名李芸女士为公司第九届董事会独立董事候选人。独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。现提请股东大会选举李芸女士为公司第九届董事会独立董事，其任期与公司第九届董事会任期一致。

候选人简历附后。

福建发展高速公路股份有限公司

董事会2023年6月28日

附：董事候选人简历

李芸女士：1968年12月出生，中共党员，大学学历，内部审计师、高级会计师。曾任福州市电信分公司财务部副主任，中国电信福州分公司审计部副主任、主任、人力资源部主任。现任中国电信福州分公司人力资源部二级顾问。

议案11-关于选举陈洁女士为公司第九届监事会监事的议案福建发展高速公路股份有限公司关于选举陈洁女士为公司第九届监事会监事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，监事会由7名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

因股东代表监事叶国昌先生已辞去公司第九届监事会监事职务，按照公司《章程》等要求，公司须增补一名股东代表监事。经公司主要股东推荐和公司第

九届监事会第八次会议审议，同意提名陈洁女士为公司第九届监事会股东代表监事候选人，其任期与公司第九届监事会任期一致，现提请公司股东大会选举。

候选人简历附后。

福建发展高速公路股份有限公司

2023年6月28日

附：监事候选人简历

陈洁女士：1973年10月出生，大学学历，高级会计师。曾任福州港务集团有限公司审计室审计员、计划财务部会计，计划财务部副经理、审计室主任，福建省港口集团有限责任公司审计评价部副经理。现任福建省汽车运输集团有限公司党委委员、总会计师。

听取报告-2022年度独立董事述职报告福建发展高速公路股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事，2022年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规及本公司《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。我们拥有企业管理、财务金融管理以及法律等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。现将2022年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘宁先生：1967年9月出生，硕士学历。曾任福州大学电子科学与应用物理系团委书记，福州大学法学院讲师、副教授、教授。现任福州大学法学院教授，兼任北京观韬中茂（福州）律师事务所律师，福建闽东电力股份有限公司独立董事，腾景科技股份有限公司独立董事。 陈建华先生：1958年11月出生，本科学历，中共党员。曾任福建省企业顾问有限公司董事长兼总经理，福建中福实业股份有限公司董秘兼证券部经理，福建三木集团股份有限公司监事会主席，福建三联投资有限公司董事、总经理，福建福农生化有限公司董事长兼总经理，福建省众智生物科技有限公司董事长兼总经理。现任福建省君周财务管理有限公司董事长，正山红(福建)茶叶科技有限公司董事长。

许明先生：1965年7月出生，中共党员，大学学历。曾任福州铁路分局法律室副主任，福建共和律师事务所合伙人律师，福建名仕律师事务所高级合伙人 律师，国浩律师（福州）事务所管理合伙人律师。现任福建闽众律师事务所高

听取报告-2022年度独立董事述职报告

级合伙人律师，福建省律师协会理事会常务理事。

林兢女士：1966年4月出生，教授、硕士生导师。1989年8月开始任教于福州大学。现任福州大学经济与管理学院教授，担任福建省审计学会理事、福建省创新基金财务专家、福建省高级审计师评审专家、福建省经贸委项目评审财务专家、福建省高级会计师评审专家，兼任德艺文化创意集团股份有限公司独立董事、福建睿能科技股份有限公司独立董事、慧翰微电子股份有限公司独立董事、福建永晶科技股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

作为独立董事，我们以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议和股东大会，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面积极履行了独立董事勤勉尽责义务。

2022年，公司召开了8次董事会，3次股东大会。我们出席董事会和股东大会的情况如下：

2022年，公司召开了5次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、4次提名委员会、1次战略委员会。各专门委员会中的独立董事委员均参加了全部会

听取报告-2022年度独立董事述职报告议，保证了公司董事会下设的各专门委员会工作的正常有序开展，为公司董事会的科学决策奠定了坚实的基础。

报告期内，公司严格按照《上市公司独立董事规则》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

公司第九届董事会第七次会议审议通过了《2022年度日常关联交易议案》，我们认为：1、养护业务关联交易、福泉高速公路土地使用权租赁费、高速公路行业管理费、福泉公司办公楼租用费等均是公司及各子公司正常运营所产生的交易。2、上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。3、董事会在审议关联交易事项时，关联董事程辛钱先生、徐梦先生均回避了表决，公司审议关联交易事项的程序合法合规。

（二） 对外担保及资金占用情况

作为独立董事，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2022年12月31日，公司没有发生对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（三） 高级管理人员提名以及薪酬情况

根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作规则》等法律、法规的有关规定，我们完成了对推荐的高级管理人员的资格审查工作，认为上述高级管理人员符合有关法律、法规规定的任职资格，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，提名及审议程序符合有关规定。

公司第九届董事会第五次会议聘任方晓东先生为公司总经理；第九届董事会第十二次会议聘任杨帆先生为公司董事会秘书。根据方晓东先生和杨帆先生的个人履历、工作业绩等材料，未发现上述人员存在有《公司法》规定禁止任职的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其提名和

听取报告-2022年度独立董事述职报告聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

报告期内公司召开1次董事会薪酬与考核委员会会议，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2021年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2021年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（四） 聘任或者更换会计师事务所情况

基于公司经营发展需要，经综合考虑，并通过公开招标程序选择，公司改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务报表及内部控制审计机构。我们就变更审计机构的意图与管理层和前任会计师进行交流，未发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题，未发现前任会计师与公司管理层在重大会计、审计等问题上存在重大意见分歧，未发现前任会计师向公司治理层通报过管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制重大缺陷。同时，我们对中标单位华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况进行了充分的了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求。综上，我们认为公司本次变更会计师事务所的意图和程序符合法律法规的相关规定，同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构并提交公司股东大会审议。经公司2022年第二次临时股东大会批准，公司聘请华兴会计师事务所为本公司2022年度审计机构，负责公司财务报告和内部控制审计工作，聘期一年。

（五） 现金分红及其他投资者回报情况

公司通过《公司章程》明确了公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，并采取措施保证分配政策的连续性，从制度上强化了对股东回报的安排。公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《福建高速股东回报规划（2021-2023 年）》，切实履行了《公司章程》中关于公司利润分配政策的连续性和稳定性的有关约定。

公司第九届董事会第七次会议审议通过《2021年度利润分配预案》，我们认为公司的现金分红方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》中关于分红政策的有关条款及《股东分

听取报告-2022年度独立董事述职报告

红回报规划》的有关规定，同意公司董事会实施该项现金分配方案。2022年6月29日，公司实施了2021年度现金分红，以2,744,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发股利411,660,000元。

（六） 信息披露的执行情况

2022年度，公司共披露临时公告31份，披露了公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年报、2022年第三季度报告。上述信息披露均在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露，未出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更全面的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。

对于重大事项的披露，我们在董事会审议过程中对于需重点披露的内容向公司提出相关建议；对于定期报告的披露，我们根据《独立董事年报工作制度》的相关规定，密切跟踪年审及年报编制工作进程，并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师进行沟通，从财务、法律等专业角度严格审核年报内容，严格按照《董事会审计委员会工作规则》、《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。

（七） 内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法律和法规的要求，通过确定内控实施范围及重要流程、梳理流程并编制风险清单及缺陷认定汇总表、发现内控缺陷并实施整改等工作，制定了一套以公司内部各项规章制度共同构成的内部控制体系，并编制公司《内控控制手册》。公司通过梳理和健全业务流程，发现关键控制点，以确保内部控制制度的有效实施。目前已建立了涵盖公司总部、全资子公司和控股子公司各层面、各业务环节及各项相关运营管理活动的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系运作良好，有效防范了公司的运营管理风险。

（八） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数超过董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作

听取报告-2022年度独立董事述职报告和科学决策，全体董事从公司和全体股东的利益出发，履行了忠实、诚信、勤勉的职责。公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，其中审计委员会全部由独立董事组成，薪酬与考核、提名委员会独立董事占三分之二的多数席位。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，提名委员会和薪酬与考核委员会召集人均由独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕战略发展、公司治理、内控制度实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，及时向股东传递真实、准确、完整的公司发展方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进履职水平的持续提升。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在今后的履职过程中，我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。特此报告。

独立董事：许明、陈建华、刘宁、林兢

2023年6月28日