福建高速：监事会议事规则(2024年5月修订版)

福建发展高速公路股份有限公司

监事会议事规则（经2024年5月30日召开的2023年年度股东大会审议通过）

第一章 总则第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《福建发展高速公路股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制定本规则。

第二条 监事会是对公司财务，董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、检查的公司常设监察机构，对股东大会负责。第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。

第四条 公司设立证券投资部，处理监事会日常事务，组织协调监事会会议的召开工作。

第二章 监事会的组成和职权

第五条 监事会由7名监事组成，其中监事会主席1名。监事中包括4名股东代表监事和3名职工代表监事。

第六条 监事会主席由全体监事过半数选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

监事每届任期三年，连选可连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第七条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第三章 监事会会议第一节 会议的召集与通知第八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。每6个月至少召开一次定期会议。第九条 下列情形之一的，监事会主席应在10日内召集临时监事会会议：

（一）1名监事提议且监事会主席认为必要；

（二）1/3以上监事联名提议；

（三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门及公司章程规定和要求的决议时；

（四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（六）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。

第十条 召开监事会会议的通知方式为专人送出、邮件或传真方式。监事会定期会议应当至少提前10日发出通知。监事会临时会议应当至少提前5日发出通知或按监事会决议通过的通知时限发出通知。

第十一条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十二条 应当参加会议的人员接到会议通知后，应在开会日期的前2日告知监事会主席或证券投资部是否参加会议。在本规则规定的时限内未作表示的，视为参加。

第十三条 监事会会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体参会监事的认可后按期召开。

第二节 会议的提案规则

第十四条 公司的监事和其他人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预先提交证券投资部，由证券投资部汇集分类整理后交监事会主席审阅。监事会主席认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

在征集提案时，证券投资部应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第十五条 监事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、公司《章程》规定不相抵触，并且属于监事会的职责范围；

（二）议案符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）议案以书面方式提交。

第三节 会议的召开第十六条 监事会会议应当有1/2以上监事出席方可举行。监事会做出决议，必须经全体监事的半数以上通过。

第十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持。

第十八条 监事会会议召开按以下程序进行：

（一）会议主持人宣布到会监事人数（委托其他监事的视同委托人到会）是否符合公司章程的规定；

（二）在确定监事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；

（三）依照会议议程审议、表决会议议案；

（四）会议主持人宣布表决结果；

（五）通过会议决议；

（六）主持人宣布散会。

第十九条 监事会会议采用现场会议或者通讯表决的方式召开，也可以采用现场+通讯的形式召开。

第二十条 以现场形式召开监事会会议的，监事如因故不能参加会议，可书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。书面的委托书应当至迟于会议开始前送达证券投资部，由证券投资部办理授权委托登记，并由监事会主席在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书由公司按统一格式制作，随通知送达监事。委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。

以通讯表决形式召开监事会会议的，监事应当填写书面表决票。书面表决票应当至迟于会议开始前送达证券投资部，由监事会主席汇总表决结果。书面表决票由公司按统一格式制作，随通知送达监事；表决票应包括会议名称、拟审议的议案、对某议案的意见与表决态度等。

第二十一条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。监事未亲自出席亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次监事会会议上的表决权。

第二十二条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第四节 会议的审议和表决

第二十三条 监事会决议的表决实行一人一票。监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。

第二十四条 公司监事会无论采用何种形式召开，出席会议的监事对会议讨

论的各项议案，须有表明同意、反对或放弃的表决意见，出席会议的监事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十五条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录或表决票的，该监事可免除责任。

第二十六条 监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第五节 会议的记录

第二十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录。召开现场会议时，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20年。

第二十八条 监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四章 监事会的监督执行权第二十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

(一)公司财务的检查情况；

(二)董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况以及对有关法律、法规、公司章程和股东大会决议的执行情况；

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。

第三十条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第三十一条 监事会应当建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第三十二条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害职工利益时，可做出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会解决。

第五章 附则

第三十三条 本规则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程的有关规定执行。

第三十四条 本规则所称“以上”、“内”、“以下”，都含本数；“过”，不含本数。

第三十五条 本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十六条 本规则由监事会负责解释。