楚天高速：关于对湖北楚天智能交通股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

上海证券交易所

上证公监函〔2023〕0171号

关于对湖北楚天智能交通股份有限公司

及有关责任人予以监管警示的决定

当事人：

湖北楚天智能交通股份有限公司，A股证券简称：楚天高速，A股证券代码：600035；

宋晓峰，湖北楚天智能交通股份有限公司时任董事会秘书；

罗琳，湖北楚天智能交通股份有限公司时任董事会秘书。

经查明，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称楚天高速或公司）于2017年8月31日首次披露《关于全资子公司参与投资Pre-IPO股权投资基金的公告》称，公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司（以下简称楚天投资）拟作为有限合伙人，以5000万元作为出资与普通合伙人、执行事务合伙人天风天睿投资有限公司（曾用名天风天睿投资股份有限公司，以下简称天风天睿）共同投资睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称睿海天泽)，持有睿海天泽25%的财产份额。

另经查明，楚天投资参与投资时，与天风天睿签订了《合伙企业财产份额转让协议》（以下简称《份额转让协议》），协议约定若触

发转让条件，楚天投资有权要求天风天睿按约定的价格受让其持有的睿海天泽财产份额，天风天睿则承诺按照协议约定的条件和要求，由天风天睿或其指定的机构受让楚天投资在睿海天泽中的实缴出资份额。截至基金到期日，睿海天泽所投项目未能实现退出，无法进行清算和现金分配，触发了《份额转让协议》的转让条件。2022年7月，楚天投资与天风天睿指定的第三方签订股权转让协议（以下简称《股权转让协议》），约定由第三方受让楚天投资所持的睿海天泽全部财产份额，楚天投资于2022年9月收到第三方支付的首笔价款1000万元，但直至2023年5月未收到剩余价款，即睿海天泽投资项目尚未实现退出，楚天投资仍持有睿海天泽25%的财产份额。公司根据上述情况，在季度报告、定期报告中披露了睿海天泽以公允价值计量的余额。

上市公司投资私募股权基金，应充分披露与投资有关的重要事项并及时披露进展。但公司未及时、充分履行信息披露义务，于2017年8月31日首次披露《关于全资子公司参与投资Pre-IPO股权投资基金的公告》，并在定期报告中简要提及投资进展及估值情况，未提及《份额转让协议》，后续亦未及时披露第三方股权转让事项及进展。迟至2023年7月5日，公司才在楚天投资就相关事项提起民事诉讼的相关公告中，披露《份额转让协议》《股权转让协议》的主要协议内容及私募股权基金投资具体进展。

综上，公司未及时就私募股权基金投资事项履行相应信息披露披露义务，影响了投资者的知情权和合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市

规则》）第2.1.1条、第2.1.7条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第三十八条、第三十九条、第四十一条等有关规定。时任董事会秘书宋晓峰、罗琳作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对湖北楚天智能交通股份有限公司及时任董事会秘书宋晓峰、罗琳予以监管警示。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二三年九月十四日