楚天高速：2023年度独立董事述职报告(郭月梅)

湖北楚天智能交通股份有限公司2023年度独立董事述职报告

郭月梅

作为湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程、公司独立董事工作细则等有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历

本人郭月梅，1965年11月出生，澳大利亚莫纳什大学税法博士，高级会计师，澳大利亚注册会计师。1988年8月至2004年1月任湖北省黄石市财政局外经科科长，2004年1月至今于中南财经政法大学任教，现任财政税务学院教授、博士生导师，武汉市武昌区人大常委、财经委委员，兼任中国财政学会理事、澳大利亚税收协会理事、湖北省财政学会理事、爱尔眼科医院集团股份有限公司独立董事、精伦电子股份有限公司独立董事、武汉力源信息技术股份有限公司独立董事。2019年9月16日起任公司独立董事。

（二）独立性说明

本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司股东单位任职，不存在其他任何影响独立性的情形，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会及董事会情况

报告期内，公司共召开股东大会4次、董事会11次，本人亲自出席了全部会议，没有授权委托其他独立董事出席的情况。具体参会情况如下：

作为独立董事，本人认真审阅董事会议案的相关材料，客观、审慎地发表意见，独立行使表决权，对本年度董事会各项议案均表示赞成，未提出异议。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会。报告期内，公司共召开战略委员会2次、审计委员会7次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会1次。本人作为审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员参加相应的专门委员会会议，认真审议了相关议案，为董事会决策提供专业建议。具体参会情况如下：

作为审计委员会主任委员，本人召集并出席审计委员会会议7次，对公司聘任及改聘审计机构、定期报告编制和年度报告审计、重大关联交易等事项进行了审议，积极发表专业建议。在公司聘任及改聘审计机构的过程中，对拟聘任审计机构的执业资质和专业能力进行充分了解，并对聘任全过程开展监督；在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，认真审阅公司定期财务报告，与会计师事务所就审计计划与安排、审计重点关注领域等事项进行积极沟通；在审核重大关联交易过程中，对关联交易内容合理性、定价公允性等方面予以重点关注，客观评价关联交易事项对公司的影响。

作为战略委员会委员，本人出席战略委员会会议2次，对公司重大投资事项进行研究并提出建议。针对参与大广高速公路河南光山段收费权法拍事项，建议公司优化投资测算模型，合理确定竞拍策略，提前制定交接预案；针对投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程事项，建议公司综合研判改扩建对车流量和通行费收入影响，做好改扩建期间资金筹措的总体规划，落实施工全过程成本控制。

作为薪酬与考核委员会委员，本人出席薪酬与考核委员会会议1次，对公司董事和高级管理人员的履职、薪酬制度及经营考核方案的执行情况进行了监督和审查。本人认为：公司年度经营业绩考核指标设置合理、考核结果公平公允，建

议公司进一步完善激励机制、丰富激励手段。

（三）参与独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，本人出席会议并认真审议了公司日常关联交易预计调整及关联人名单等2项议案。本人认为：公司日常关联交易预计调整符合公司经营发展实际需要，关联人名单的识别、报送、管理等程序规范，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门保持密切沟通，跟进了解年度审计计划落实情况，督促内部审计部门抓好对外投资、关联交易、财务资助、对外担保等重点领域的风险识别和风险防控，切实加强审计全过程质量控制。同时，针对公司年度财务报告和内部控制审计事宜，与会计师事务所和年审会计师就关键审计事项确定和审计风险应对、内部控制缺陷识别和整改等事项进行充分沟通，提示首次承接公司审计业务的会计师事务所及时做好前后任审计机构沟通，全面评估审计风险，深入细致开展现场审计，确保高质量完成审计工作。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加公司2022年度业绩说明会、2023年半年度高速公路行业上市公司集体业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会等3场投资者说明会的网络文字互动，与中小投资者就公司经营情况、重大投资项目进展情况、利润分配计划等问题进行交流。同时，建议公司进一步丰富与中小投资者沟通的渠道和方式，持续关注并回应其对公司发展的意见和建议。

（六）现场工作及其他履职情况

报告期内，本人借助出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，参加公司业绩说明会，实地考察公司智慧交通综合运营指挥调度中心等方式，积极赴公司开展现场办公，了解公司经营发展动态。公司管理层与本人保持良好沟通，及时向本人通报公司经营情况和财务状况、董事会决议执行情况等，并为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持。经董事会决策的事项，公司均在发出会议通知的同时提供详细的会议材料，会议召开前，公司董事会秘书、董事会办公室积极向本人征询意见和建议，按照要求提供补充材料，及时反馈议案修改等落实情况，为本人履职提供了有力保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易事项

报告期内，本人认真履行职责，对公司日常关联交易预计、续签金融服务协议、基础设施公募REITs申报发行、组建合资公司、投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程等10项关联交易事项进行了认真、谨慎的审阅后，履行了上述关联交易事项涉及的审议程序。本人认为：公司关联交易行为符合公平公正、合作共赢的原则，审议程序规范，披露内容真实完整，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司发生的担保全部为公司对控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司、全资子公司河南省豫南高速投资有限公司提供的担保。通过查阅公司累计和当期发生的对外担保的具体内容、金额、对象及审批程序等情况，以及了解相关担保安排的原因和对公司的影响。本人认为：公司对子公司担保事项均严格履行了审议和披露程序，对外担保行为合法合规；上述担保有助于降低公司综合融资成本，担保风险总体可控，符合公司及股东整体利益。此外，本人审阅了关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告，本人认为：公司严格按照内部控制制度的有关规定，持续规范与关联方的资金往来，不存在控股股东及其他关联方侵占上市公司利益的情形，未发现公司存在直接或间接将资金提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司分别于6月6日、8月29日、11月28日发行四期超短期融资券，合计发行金额24亿元；3月9日发行2023年度第一期短期融资券6亿元；8月24日发行2023年度第一期中期票据5亿元。上述资金的主要用途包括但不限于补充公司及下属子公司流动资金，偿还公司及下属子公司存量有息负债及其他符合规定的用途。本人认为：公司根据市场情况、利率变化和自身需求等因素，合理优化债务融资工具发行安排，有效提升了资金运作效率。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，本人本着独立客观的立场，对公司聘任副总经理事项进行审核，认为公司副总经理候选人具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，聘任程序符合相关法律法规和公司章程规定。公司薪酬与考核委员会组织对高级管理人员年度经营目标完成情况进行考核、出具考评意见，并确定年度基础薪金、绩效薪金的基准值。本人认为：公司严格执行高级管理人员薪酬管理办法等有关规定，合理确定年度业绩考核及薪酬兑现方案，客观评价了公司经营管理成果与经营者业绩贡献。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

经2023年4月27日公司第八届董事会第四次会议、2023年5月30日公司2022年年度股东大会审议通过，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告和内部控制审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，经2023年10月18日第八届董事会第九次会议、2023年11月9日公司2023年第三次临时股东大会审议通过，公司改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告和内部控制审计机构。

本人认为：公司严格落实《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，通过公开招标方式重新选聘会计师事务所，改聘决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司一直坚持回报股东，自上市后连续不间断派发现金股息。本人认为：公司2022年度利润分配方案综合考虑了业务发展规划、未来资金需求等因素，符合公司章程规定的利润分配政策和公司2022—2024年股东回报规划，且保持了现金分红的一致性、合理性和稳定性。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露临时公告74项，定期报告4项。本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。本人认为：公司认真执行中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》及公司信息披露相关制度的规定，履行信息披露义务。报告期内，公司针对上海证券交易所监管警示函、湖北证监局行政监管措施决定书所涉问题进行了全面梳理和剖析，结合实际制定整改方案，严格落实各项整改措施，不断健全合规管理体系、提升信息披露质量、增强规范运作能力。

（十）内部控制的执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《公司2023年度内部控制评价报告》和《公司2023年度内部控制审计报告》的基础上，本人认为：

公司不断完善内部控制体系建设，2023年度修订了《财务内部审计实施细则》等7项制度，有效促进了内部审计工作科学化、规范化、流程化。公司及时发现了内部控制一般缺陷并有针对性地落实整改措施，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本人本着谨慎、诚实的原则，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程、公司独立董事工作细则等要求，忠实、有效地履行职责，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司完善治理和规范运作发挥积极作用。2024年，本人将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，在董事会中积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，维护公司整体利益，促进公司稳健经营、规范运作。