楚天高速：2023年年度股东大会会议资料

证券简称：楚天高速 证券代码：600035 上市时间：2004年3月10日

湖北楚天智能交通股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二○二四年五月十五日

湖北楚天智能交通股份有限公司

2023年年度股东大会

文 件 目 录

一、公司2023年年度股东大会议程 ...... 1

二、关于审议《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 3

三、关于审议《公司2023年度独立董事述职报告》的议案 ...... 9

四、关于审议《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 27

五、关于审议《公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》的议案 ...... 31

六、关于审议《公司2023年度利润分配方案》的议案 ...... 34

七、关于审议《公司2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 35

湖北楚天智能交通股份有限公司2023年年度股东大会议程

一、会议时间

1.现场会议召开时间：2024年5月15日（星期三）下午14：00

2.网络投票时间：2024年5月15日（星期三）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点

1.现场会议地点：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔公司会议室

2.网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

三、会议召集人：公司董事会

四、主持人：公司董事长王南军先生

五、会议议程

1.主持人宣布大会开始，报告股东到会情况

2.宣读股东大会会议须知

3.审议议案

（1）审议《公司2023年度董事会工作报告》；

（2）审议《公司2023年度独立董事述职报告》；

（3）审议《公司2023年度监事会工作报告》；

（4）审议《公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》；

（5）审议《公司2023年度利润分配方案》；

（6）审议《公司2023年年度报告》及其摘要。

4.股东发言，公司相关人员集中回答股东提问

5.推选监票人

6.股东对议案进行投票表决

7.监票人宣布投票表决结果

8.董事会秘书宣读本次股东大会决议

9.律师发表见证意见

10.主持人宣布会议结束

股东大会议 案 一

关于审议《公司2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东、股东代表：

2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程、公司董事会议事规则等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，依法行使职权，科学管理、审慎决策，保障了公司经营管理工作稳健、有序、合规开展。

公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，请予审议。

附件：湖北楚天智能交通股份有限公司2023年度董事会工作报告

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2024年5月15日

湖北楚天智能交通股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程、公司董事会议事规则等有关规定，依法行使职权。报告期内，公司董事忠实、勤勉地履行职责，督促、检查经理层贯彻执行股东大会、董事会各项决议，保障了公司经营管理工作稳健、有序、合规开展。现将2023年度董事会主要工作情况报告如下：

一、2023年董事会运作情况

（一）董事会决策情况

报告期内，公司董事会共召开会议11次，对涉及公司运营及财务情况、对外投资、对外担保、关联交易等47项议案进行了审议，其中涉及重大事项的议案均经过了党委会“前置”研究。此外，公司董事会提议并组织召开股东大会会议4次，审议通过包括对外担保、利润分配、重大投资、关联交易、公开发行公司债券、选聘审计机构等17项议案。上述会议的召集召开、审议和表决程序均符合相关法律法规和公司章程的规定。

（二）董事会专门委员会运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，独立董事分别在各专门委员会中担任重要职务。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。专门委员会订立了明确的工作制度以界定各委员会的职权范围和履职程序。

报告期内，审计委员会召开会议7次，对公司定期报告、内控报告、关联交易、审计机构聘任及改聘等事项进行审议，并在公司治理、风险管控、财务报告及内部控制审计等方面提出专业意见及建议。提名委员会召开会议1次，对公司高级管理人员聘任提出审核意见。薪酬与考核委员会召开会议1次，对公司经营班子业绩考核事项进行审议。战略委员会召开会议2次，对公司重大投资事项提出专业意见及建议。

（三）公司治理情况

公司已建立由党委会、股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理

架构，并以公司章程为基础制定“四会一层”治理规则，包括在公司治理、合规运作、行为准则等方面的总体政策、原则和工作规范，促进各治理主体各司其职、相互制衡、高效运转。报告期内，公司持续加强合规体系建设，完成127项经理层制度“立改废”；公司董事会持续关注公司经营运作情况，听取经理层专题汇报，确保公司经营依法合规，推动董事会决策事项有效落实。

（四）信息披露及投资者关系工作情况

报告期内，公司及时完成了定期报告的编制与披露工作，发布临时公告74项，涉及公司三会运作、经营状况、对外投资、分红派息、关联交易、融资安排、重大事项进展情况等多方面的信息。公司高度重视投资者关系管理，报告期内组织召开3次业绩说明会，分别为2022年度业绩说明会、沪市高速公路行业上市公司2023半年度集体业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会，积极与投资者进行互动交流。

二、2023年度公司经营情况

2023年，公司坚持克难奋进、实干创新，各项工作成效明显，经营呈现良好态势。

一是路桥运营方面。打造少人化、智慧化的收费站运营新模式，宜昌收费站准自由流收费系统、双溪收费站智慧“收费云舱”相继建成投用，收费机器人“上岗”31台。加强数据分析和稽核打逃，上线自有稽核管理平台，累计追缴逃费车辆2.52万次。完成大广新县段主线路面品质提升专项工程，创建绿化景观提升示范路段。深化路域环境整治，路容路貌显著提升。所辖服务区“司机之家”全年服务货车司机超15万人次，5个“司机之家”获评全国5A级“司机之家”。

二是交通科技方面。楚天数科新取得专利、软件著作权20余项，参与两项国家级重点（重大）项目研发，通过国家高新技术企业认定，入选湖北省科创“新物种”瞪羚企业。第三代投卡式智慧收费机器人入选湖北省创新产业示范推荐目录，新一代物联网可编程逻辑控制器（PLC）推广应用。“东数西算”环首都·太行山能源信息技术产业基地七期及液冷项目顺利交付，成功中标外部智慧交通、智慧城市项目。

三是资本运作方面。与湖北交投集团组成联合体，积极推进汉宜改扩建项目前期工作。组建合资公司，成功竞得大广高速河南光山段收费权，实现妥善接管。以大广北高速底层资产为依托，开展基础设施公募REITs申报发行工作，高效完成合规手续，进入国家发改委审核程序。拓宽融资渠道，用活各类融资工具，超

短期融资券发行价创年内同评级同产品同期限中部六省最低。四是交能融合方面。与中石化签订合作协议，所辖服务区13座加油站由租赁经营转为控股经营。12座充电场站投入使用，汉宜高速平均30公里设置一处充电场站，成为湖北高速路网内充电基础设施最多、效率最高、服务能力最强的绿色示范路。参股氢能运输物流公司，在潜江和枝江西服务区布局建设加氢站，打造汉宜高速氢能源示范线。五是企业管理方面。出台公司合规手册，完成经理层127项规章制度“立改废”工作。稳妥做好三木智能业务调整后续工作。网络安全达标国家“二级等保”，档案管理通过省特级复核。强化经理层任期制和契约化管理，一企一策签订个性化经营目标责任状。加强工程造价全过程监管。推进重大事故隐患排查整治，实施公路上跨桥梁等专项行动。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

一是行业政策将有调整和变化。根据交通运输部2021年10月印发的《交通运输“十四五”立法规划》，“十四五”期间将全力协调修订《中华人民共和国公路法》《收费公路管理条例》，促进收费公路控规模、调结构、降成本、防风险、强监管、优服务。按照规划要求，拟通过全面修订条例，提高收费公路设置门槛，建立收费公路发展刚性控制机制，防范和化解债务风险；适应国家财税体制改革新要求，调整完善收费公路建设投融资模式；明确收费公路偿债期限和经营期限的确定原则，防范政府债务风险，吸引社会资本投资；进一步提高路网的服务能力与水平，实现不停车快捷收费，保障收费公路服务质量。二是行业内重组整合加快。高速公路行业作为资金密集型行业，初始投资大、回收期长、资产流动性差，加上行业具有一定的垄断性，决定了其建设运营主体多为地方国有企业，并且由于重资产高负债的特点以及国企聚焦主责主业的相关要求，近年来部分民营企业和央企逐步退出高速公路领域。在此背景下，部分实力较强的大型高速公路企业，加大了并购整合力度，以形成规模效应。三是核心路产步入改扩建周期。我国高速公路路网核心路产普遍于20世纪90年代末至21世纪初期建成通车，随着我国经济发展，车流量不断提升，原设计标准已不能满足通行需求。同时按照现行《收费公路管理条例》的规定，各高速公路运营企业拥有的核心路产收费期限临近。考虑到目前我国高速公路路网日趋完善，新建路产缺乏区位优势、培育周期较长、投资建设成本高企等原因，对

特许经营权即将到期的路产进行改扩建，一方面解决路产通行能力瓶颈，另一方面延长具备区位优势的核心路产收费期限，是高速公路行业的整体趋势。

四是智慧交通产业发展提速。党的二十大报告提出，要建设科技强国、交通强国、网络强国、数字中国。高速公路智能化、智慧化是大势所趋，是实现公路高效运输、安全运输和绿色运输的必然要求。大力发展智慧交通，推动现代信息技术与交通运输深度融合，是高速公路运营企业提升服务、培育发展新动能的重要途径。目前，国内智能交通行业逐渐走向快速发展阶段，但地区差异明显。同时，由于交通行业信息化需求复杂，覆盖面较广，使得细分市场众多，市场的集中度较低，暂未出现市场份额绝对领先的企业。

（二）公司经营计划

2024年公司将围绕增强核心功能、提高核心竞争力，推动“资本运作+实体经营”融合发展，做实路桥运营、智能科技、交通能源三大业务板块。

一是持续开展资本运作。攻坚改扩建项目，启动汉宜高速改扩建征地、拆迁、管线迁改等前期工作，实现全面开工。用活投资手段，加大对AI+交通、智能网联汽车等产业的跟踪布局。持续寻找省内外优质标的，适时开展投资并购。探索投资新模式，推进设立基金管理公司。紧密跟进已投资项目，做好投后管理。深挖融资潜力。积极做好公募REITs发行准备工作。探索多元融资方式，强化资金管理。

二是持续深耕路桥主业。路桥运营创标争优。全力推进所属路段智慧化改造，做好少人化收费模式调整。提升稽核效率，试点差异化收费，做好ETC发行，开展多形式服务引流，实现精准增收创收。路衍服务对标升级。将潜江服务区打造为湖北省首个开放式服务区，在大广高速所辖路段建成4个高标准“司机之家”，提升服务供给能力。持续深化路域环境整治和绿化景观提升，推进路域环境达标创效。

三是持续强化科技赋能。聚焦研发创新。加强“产学研用”协同创新，提升智慧运营平台、收费稽核系统、收费机器人等拳头产品推广力度，攻克信创设备和网络安全关键技术。加强成果转化。改造智慧化“高速路”，大力推动智慧交通技术应用。奋力拓展市场。做好湖北公路综合信息平台建设，推动智能交通业务向国省干线延伸。打造极具全省竞争力的高速公路机电运维团队。

四是持续推动交能融合。巩固石化能源业务。在服务营销、保障供给、引流增收上下功夫，实现业务新突破。拓展光伏新能源设施。进一步做好“加密、提

质、拓展”工作，实现所辖站点充电设备全覆盖。打造汉宜氢能源示范线。加快加氢站投运，推动示范线实质性运营。加强与龙头企业合作，探索氢能车辆运营的新商业模式。五是持续深化国企改革。加快机构重组。推动运营板块收费模式调整后组织、人员重建，谋划智能交通业务组织架构一盘棋优化工作。深化三项制度改革。提升任期制和契约化管理工作质量，实施全员绩效考核，探索实施中长期激励。夯实人才队伍建设。加强专业人才招聘和培育，强化“百人砺才”人才培养计划效果评估及动态跟踪。六是持续完善公司治理。严把合规关口。深化“四会一层”分层分级管理，进一步明晰各治理主体权责边界。精细内控管理。推动审计全过程质量控制。进一步盘活存量资产，提升资产利用效能。强化安全生产，健全风险防范化解机制。加强应急处置力度，提升路况感知能力。

股东大会议 案 二

关于审议《公司2023年度独立董事述职报告》的议案

各位股东、股东代表：

2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程、公司独立董事工作细则等有关规定，依法依规履行职责，积极出席公司股东大会、董事会，认真审议各项议案，切实维护了公司及股东特别是中小股东的利益，更加有效发挥出独立董事的决策、咨询、监督作用。公司独立董事根据上海证券交易所要求，分别总结履职情况，形成《2023年度独立董事述职报告》，请予审议。

附件：湖北楚天智能交通股份有限公司2023年度独立董事述职报告（郭月梅）

湖北楚天智能交通股份有限公司2023年度独立董事述职报告（徐一旻）湖北楚天智能交通股份有限公司2023年度独立董事述职报告（虞明远）

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2024年5月15日

湖北楚天智能交通股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

郭月梅

作为湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程、公司独立董事工作细则等有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历

本人郭月梅，1965年11月出生，澳大利亚莫纳什大学税法博士，高级会计师，澳大利亚注册会计师。1988年8月至2004年1月任湖北省黄石市财政局外经科科长，2004年1月至今于中南财经政法大学任教，现任财政税务学院教授、博士生导师，武汉市武昌区人大常委、财经委委员，兼任中国财政学会理事、澳大利亚税收协会理事、湖北省财政学会理事、爱尔眼科医院集团股份有限公司独立董事、精伦电子股份有限公司独立董事、武汉力源信息技术股份有限公司独立董事。2019年9月16日起任公司独立董事。

（二）独立性说明

本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司股东单位任职，不存在其他任何影响独立性的情形，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会及董事会情况

报告期内，公司共召开股东大会4次、董事会11次，本人亲自出席了全部会议，没有授权委托其他独立董事出席的情况。具体参会情况如下：

作为独立董事，本人认真审阅董事会议案的相关材料，客观、审慎地发表意见，独立行使表决权，对本年度董事会各项议案均表示赞成，未提出异议。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会。报告期内，公司共召开战略委员会2次、审计委员会7次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会1次。本人作为审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员参加相应的专门委员会会议，认真审议了相关议案，为董事会决策提供专业建议。具体参会情况如下：

作为审计委员会主任委员，本人召集并出席审计委员会会议7次，对公司聘任及改聘审计机构、定期报告编制和年度报告审计、重大关联交易等事项进行了审议，积极发表专业建议。在公司聘任及改聘审计机构的过程中，对拟聘任审计机构的执业资质和专业能力进行充分了解，并对聘任全过程开展监督；在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，认真审阅公司定期财务报告，与会计师事务所就审计计划与安排、审计重点关注领域等事项进行积极沟通；在审核重大关联交易过程中，对关联交易内容合理性、定价公允性等方面予以重点关注，客观评价关联交易事项对公司的影响。

作为战略委员会委员，本人出席战略委员会会议2次，对公司重大投资事项进行研究并提出建议。针对参与大广高速公路河南光山段收费权法拍事项，建议公司优化投资测算模型，合理确定竞拍策略，提前制定交接预案；针对投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程事项，建议公司综合研判改扩建对车流量和通行费收入影响，做好改扩建期间资金筹措的总体规划，落实施工全过程成本控制。

作为薪酬与考核委员会委员，本人出席薪酬与考核委员会会议1次，对公司董事和高级管理人员的履职、薪酬制度及经营考核方案的执行情况进行了监督和

审查。本人认为：公司年度经营业绩考核指标设置合理、考核结果公平公允，建议公司进一步完善激励机制、丰富激励手段。

（三）参与独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，本人出席会议并认真审议了公司日常关联交易预计调整及关联人名单等2项议案。本人认为：公司日常关联交易预计调整符合公司经营发展实际需要，关联人名单的识别、报送、管理等程序规范，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门保持密切沟通，跟进了解年度审计计划落实情况，督促内部审计部门抓好对外投资、关联交易、财务资助、对外担保等重点领域的风险识别和风险防控，切实加强审计全过程质量控制。同时，针对公司年度财务报告和内部控制审计事宜，与会计师事务所和年审会计师就关键审计事项确定和审计风险应对、内部控制缺陷识别和整改等事项进行充分沟通，提示首次承接公司审计业务的会计师事务所及时做好前后任审计机构沟通，全面评估审计风险，深入细致开展现场审计，确保高质量完成审计工作。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加公司2022年度业绩说明会、2023年半年度高速公路行业上市公司集体业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会等3场投资者说明会的网络文字互动，与中小投资者就公司经营情况、重大投资项目进展情况、利润分配计划等问题进行交流。同时，建议公司进一步丰富与中小投资者沟通的渠道和方式，持续关注并回应其对公司发展的意见和建议。

（六）现场工作及其他履职情况

报告期内，本人借助出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，参加公司业绩说明会，实地考察公司智慧交通综合运营指挥调度中心等方式，积极赴公司开展现场办公，了解公司经营发展动态。公司管理层与本人保持良好沟通，及时向本人通报公司经营情况和财务状况、董事会决议执行情况等，并为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持。经董事会决策的事项，公司均在发出会议通知的同时提供详细的会议材料，会议召开前，公司董事会秘书、董事会办公室积极向本人征询意见和建议，按照要求提供补充材料，及时反馈议案修改等落实情况，为本人履职提供了有力保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易事项

报告期内，本人认真履行职责，对公司日常关联交易预计、续签金融服务协议、基础设施公募REITs申报发行、组建合资公司、投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程等10项关联交易事项进行了认真、谨慎的审阅后，履行了上述关联交易事项涉及的审议程序。本人认为：公司关联交易行为符合公平公正、合作共赢的原则，审议程序规范，披露内容真实完整，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司发生的担保全部为公司对控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司、全资子公司河南省豫南高速投资有限公司提供的担保。通过查阅公司累计和当期发生的对外担保的具体内容、金额、对象及审批程序等情况，以及了解相关担保安排的原因和对公司的影响。本人认为：公司对子公司担保事项均严格履行了审议和披露程序，对外担保行为合法合规；上述担保有助于降低公司综合融资成本，担保风险总体可控，符合公司及股东整体利益。此外，本人审阅了关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告，本人认为：公司严格按照内部控制制度的有关规定，持续规范与关联方的资金往来，不存在控股股东及其他关联方侵占上市公司利益的情形，未发现公司存在直接或间接将资金提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司分别于6月6日、8月29日、11月28日发行四期超短期融资券，合计发行金额24亿元；3月9日发行2023年度第一期短期融资券6亿元；8月24日发行2023年度第一期中期票据5亿元。上述资金的主要用途包括但不限于补充公司及下属子公司流动资金，偿还公司及下属子公司存量有息负债及其他符合规定的用途。本人认为：公司根据市场情况、利率变化和自身需求等因素，合理优化债务融资工具发行安排，有效提升了资金运作效率。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，本人本着独立客观的立场，对公司聘任副总经理事项进行审核，认为公司副总经理候选人具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，聘任程序符合相关法律法规和公司章程规定。公司薪酬与考核委员会组织对高级管理人员年度经营目标完成情况进行考核、出具考评意见，并确定年度基础薪金、绩效薪金的基准值。本人认为：公司严格执行高级管理人员薪酬管理办法等有关

规定，合理确定年度业绩考核及薪酬兑现方案，客观评价了公司经营管理成果与经营者业绩贡献。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

经2023年4月27日公司第八届董事会第四次会议、2023年5月30日公司2022年年度股东大会审议通过，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告和内部控制审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，经2023年10月18日第八届董事会第九次会议、2023年11月9日公司2023年第三次临时股东大会审议通过，公司改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告和内部控制审计机构。

本人认为：公司严格落实《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，通过公开招标方式重新选聘会计师事务所，改聘决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司一直坚持回报股东，自上市后连续不间断派发现金股息。本人认为：公司2022年度利润分配方案综合考虑了业务发展规划、未来资金需求等因素，符合公司章程规定的利润分配政策和公司2022—2024年股东回报规划，且保持了现金分红的一致性、合理性和稳定性。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露临时公告74项，定期报告4项。本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。本人认为：公司认真执行中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》及公司信息披露相关制度的规定，履行信息披露义务。报告期内，公司针对上海证券交易所监管警示函、湖北证监局行政监管措施决定书所涉问题进行了全面梳理和剖析，结合实际制定整改方案，严格落实各项整改措施，不断健全合规管理体系、提升信息披露质量、增强规范运作能力。

（十）内部控制的执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《公司2023年度内部控制评价报告》和《公司2023年度内部控制审计报告》的基础上，本人认为：

公司不断完善内部控制体系建设，2023年度修订了《财务内部审计实施细则》等7项制度，有效促进了内部审计工作科学化、规范化、流程化。公司及时发现了内部控制一般缺陷并有针对性地落实整改措施，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本人本着谨慎、诚实的原则，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程、公司独立董事工作细则等要求，忠实、有效地履行职责，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司完善治理和规范运作发挥积极作用。

2024年，本人将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，在董事会中积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，维护公司整体利益，促进公司稳健经营、规范运作。

湖北楚天智能交通股份有限公司2023年度独立董事述职报告

徐一旻

作为湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程、公司独立董事工作细则等有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极出席相关会议，充分了解公司经营情况，独立自主参与决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历

本人徐一旻，1967年9月出生，博士，武汉理工大学二级教授。2020年入选武汉理工大学“15551人才工程”，聘为产学研合作特聘责任专家。现任武汉理工大学光纤传感技术与网络国家工程研究中心副主任，兼任中国安全防护与应急管理专业委员会主任委员，中国系统工程学会应急管理专委会委员，湖北省消防安全系统项目咨询专家。2021年10月15日起任公司独立董事。

（二）独立性说明

本人未在公司担任除独立董事及专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司股东单位任职，不存在其他任何影响独立性的情形，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会及董事会情况

报告期内，公司共召开股东大会4次、董事会11次，本人作为独立董事对董事会所审议事项均表示赞成。具体参会情况如下：

（二）参与董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会。报告期内，公司共召开战略委员会2次、审计委员会7次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会1次。本人作为提名委员会主任委员、战略委员会和审计委员会委员参加相应会议，认真讨论和审议了相关事项，为董事会决策提供专业建议。本人出席情况如下：

作为提名委员会主任委员，本人召集并出席提名委员会会议1次，在公司聘任高级管理人员事项中,对候选人任职资格进行详尽审查，充分了解其道德品质、教育背景、履职能力等情况，对候选人是否胜任岗位要求作出客观评价。

作为战略委员会委员，本人参与审议大广高速公路河南光山段收费权法拍、投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程等重大事项。本人基于自身工作经验及对行业发展趋势的判断，建议公司紧抓改扩建时机和多方合作优势，进一步壮大公司主业规模，增强可持续经营能力，保护公司及全体股东的合法权益。

作为审计委员会委员，本人参与审议公司聘任及改聘审计机构、定期报告编制和年度审计、重大关联交易合规性审查等事项。本人在审议相关事项前，积极了解事项背景、政策依据、实施可行性等情况，并根据需要与公司、审计部门和机构进行沟通，以审慎、客观作出决策。

（三）参与独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，本人出席会议并认真审查日常关联交易预计调整及关联人名单等2项议案。本人认为：日常关联交易预计调整是公司日常生产经营所需，符合证监会、交易所相关规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人注重与公司内部审计部门及外部会计师事务所进行沟通，了解年度财务和内控审计、内部审计总结和计划等情况。本人要求新聘会计师事务所在公司年报和内控审计工作中做到逻辑严密，标准严格，同时重点关注公司信息披露的规范性和关联交易的公允性，对公司合规性和重大风险方面进行充分提示。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人对公司信息披露、公司治理和经营管理等情况进行监督，对需董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行认真了解，对涉及公司生产经营、内部控制、关联交易等重要事项，进行认真审查，切实保护中小股东的合法权益。

（六）现场工作及其他履职情况

报告期内，本人通过电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，同时利用参加股东大会、董事会及其他工作时间到公司进行调研，就改扩建项目、智慧交通业务拓展等相关事项与公司管理层面对面交流，从而更加全面了解掌握公司生产经营情况。公司董事会秘书及董事会办公室积极配合本人履职，需董事会决策的事项，均按照规定时间提前通知、提供详细资料，并提供了必要的工作条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易事项

报告期内，本人认真履行职责，对公司日常关联交易预计、续签金融服务协议、基础设施公募REITs申报发行、组建合资公司、投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程等10项关联交易事项进行了认真、谨慎的审阅后，履行了上述关联交易事项涉及的审议程序，本人认为：上述关联交易遵循公开、公平、公允的原则，关联董事、关联股东在审议相关事项时均予以回避，表决程序合法、规范，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司发生的担保全部为公司对控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司、全资子公司河南省豫南高速投资有限公司提供的担保。本着独立客观的立场，本人对公司累计和当期发生的对外担保、非经营性资金占用及其他关联方的资金往来情况进行了认真细致的核查。本人认为：公司担保事项均经过股东大会或董事会批准，所履行的程序合法有效，符合公司及股东的整体利益；未发现公司控股股东及其他关联方存在违规占用上市公司资金等情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司分别于6月6日、8月29日、11月28日发行四期超短期融资券，合计发行金额24亿元；3月9日发行2023年度第一期短期融资券6亿元；8月24日发行2023年度第一期中期票据5亿元。上述资金的主要用途包括但不限于补充公司及下属子公司流动资金，偿还公司及下属子公司存量有息负债及其他符合规定的用途。经核查，本人认为：公司募集资金使用的审批程序符合

法律法规及规章制度的相关规定，不存在违反募集说明书承诺以及相关监管机构核准用途，违规使用募集资金的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，候选人具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，不存在相关法律法规规定的禁止任职情况。公司薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员薪酬管理办法，组织对高级管理人员年度经营目标完成情况进行考核、出具考评意见，并确定年度基础薪金、绩效薪金的基准值。本人认为：

公司选聘高级管理人员程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。公司高级管理人员薪酬标准与岗位业绩挂钩，符合公司章程及公司高级管理人员薪酬管理办法等相关规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

经2023年4月27日公司第八届董事会第四次会议、2023年5月30日公司2022年年度股东大会审议通过，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告和内部控制审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，经2023年10月18日第八届董事会第九次会议、2023年11月9日公司2023年第三次临时股东大会审议通过，公司改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告和内部控制审计机构。本人认为：公司会计师事务所选聘、改聘程序符合相关法律法规、部门规章和公司章程的规定，所聘会计师事务所能够满足公司审计工作的要求，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司一直坚持回报股东，自上市后连续不间断派发现金股息。本人认为：公司2022年度利润分配方案根据公司经营发展需要制定，并经过董事会、股东大会审议通过后实施，相关程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证

券时报》《证券日报》共披露临时公告74项，定期报告4项。作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，本人认为：公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定。针对上海证券交易所监管警示函、湖北证监局行政监管措施决定书，本人督促公司制定并实施整改方案，进一步加强合规管理体系建设，提升信息披露工作的规范性。

（十）内部控制的执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《公司2023年度内部控制评价报告》和《公司2023年度内部控制审计报告》的基础上，本人认为：

公司高度重视内部控制工作，本年度内部控制体系运作情况良好，通过有效的内部控制保证公司经营管理合法合规；对内部控制评价识别的一般缺陷，公司及时制定相应措施进行整改，进一步提高公司运行的安全稳定性。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本人本着谨慎、诚实的原则，按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程、公司独立董事工作细则等要求，忠实、有效地履行职责，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司完善治理和规范运作发挥积极作用。

2024年，本人将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，促进公司稳健经营、规范运作，持续稳健发展。

湖北楚天智能交通股份有限公司2023年度独立董事述职报告

虞明远

作为湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程、公司独立董事工作细则等有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极出席相关会议，认真审议董事会及其专门委员会、独立董事专门会议各项议案，独立自主决策，积极履行职责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历

本人虞明远，1962年9月出生，1984年毕业于同济大学运输管理专业，工学学士，2011年1月至2022年9月任交通运输部公路科学研究院公路交通发展研究中心主任、二级研究员，享受国务院特殊津贴专家。曾获“全国交通运输行业精神文明建设先进工作者”、“中国公路学会百名优秀工程师”等荣誉称号，先后主持和参加了40余项国家和省部级科研项目的研究，多次主持交通运输部重大专项研究和政策与法规的制修订工作，为国家科技进步奖专家库专家、中国科协高层次人才、交通运输部专家库专家、财政部PPP专家库专家、中国公路学会专家委员会委员。2021年7月至今兼任江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事，2022年9月至今兼任广东省高速公路发展股份有限公司独立董事。2022年12月26日起任公司独立董事。

（二）独立性说明

本人未在公司担任除独立董事及专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司股东单位任职，不存在其他任何影响独立性的情形，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会及董事会情况

报告期内，公司共召开股东大会4次、董事会11次，本人作为独立董事充分运用自身交通领域专业知识和管理经验，围绕公司发展战略，关联交易、投资项目、薪酬考核、内部控制、聘任会计师事务所等重大的事项，为公司把关并提出合理化建议，切实履行独立董事的职责，对董事会所审议事项均表示赞成。具体参会情况如下：

（二）参与董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会。报告期内，公司共召开战略委员会2次、审计委员会7次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会1次。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会、审计委员会和提名委员会委员参加相应会议，认真讨论和审议了相关事项，为董事会决策提供专业建议。本人出席情况如下：

作为薪酬与考核委员会主任委员，本人召集并出席薪酬与考核委员会会议1次，对公司2022年度经营班子业绩考核及薪酬的兑现方案等事项进行了审议。在公司编制年度报告过程中，认真核查了年度报告所披露的高级管理人员的薪酬情况。本人认为公司建立了科学、合理的高级管理人员薪酬制度以及激励与约束相结合的考核机制，高级管理人员的薪酬水平、薪酬兑现体现了与公司业绩有效联动。

作为战略委员会委员，积极与公司经营层沟通，重点关注公司发展战略与十四五规划制定与执行、年度发展计划以及环境、社会责任、公司治理等相关制度的制定与执行情况、公司投融资行为等方面，为公司的科学决策和风险防控提供合理意见及建议。本人出席战略委员会会议2次，对公司参与大广高速公路河南光山段收费权法拍、投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程等重大投资事项

进行审议。经查阅相关法律法规、研究投资风险，本人认为参与收费权法拍及汉宜改扩建等重大投资事项符合公司长远发展战略，有助于增强公司核心竞争力、提升公司未来经营业绩和长期稳健性，建议公司持续关注国家收费公路相关政策的修订情况。作为审计委员会委员，本人出席审计委员会会议7次，对公司聘任及改聘审计机构、定期报告编制和年度审计、重大关联交易合规性审查等事项进行了审议。在改聘审计机构的过程中，本人认为审计机构的招标流程符合国家相关规定，拟聘任审计机构的业务能力符合公司要求；在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与公司内部审计部门、会计师积极沟通，审阅财务报告，督促年度报告的审计工作；在审议公司关联交易事项的过程中，本人认为相关关联交易系正常业务运营所需，定价原则合理、公平。作为提名委员会委员，本人出席提名委员会会议1次，对公司聘任副总经理的事项进行了审议。本人对副总经理候选人的履历进行了审查，其具备相关法律法规和公司章程规定的任职条件。

（三）参与独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，本人出席会议并对公司日常关联交易预计调整及关联人名单等2项议案进行审核，并发表了同意的审查意见。本人认为公司关联人名单完整、准确，日常关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计团队及外部会计师事务所就年报审计工作计划、工作重点及内部控制缺陷识别等问题进行沟通并提出建议，督促会计师事务所加大年度审计力量投入，重点关注近年公司交通量预测数据与实际交通量之间的差异及对特许经营权摊销的影响，并对公司内部控制、关联交易、投资风险、信息披露规范等方面进行充分提示。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正、客观的判断。在发表意见和建议时，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的合法权益。

（六）现场工作及其他履职情况

报告期内，本人通过参加股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，调研智慧交通指挥调度平台、潜江服务区综合开发项目以及仙桃服务区“光储充”一体化能源系统等方式对公司现场实地考察，积极了解公司生产经营情况和财务状况；通过电话和网络通讯与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注媒体刊载的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，结合外部环境及市场变化等因素，对公司经营发展提出意见和建议，积极有效地履行独立董事的职责。公司为本人提供了必要的工作条件，保证本人享有与其他董事同等的知情权。需董事会决策的事项，公司均按照规定时间提前通知并提供详细资料，积极配合本人开展工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易事项

报告期内，本人认真履行职责，对公司日常关联交易预计、续签金融服务协议、基础设施公募REITs申报发行、组建合资公司、投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程等10项关联交易事项进行了认真、谨慎的审阅后，履行了上述关联交易事项涉及的审议程序。本人认为上述关联交易在审议中关联董事、关联股东均予以回避，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司发生的担保全部为公司对控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司、全资子公司河南省豫南高速投资有限公司提供的担保。通过查阅公司累计和当期发生的对外担保的具体内容、金额、对象及审批程序等情况，以及了解相关担保安排的原因和对公司的影响，本人认为公司担保事项符合公司及股东的整体利益，所履行的程序合法有效。此外，本人还审阅了关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告，未发现存在控股股东及其关联方侵占上市公司利益的情形。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司分别于6月6日、8月29日、11月28日发行四期超短期融资券，合计发行金额24亿元；3月9日发行2023年度第一期短期融资券6亿元；8月24日发行2023年度第一期中期票据5亿元。上述资金的主要用途包括但不限于补充公司及下属子公司流动资金，偿还公司及下属子公司存量有息负债及其他符合规定的用途。经核查，本人认为所募集资金的用途与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，募集资金专项账户运作规范。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，候选人具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，不存在相关法律法规规定的禁止任职情况。公司薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员薪酬管理办法，组织对高级管理人员年度经营目标完成情况进行考核、出具考评意见，并确定年度基础薪金、绩效薪金的基准值。本人认为公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，不存在违反公司薪酬管理制度情况。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

经2023年4月27日公司第八届董事会第四次会议、2023年5月30日公司2022年年度股东大会审议通过，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告和内部控制审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，经2023年10月18日第八届董事会第九次会议、2023年11月9日公司2023年第三次临时股东大会审议通过，公司改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告和内部控制审计机构。本人认为公司选聘会计师事务所的程序符合相关法律法规、部门规章和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司一直坚持回报股东，自上市后连续不间断派发现金股息。本人认为公司2022年度利润分配方案和决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，充分考虑了公司经营发展需要、盈利水平及资金需求等因素，保持了利润分配的连续性和稳定性，切实维护了股东特别是中小股东的合法权益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》共披露临时公告74项，定期报告4项。作为公司独立董事，

本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，本人认为公司认真执行法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，按要求披露公司信息，客观、公允和全面地反映公司的经营现状，切实维护公司全体股东的利益。同时，本人敦促公司对上海证券交易所监管警示函、湖北证监局行政监管措施决定书所涉问题及时进行整改，进一步加强内部控制，完善信息披露管理机制。

（十）内部控制的执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《公司2023年度内部控制评价报告》和《公司2023年度内部控制审计报告》的基础上，本人认为公司的内部控制设计与运行健全有效，2023年公司及其子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制并得以有效执行，公司不存在重大缺陷、重要缺陷，及时发现了存在的一般缺陷，并制定有针对性的整改措施，达到了公司内部控制的目标。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本人本着谨慎、诚实的原则，按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程、公司独立董事工作细则等要求，忠实、有效地履行职责，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司完善治理和规范运作发挥积极作用。

2024年，本人将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

股东大会议 案 三

关于审议《公司2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东、股东代表：

2023年，公司监事会严格按照《公司法》、公司章程及公司监事会议事规则等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，出席或列席了公司股东大会和董事会，对公司财务状况和董事、高级管理人员履职情况进行监督和检查，切实维护了公司和股东的合法权益。

公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，请予审议。

附件：湖北楚天智能交通股份有限公司2023年度监事会工作报告

湖北楚天智能交通股份有限公司监事会

2024年5月15日

湖北楚天智能交通股份有限公司2023年度监事会工作报告

2023年，公司监事会按照《公司法》、公司章程及公司监事会议事规则等规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责，对公司股东大会和董事会的重大决策程序及其决议执行情况、依法依规经营管理情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督和检查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2023年度监事会的主要工作报告如下：

一、监事会构成及变化

2022年12月26日，经公司2022年第三次临时股东大会选举，王海先生、李琳先生、王超女士当选公司第八届监事会股东代表监事。上述股东代表监事与经职工民主推选的职工代表监事周婷女士、彭玲珑女士共同组成公司第八届监事会，王海先生担任监事会主席。

报告期内，公司监事会成员未发生变动。

二、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会按照公司章程、公司监事会议事规则等规定，召开监事会全体会议9次，审议通过18项议案。主要讨论事项包括：

1.审议监事会工作报告；

2.审查年度财务决算及预算、年度利润分配预案；

3.审查定期报告；

4.审查内部控制评价报告；

5.审查关联交易事项；

6.审查对外担保事项；

7.审查财务资助事项。

三、参加董事会及股东大会会议情况

报告期内，公司共召开股东大会会议4次、董事会会议11次，全体监事均出席或列席了上述会议，并对会议决策程序的合法合规性、决议的执行情况、定期报告编制及信息披露情况、董事和高级管理人员的履职情况以及相关证券监管

要求的其他事项进行了监督。

四、对有关事项发表的意见

报告期内，监事会本着对公司和股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，通过列席会议、审阅资料等形式，对公司依法运作等情况进行了监督和检查，具体情况如下：

1.公司依法运作情况

报告期内，监事会按照《公司法》、公司章程等各项规定积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：在重大决策方面，公司股东大会、董事会会议的召集和召开均按照有关法律法规及公司章程规定的程序进行，有关决议的内容合法有效；在决议执行方面，公司董事会全面落实股东大会的各项决议，公司经理层认真贯彻执行股东大会和董事会决议；在尽职履责方面，公司董事及高级管理人员认真履行职责，无违反法律法规、公司章程或损害公司和股东权益的行为。

2.检查财务情况

报告期内，监事会关注公司的财务状况及财务信息披露情况，对定期报告、财务报表等进行了认真审查。监事会认为：公司的财务状况良好，财务核算体系健全，财务运作规范，财务报告真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果；2022年度利润分配方案综合考虑了公司实际经营情况和未来资金需求，严格执行了现金分红政策和股东回报规划，严格履行了现金分红相应决策程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

3.关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项进行监督检查。监事会认为：公司关联交易符合法律法规和规范性文件以及公司相关规章制度的规定，关联交易价格公允、合理，关联股东、关联董事在决策时回避了表决，关联交易决策程序符合有关规定，未发现内幕交易或存在董事会违反诚信原则进行决策、签署协议和信息披露等情形，也无损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。

4.购买、出售资产及对外担保事项

购买资产事项：报告期内，经2023年9月26日公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，公司全资子公司河南省豫南高速投资有限公司（以下简称“豫南公司”）与湖南高速投资控股有限公司、湖南高速投资基金合伙企业（有限合伙）成立合资公司河南楚湘高速公路运营管理有限公司（豫

南公司持股55%），并以该合资公司为买受主体，于2023年10月8日通过司法拍卖以12.15亿元成功竞得大广高速公路河南光山段通行费收费权及其项下全部收益。监事会认为：公司参与该法拍项目可充分结合各方优势，优化资源配置，降低投资风险，符合公司发展战略，决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。出售资产事项：报告期内无资产出售事项。对外担保事项：报告期内，经2023年1月10日第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，公司和湖北交投建设集团有限公司按持股比例分别为工商银行麻城支行享有的对大广北公司的债权提供最高额保证担保，其中公司提供的担保额度为7,500万元。经2023年2月6日第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，2023年2月22日公司2023年第一次临时股东大会审议通过，公司与工商银行信阳分行签订了保证合同，为全资子公司豫南公司提供担保，担保额度为15,000万元。监事会认为：上述担保事项的审议、表决程序符合法律法规及公司章程等相关规定，符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

5.信息披露情况

报告期内，监事会对公司信息披露情况进行了审查和监督。监事会认为：公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程、公司信息披露事务管理制度等相关规定披露公司信息，客观、公允地反映公司的经营情况，切实维护公司全体股东的利益。

6.对内部控制评价报告的意见

报告期内，监事会审核了公司2023年度内部控制制度的建设和运行情况。监事会认为：公司能够认真执行《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了“在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”的内部控制审计报告。

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、公司章程及公司监事会议事规则等规定，忠实履行职责，扎实开展监督工作，进一步促进公司完善治理和规范运作。

股东大会议 案 四

关于审议《公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算

报告》的议案

各位股东、股东代表：

2023年度，公司聚焦提质增效，硬化预算约束，强化财务管控力度，优化工作流程，努力降本增效，公司经营业绩整体稳定，总体财务状况良好。根据公司2023年度财务预算执行情况及2024年度经营计划，公司组织编制了2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告，请予审议。本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

附件：湖北楚天智能交通股份有限公司2023年度财务决算报告

湖北楚天智能交通股份有限公司2024年度财务预算报告

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2024年5月15日

湖北楚天智能交通股份有限公司

2023年度财务决算报告

2023年，公司严格执行股东大会批准的年度财务预算，强化全面预算管理，优化管理流程，提高管理效能，公司运行平稳，财务情况良好。现将2023年度财务决算情况报告如下：

一、营业收入

2023年实现营业总收入319,620.30万元，完成预算的96.85%；比上年实际291,715.12万元，增加27,905.18万元，增长9.57%。

二、营业总成本

公司按照量入为出的原则，严格控制成本费用支出。2023年营业总成本213,156.31万元，比上年实际187,792.32万元，同比增加25,363.99万元，增长13.51%。

（一）营业成本172,435.74万元，比预算下降3.36%。

（二）财务费用22,516.92万元，比预算下降16.12%。

（三）研发费用833.66万元，比预算下降62.60%。

（四）管理费用14,060.63万元，比预算下降17.48%。

（五）销售费用1,583.43万元，比预算下降6.42%。

三、经营成果

2023年实现归属于母公司所有者净利润94,225.31万元，完成预算的

115.21%，同比增长30.39%。

湖北楚天智能交通股份有限公司

2024年度财务预算报告

2024年，公司将进一步夯实主业，内优外拓，提质增效，严格预算管理，维护股东利益。现将2024年度财务预算方案报告如下：

一、营业收入预算

2024年营业收入预算525,021.15万元，比上年实际增长64.26%。

二、营业总成本预算

2024年营业总成本预算416,943.15万元，比上年实际增长95.6%；其中：

（一）营业成本361,312.23万元，比上年实际增长109.53%。

（二）财务费用26,697.83万元，比上年实际增长18.57%。

（三）研发费用1,354.77万元，比上年实际增长62.51%。

（四）管理费用19,890.64万元，比上年实际增长41.46%。

（五）销售费用5,546.15万元，比上年实际增长250.26%。

股东大会议 案 五

关于审议《公司2023年度利润分配方案》的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，参考以前年度利润分配方案，结合公司实际情况，现提出2023年度利润分配方案，具体情况如下：

一、2023年度财务情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2023年度实现净利润859,127,458.80元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积85,912,745.88元、按母公司净利润的10%提取任意盈余公积85,912,745.88元。

二、2023年度利润分配方案

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的规定及公司2022—2024年股东回报规划，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,610,115,901股，以此计算合计拟派发现金红利305,922,021.19元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的32.47%。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2024年5月15日

股东大会议 案 六

关于审议《公司2023年年度报告》及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的格式要求，公司组织编制了《公司2023年年度报告》及其摘要，于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请各位股东参阅。

本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2024年5月15日