招商银行：董事会议事规则(2022年修订)

- 1 -

招商银行股份有限公司董事会议事规则

（2022年修订）

第一章 总 则

第一条 招商银行股份有限公司（以下简称“本行”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》以及《招商银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合本行实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会是本行经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、本行章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 本行设董事会，董事会由十一至十九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名。董事会成员的结构，应当符合法律、行政法规、部门规章和本行章程的相关规定。

其中，执行董事人数总计不得超过董事总数的三分之一。

第四条 董事长和副董事长由本行董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

- 2 -

第五条 董事会对股东大会负责，对本行经营和管理承担最终责任，并行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定本行的经营计划、投资方案以及重大资产处置方案；

（四） 制订本行的发展战略、资本管理战略，并重点关注人才战略和信息科技战略等配套战略，监督战略实施；

（五） 制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八） 拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；

（九） 在本行章程规定的权限范围内以及股东大会授权范围内，决定本行的股权投资及其他对外投资、固定资产及其他资产的购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；

（十） 决定本行内部管理机构的设置；

（十一） 聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；

- 3 -

（十二） 决定本行行长奖励基金按利润总额的提取比例；

（十三） 制订本行的基本管理制度；

（十四） 制订本行章程的修改方案、股东大会议事规则和董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会实施细则；

（十五） 负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则；

（十六） 负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十七） 向股东大会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期审计的会计师事务所；

（十八） 听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

（十九） 定期评估和完善本行公司治理状况；

（二十） 制订本行集团并表管理的总体战略方针，审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实，并建立定期审查（包括内部交易审查）和评价机制；

（二十一） 制定本行资本规划，承担本行资本管理、杠杆率管理和偿付能力管理的最终责任，设定风险偏好和资本充足目标，审批并监督资本规划的实施，审批资本计量高级方法实施事项，履行国务院银行业监督管理机构规定的资本管理职责；

（二十二） 制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（二十三） 制定本行的数据战略，审批或授权审批数据治理相关重大事项，承担数据治理的最终责任；

（二十四） 审议本行环境、社会和治理（简称ESG）发展战略、

- 4 -

基本管理制度和相关工作报告，审批或授权审批ESG相关重大事项；

（二十五） 审批贷款损失准备管理制度及其重大变更；

（二十六） 建立和完善本行重大损失问责机制，制定高级管理层履职问责制度；

（二十七） 承担股东事务的最终管理责任，建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；

（二十八） 维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十九） 在股东大会授权范围内，决定与本行发行优先股及本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息（但部分或全部取消派息事项不得授权董事会决定）等；

（三十） 对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任；

（三十一） 法律、行政法规或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十一）、（十四）、（二十九）项以及本议事规则第十六条列明的其他事项必须由三分之二的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。

董事会职权由本行董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

- 5 -

第六条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第七条 本行董事长是处理本行股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。

本行董事会至少每年一次，就主要股东资质情况、财务状况、持股情况、股权质押情况、关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实本行章程和协议条款，以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送国务院银行业监督管理机构或其派出机构。

第八条 董事会应当确定其运用本行资产所作出的投资和资产处置权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和资产处置应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

单笔股权投资或其他对外投资和单笔购置与处置的固定资产或其他资产金额不超过本行最近一期经审计的净资产10%（含10%）的，由董事会批准。对于超过上述限额的，须由股东大会批准。高级管理层的投资和资产处置权限，由董事会进行授权。

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本行每年对外公益捐赠总额原则上不超过上一年本行经审计的净利润（集团口径）的1%，并由董事会批准；对于超过上述限额的

- 6 -

对外捐赠，须由股东大会批准。高级管理层的对外捐赠权限，由董事会进行授权。

本条所指固定资产购置与处置，包括转让资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条而受影响。

第九条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行和实施情况；

（三） 签署本行发行的股票、债券及其他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；

（五） 行使法定代表人的职权；

（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；

（七） 董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事长代行其职权（如本行有两位副董事长，则由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职权或者不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。

- 7 -

第三章 董事会会议的召开

第十条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会每季度至少应当召开一次定期董事会会议，由董事长召集，会议通知应在会议召开十四日以前以书面形式送达全体董事和监事。

第十一条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一） 董事长认为必要时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（三） 两名以上独立董事提议时；

（四） 监事会提议时；

（五） 行长提议时；

（六） 代表10%以上表决权的股东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）提议时。

（七） 法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形。

第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知应于会议召开前合理时间送达各董事和监事。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

- 8 -

（四） 发出通知的日期。

第四章 董事会会议表决和决议

第十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当董事反对票与赞成票票数相等时，董事长有权多投一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交本行股东大会审议。

第十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。

第十六条 董事会会议可以采用现场（包括现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式）和书面传签两种方式召开。

在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了解会议事由及议题相关信息的前提下，董事会可以采用书面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取书面传签方式，且应当由董事会三分之二以上董

- 9 -

事通过。

第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、个人意见、表决意向和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。

第十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

- 10 -

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本行章程、股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五章 董事会专门委员会

第二十一条 本行董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、关联交易管理与消费者权益保护委员会、风险与资本管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，并定期与高级管理层及部门交流本行经营和风险状况，提出意见和建议。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，其中审计委员会、关联交易管理与消费者权益保护委员会和提名委员会的成员不应包括控股股东提名的董事；审计委员会、关联交易管理与消费者权益保护委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任主任委员；审计委员会、关联交易管理与消费者权益保护委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；风险与资本管理委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一，且主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验；审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，且原则上应当独立于本行的日常经营管理事务。各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。

- 11 -

第二十二条 董事会战略与可持续发展委员会的主要职责是：

（一） 拟定经营目标和中长期发展战略，全面评估战略风险；

（二） 审议重大投融资方案并向董事会提出建议；

（三） 监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；

（四） 检查监督贯彻董事会决议情况；

（五） 提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；

（六） 拟定数据治理战略及数据治理相关重大事项；

（七） 审议环境、社会和治理（简称ESG）发展战略与基本管理制度，审议ESG相关工作报告，定期评估ESG发展战略执行情况，推动落实监管要求的其他ESG相关工作；

（八） 董事会授权的其他事宜。

第二十三条 董事会审计委员会的主要职责是：

（一） 审核财务信息及其披露，负责年度审计工作，就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告；

（二） 检查会计政策、财务报告程序和财务状况；

（三）提议聘请或更换为财务报告定期审计的会计师事务所，并对其审计工作进行监督和评价；

（四） 监督内部审计制度及其实施，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价；

（五） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（六） 审查内控制度，提出完善内部控制的建议；

（七） 审查监督员工举报财务报告、内部控制或其他不正当

- 12 -

行为的机制，确保本行公平且独立地处理举报事宜，并采取适当行动；

（八） 董事会授予的其他事宜。

第二十四条 董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会的主要职责是：

（一） 确认关联方；

（二） 检查、监督、审核重大关联交易和持续关联交易，控制关联交易风险；

（三） 审核关联交易管理办法，监督关联交易管理体系的建立和完善；

（四） 审核关联交易公告；

（五） 审议消费者权益保护工作的战略、政策和目标；

（六） 审议消费者权益保护工作报告及相关议案；

（七） 监督、评价消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性，高级管理层在消费者权益保护方面相关履职情况，以及消费者权益保护工作的信息披露情况；

（八） 董事会授权的其他事宜。

第二十五条 董事会风险与资本管理委员会的主要职责是：

（一） 监督高级管理层在信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、战略风险、合规风险、声誉风险、国别风险等方面的风险管理情况；

（二） 定期评估风险政策、管理状况、风险承受能力和资本状况；

- 13 -

（三） 根据董事会的授权，履行资本计量高级方法实施的相关职责；

（四） 提出完善风险管理和资本管理的意见和建议；

（五） 根据董事会的授权，组织指导案件防范工作；

（六） 根据境外监管要求，对包括本行在美机构内的相关境外机构的风险管理政策及实践进行评估、监督和治理；

（七） 董事会授权的其他事宜。

第二十六条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一） 研究董事和高级管理人员的考核标准，视本行实际情况进行考核并提出建议；

（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议并监督方案实施；

（三） 审议全行薪酬管理制度和政策；

（四） 董事会授权的其他事宜。

第二十七条 董事会提名委员会的主要职责是：

（一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（二） 推进董事会成员的多元化，包括但不限于性别、年龄、文化、教育背景和专业经验的多元化，定期回顾检视多元化实施情况；

（三） 根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构，定期检讨董事会的架构、人数和组成（包括从技能、知识和经验等方面），并就任何为配合本行的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

- 14 -

（四） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（五） 对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并向董事会提出建议；

（六） 董事会授权的其他事宜。

第二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。

第六章 附 则

第二十九条 本规则自股东大会决议批准后，本行章程生效之日起施行。

第三十条 本议事规则的解释权属于本行董事会。