中直股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)

股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份 上市地点：上海证券交易所

中航直升机股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

独立财务顾问

财务顾问

签署日期：二〇二三年三月

公司声明

中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容及本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案及本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

截至本预案摘要签署日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认、审核通过或注册。本预案摘要所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、审核通过或注册，包括本公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案、国资有权机构批准本次交易方案、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册等。

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：中航直升机股份有限公司。

交易对方声明

交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

承诺方为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给公司或投资者造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。

如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在公司拥有权益的股份。

目录

公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 5

重大事项提示 ...... 7

一、交易方案概述 ...... 7

（一）本次交易方案 ...... 7

（二）标的资产评估或估值情况 ...... 8

（三）本次交易支付方式 ...... 9

（四）发行股份购买资产具体方案 ...... 9

（五）本次交易方案调整概况 ...... 10

二、募集配套资金情况 ...... 10

（一）募集配套资金安排 ...... 10

（二）募集配套资金具体方案 ...... 11

三、本次交易已经履行及尚需履行的程序 ...... 11

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 12

五、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 13

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 17

七、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见 ...... 18

八、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18

九、待补充披露的信息提示 ...... 19

重大风险提示 ...... 20

一、本次交易相关风险 ...... 20

二、与标的公司相关的风险 ...... 22

三、其他风险 ...... 23

第一章 本次交易概述 ...... 24

一、本次交易的背景和目的 ...... 24

二、本次交易方案概况 ...... 26

三、本次交易具体方案 ...... 28

四、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 34

五、本次交易构成关联交易 ...... 34

六、本次交易不构成重组上市 ...... 35

七、本次交易预估作价情况 ...... 35

八、本次交易已经履行及尚需履行的程序 ...... 35

九、本次交易对上市公司的影响 ...... 36

释义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本预案摘要中涉及标的公司的财务数据尚未经审计，提醒投资者谨慎使用。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计结果可能与本预案摘要相关数据存在较大差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、交易方案概述

（一）本次交易方案

本次交易由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，具体如下：

注

：2022年12月24日，中直股份发布公告，中直股份正在筹划重大资产重组事项，拟发行股份购买昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股权；2023年1月6日，航空工业集团、中航科工及昌飞集团签署增资协议，约定航空工业集团以国家通过其已投入的国拨资金对昌飞集团增资12,463.01万元，增资后航空工业集团将持有昌飞集团7.57%股权；同日，航空工业集团、中航科工及哈飞集团签署增资协议，约定航空工业集团以国家通过其已投入的国拨资金对哈飞集团增资60,494.85万元，增资后航空工业集团将持有哈飞集团19.21%股权；截至本预案摘要签署日，上述增资尚未完成工商变更。

（二）标的资产评估或估值情况

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：

（四）发行股份购买资产具体方案

本次发行股份购买资产的具体方案如下：

的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

（五）本次交易方案调整概况

2023年1月9日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。2023年2月17日，中国证监会对上市公司重大资产重组所适用的相关法律法规、规范性文件等规则进行了修订，结合该等规则调整情况，公司对本次交易方案进行了相应调整。具体调整情况如下：

本次调整系在中直股份股东大会对本次交易作出决议之前变更定价基准日和发行价格，不构成《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整标准。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

本次募集配套资金安排如下：

（二）募集配套资金具体方案

三、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议审议通过；

2、本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意、本次交易已经中航科工董事会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需取得行业主管部门批准；

2、本次交易涉及的资产评估报告尚需获得国资有权机构备案；

3、本次交易尚需经国资有权机构批准；

4、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过；

5、本次交易尚需交易对方完成本次交易所需的内部决策程序；

6、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

7、本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册。

本次重组能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，中直股份现有核心产品既涉及直升机零部件制造业务，又涵盖民用直升机整机、航空转包生产及客户化服务，构建了系统与集成级的解决方案优势，为政府客户、企业客户和消费者提供有竞争力的航空产品与服务，是国内领先的直升机和通用飞机系统集成和整机产品供应商。

本次交易的标的公司为昌飞集团、哈飞集团。昌飞集团及哈飞集团是我国直升机科研生产基地，主要从事多款直升机的研发、生产及销售。本次交易完成后，上市公司业务完整性将得到增强，上市公司业务规模将有所提高，有利于直升机业务的资源整合和提升管理效率，助力提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力，实现直升机业务A股整体上市。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易标的资产拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算，上市公司将在评估工作完成后，于重组报告书中详细测算并披露。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

截至本预案摘要签署日，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在预案出具后尽快组织完成审计、评估工作并再次召开董事会，在重组报告书详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易相关方做出的重要承诺

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会网络投票安排

上市公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和上交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（三）确保本次交易资产定价公平、公允、合理

上市公司聘请了符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价原则的公允性发表独立意见。

此外，上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。

（四）关联方回避表决

本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（五）锁定期安排

本次交易的锁定期安排参见本预案摘要“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、锁定期安排”。

七、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东中航科工及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见。

八、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东中航科工及其一致行动人已出具承诺：“截至本声明和承诺出具之日，本公司未有自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。”

上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“截至本声明和承诺出具之日，本人未有自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

九、待补充披露的信息提示

本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，本次交易经审计或审阅的财务数据、评估最终结果可能与本次交易预案披露情况存在较大差异。本次交易涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审阅的备考财务数据将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的生产经营或财务状况发生重大不利变化或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序参见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易已经履行及尚需履行的程序”，本次重组在取得上述批准或注册前不得实施。本次重组能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定。

标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次标的资产的定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明并经国资有权机构备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行A股股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

（六）本次重组涉及的相关信息豁免披露的相关风险

本次交易的标的资产涉及国防工业领域，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。上述信息披露处理方式可能导致投

资者阅读预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意相关风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）产业政策风险

近年来，相关行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系及引导通用航空产业发展的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。标的公司主营业务与我国国防工业事业的建设需要及通用航空发展的顶层规划和产业体系紧密相关，若未来国家政策结构性调整或行业政策发生变化导致客户对标的公司相关产品的采购规模下降，可能对重组完成后上市公司的经营业绩产生不确定性影响。

（二）市场竞争风险

标的公司的核心业务均为直升机研发、生产及销售。近年来，国家积极推动航空装备行业的市场化改革，部分类型的产品准入将向更多企业开放，给标的公司当前业务经营带来潜在市场风险。如果未来标的公司不能持续强化技术实力，保持生产管理、产品质量、销售服务的先进性，则可能导致标的公司产品在激烈的市场竞争中处于不利地位，从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。

（三）生产及质量控制风险

航空产品产业链长、生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高，因此在研发、生产、检测、储存、运输及使用的全过程均需重点考虑影响供应链和产品质量的问题。标的公司已建立完善的供应链管理和质量管理体系，并将持续加强业务管理，确保供应链及质量管理体系有效运行，但仍存在影响供应链和产品质量的因素，可能导致产品交付受到影响，进而对标的公司正常生产经营带来潜在风险。

（四）核心技术研发风险

航空装备行业作为技术密集型行业，具有技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，需要提升研发能力和技术水平以适应行业迭代及客户要求的提升。

如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致技术方向定位偏差，进而错失发展机会。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。本次交易需上交所审核通过并经中国证监会予以注册，且时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

上市公司不排除由自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重大公共卫生事件等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家推动全面深化国有企业改革，鼓励提高上市公司质量

近年来，国务院及国务院国资委等相关部委积极支持优质资产实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。

2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。

2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。

本次交易系航空工业集团和中航科工落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措，助力提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力。

2、直升机产业迎来良好发展机遇期

近年来，国家出台多项政策积极推动航空装备制造业在内的战略新兴产业发展，鼓励航空应急救援体系建设和通用航空产业发展，为直升机产业带来了良好的发展机遇期。

国家“十四五”规划中明确指出聚焦航空航天等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。《“十四五”

应急救援力量建设规划》也提出推动航空应急救援力量常态化部署，完善重型直升机、中小型直升机布局。国家“十四五”规划中提出要加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。党的二十大报告中也明确提出要完善国家应急管理体系、加强应急能力建设，以及实施国防科技和武器装备重大工程，加速科技向战斗力转化。

2022年12月，党中央和国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，明确提出在应急救援方面，要加强应急救援力量建设，完善航空应急救援体系，推进新型智能装备、航空消防大飞机、特种救援装备、特殊工程机械设备研发配备；在积极发展服务消费方面，要释放通用航空消费潜力。直升机作为旋翼类飞行器拥有特殊的飞行性能，具有固定翼飞行器不可替代的优势，是一类重要的军民通用型航空装备，在通用航空、应急救援、医疗救护、警务、国防等应用领域具有关键作用，随着相关应用领域的发展，直升机产业也将迎来良好的发展机遇期。交易标的昌飞集团、哈飞集团均为我国直升机领域的核心企业，其产品广泛应用在相关领域，本次交易有利于标的公司依托资本市场，把握产业发展机遇期，进一步促进我国直升机产业发展。

（二）本次交易的目的

1、贯彻航空强国战略，推动航空工业高质量发展

本次交易拟注入的标的公司昌飞集团和哈飞集团为我国直升机产业的核心研发及生产企业，是我国航空装备创新发展的骨干力量之一。本次交易后，标的公司将成为中直股份的全资子公司，将与上市公司现有业务更好地发挥协同作用，助力高端装备制造业发展，使得上市公司更好地承担航空强国建设的历史责任，推动航空工业高质量发展。

2、注入优质资产，打造直升机产业专业化领航上市公司

本次交易将注入航空工业集团直升机领域优质资产，将进一步实现航空工业集团直升机业务的整合，提升上市公司研发创新能力、资源整合能力，推动上市

公司积极把握“十四五”期间航空产业发展战略机遇，通过专业化整合，支持直升机产业整体结构体系，做强做精主业，打造专业化领航上市公司。

3、提高上市公司资产规模及盈利能力

本次交易有利于提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步拓展上市公司未来发展空间，增强抗风险能力，提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。

4、减少关联交易，增强上市公司独立性

本次交易前，上市公司与标的公司哈飞集团、昌飞集团存在关联销售、关联采购等关联交易。本次交易完成后，哈飞集团、昌飞集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司发生的关联交易规模将大幅减小，有助于上市公司增强独立性。

5、增强上市公司业务完整性，提升上市公司管理效率

标的公司哈飞集团、昌飞集团与上市公司存在上下游关系，其主营业务系上市公司所从事业务产业链上的重要环节。本次交易完成后，将有效增强上市公司业务完整性，并减少管理成本、提高管理效率，有利于上市公司长远发展。

二、本次交易方案概况

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权

。

注

：2022年12月24日，中直股份发布公告，中直股份正在筹划重大资产重组事项，拟发行股份购买昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股权；2023年1月6日，航空工业集团、中航科工及昌飞集团签署增资协议，约定航空工业集团以国家通过其已投入的国拨资金对昌飞集团增资12,463.01万元，增资后航空工业集团将持有昌飞集团7.57%股权；

交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的、并经国资有权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。

交易完成后，中直股份将持有昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股权，昌飞集团、哈飞集团将成为上市公司全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向中航科工、航空工业集团全资子公司机载公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行A股股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

中航科工拟认购的募集配套资金金额为2亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为1亿元。中航科工和机载公司不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

同日，航空工业集团、中航科工及哈飞集团签署增资协议，约定航空工业集团以国家通过其已投入的国拨资金对哈飞集团增资60,494.85万元，增资后航空工业集团将持有哈飞集团19.21%股权；截至本预案摘要签署日，上述增资尚未完成工商变更。

三、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权。

1、发行股份的种类和每股面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为全部重组交易对方，包括航空工业集团和中航科工。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

中直股份定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：交易均价的80%保留两位小数且向上取整。

经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整。

4、发行数量

上市公司向各重组交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

公司向重组交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向重组交易对方支付的交易对价÷本次股份的发行价格。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各重组交易对方发行股份的数量之和。

依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

5、发行股份的上市地点

本次交易中拟发行的股票拟在上交所上市。

6、锁定期安排

重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

7、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

（3）可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

1）向下调整

上证指数（000001.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即45.87元/股）跌幅超过20%。

2）向上调整

上证指数（000001.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即45.87元/股）涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

8、过渡期损益安排

自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。

对于本次交易的过渡期损益安排，相关交易各方将在标的公司资产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。

9、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

10、业绩承诺安排

鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与重组交易对方参照中国证监会相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议（如有）为准。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象、发行数量和金额

本次交易中，上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行A股股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。其中，中航科工拟认购的募集配套资金金额为2亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为1亿元。

本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为

发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、机载公司外的具体发行对象在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由中直股份董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份数量也将作相应调整。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

中航科工和机载公司不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、机载公司按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中直股份股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。

如中直股份在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

4、锁定期安排

公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；其他发行对象认购的中直股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行股份募集配套资金完成之后，由于中直股份送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

四、本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司财务数据初步测算，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

五、本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方航空工业集团和中航科工分别为上市公司实际控制人及控股股东，且中航科工、机载公司拟参与认购本次募集配

套资金。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为中航科工，实际控制人均为航空工业集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易预估作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的、并经国资有权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

八、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议审议通过；

2、本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意、本次交易已经中航科工董事会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需取得行业主管部门批准；

2、本次交易涉及的资产评估报告尚需获得国资有权机构备案；

3、本次交易尚需经国资有权机构批准；

4、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过；

5、本次交易尚需交易对方完成本次交易所需的内部决策程序；

6、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

7、本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册。本次重组能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，中直股份现有核心产品既涉及直升机零部件制造业务，又涵盖民用直升机整机、航空转包生产及客户化服务，构建了系统与集成级的解决方案优势，为政府客户、企业客户和消费者提供有竞争力的航空产品与服务，是国内领先的直升机和通用飞机系统集成和整机产品供应商。

本次交易的标的公司为昌飞集团、哈飞集团。昌飞集团及哈飞集团是我国直升机科研生产基地，主要从事多款直升机的研发、生产及销售。本次交易完成后，上市公司业务完整性将得到增强，上市公司业务规模将有所提高，有利于直升机业务的资源整合和提升管理效率，助力提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力，实现直升机业务A股整体上市。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易标的资产拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算，上市公司将在评估工作完成后，于重组报告书中详细测算并披露。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

截至本预案摘要签署日，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在预案出具后尽快组织完成

审计、评估工作并再次召开董事会，在重组报告书详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》之签章页）

中航直升机股份有限公司

2023年3月15日