中直股份：《中航直升机股份有限公司董事会议事规则(修订草案)》

公 开

中航直升机股份有限公司

董事会议事规则

（修订草案）

（本董事会议事规则修订草案经2023年4月27日召开的中航直升机股份有限公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，尚须

提交公司股东大会批准后生效）

二〇二三年四月二十七日

第一章 总 则

第一条 为规范公司运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律、法规、规章制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司日常经营决策，执行股东大会决议。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

本规则适用于公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议人员。

第二章 董 事

第四条 公司董事应认真遵守法律、法规和《公司章程》，忠实、勤勉、诚信履行职责，维护公司及全体股东的

利益。

第五条 公司董事的任职条件应符合《公司法》的相关规定。独立董事除符合董事任职条件外，还应符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司独立董事规则》的规定。

第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，董事任期届满，可以连选连任。董事连续两次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议的，应视为不能正常履行职责，董事会应提议股东大会撤换。

第七条 董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，行使表决权；

（二）根据《公司章程》或董事会委托处理公司业务；

（三）《公司章程》和董事会赋予的其他权利。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列忠实义务:

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或

董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列勤勉义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公

司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当独立、客观、认真、谨慎地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十条 董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应尽快召集临时股东大会，选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。

第十二条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、辞职报告生效后的合理期限内,以及任期结束后的合理期限内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任期尚未结束的董事，

对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十三条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出意见。

第十四条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定而导致的责任除外。

第三章 独立董事

第十五条 公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当在不超过五家上市公司兼任独立董事。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十六条 公司董事会成员中独立董事的人数和人选标准应该符合《上市公司独立董事规则》中的相关规定。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司应当按照《公司章程》的有关规定补足独立董事人数。

第十七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规

范地进行。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是独立董事任期不超过2届。

独立董事连续3次未出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第二十条 独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还有权行使以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万或高于公司最近经审计净资产5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使前款第（六）项职权应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常运行，公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用由公司承担。

第二十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他权益。

第二十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。

第二十五条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事，但与本章规定有冲突的，以本章规定为准。

第四章 董事会

第二十六条 公司设立董事会。董事会是公司的经营决策中心。董事会对股东大会负责，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。

第二十七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1名。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。

第二十八条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：

（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）召集股东大会, 执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作；

（三）决定公司中长期发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；

（十六）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；

（十七）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；

（十八）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（十九）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十一）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议

批准年度内部控制体系工作报告;

（二十二）听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制;

（二十三）制订董事会的工作报告；

（二十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第二十九条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党总支的意见。

第三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第三十一条 公司授权董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

董事会全体董事应当按照《公司章程》的规定，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司执行情况进行专项说明并发表独立意见。

董事会授权董事长在董事会休会期间有权决定在年度预算额度内发生的投资、融资、资产处置、担保等经济行为，并在下一次董事会上报告有关情况。

董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权

限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第三十二条 公司下列对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、关联交易等交易事项经董事会批准实施：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

对于超出董事会上述审批限额的项目，应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

除非适用的法律、法规及/或《上海证券交易所股票上市规则》另有规定，董事会有权决定公司在12个月内累计捐赠项目金额在人民币100万元（或等值外币）以上且低于人民币200万元（或等值外币）的对外捐赠事项。

除非适用的法律、法规及/或《上海证券交易所股票上市规则》另有规定，董事会有权在股东大会授权范围内决定公司财务资助与对外担保事项。

第三十三条 董事会根据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际需要设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成．其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第三十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第五章 董事长

第三十六条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司的法定代表人。董事长应当遵守本规则第二章

关于董事的规定。

第三十七条 董事长由董事会选举和罢免。任何其他机构和个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

第三十八条 董事长行使以下职权：

（一）及时向董事会传达党中央、国务院及上级单位关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；

(二) 根据《公司章程》的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；

(三) 确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；

(四)召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

(五) 负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；

(六) 及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

(七) 组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；

(八) 根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

(九) 提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

(十) 负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；

(十一) 与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；

(十二) 在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；

(十三) 主持股东大会；

(十四) 法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

第三十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第六章 董事会秘书

第四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书的职责：

（一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；

（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；

（三）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（四）组织、筹备、参加董事会、监事会和股东大会会议，并负责会议的记录工作和会议文件的保管；

（五）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和监督公司制定并执行信息披露事务管理制度；

（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；

（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；

（八）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；

（九）负责董事会与股东、监事会的日常联络；

（十）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构等之间的信息沟通；

（十一）对外代表公司作为新闻发言人负责联系、协调相关媒体等工作；

（十二）关注媒体对公司的相关报道并主动求证报道的真实性，监督公司董事会及时回复证券交易所问询；

（十三）保管股东名册和董事会印章、董事会办公室印章；

（十四）组织公司董事、监事和高级管理人员参加监管部门规定的相关法律、法规等培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（十五）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、证券交易所规定和《公司章程》时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告；

（十六）董事会授权行使和法律、法规、《公司章程》规定的其他职责。

第四十二条 公司应将董事会秘书的通讯方式向证

券交易所备案。

第四十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘:

（一）出现《上海证券交易所上市规则》规定的不得担任董事会秘书的情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件在公司监事会的监督下移交。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

第七章 董事会的召开程序

第四十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长负责召集和主持。

第四十五条 董事会每年召开四次定期会议，分别在公司公布上一年度报告、本年度季度报告、半年度报告前召

开，审议相关报告和议案。

第四十六条 董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党总支意见的重大事项的议题，是否附有公司党总支对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。

第四十七条 董事会办公室应于会议召开十日前以书面、传真、邮件等方式通知全体董事和列席人员。董事会召开临时董事会会议，原则上于会议召开三日前将会议时间和地点用电传、电报、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。

第四十八条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第四十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会

议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第五十条 董事会会议通知应包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点；

（二） 会议的召开方式；

（三） 会议期限；

（四） 发出通知的日期；

（五） 事由及拟审议的事项（会议提案）；

（六） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其

书面提议；

（七） 董事表决所必需的会议材料；

（八） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席

会议的要求；

（九） 联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第五十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书或董事会办公室应当将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第五十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开并做好相应记录。

第五十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第五十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第五十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事会会议。委托人应独立承担法律责任。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第五十六条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第五十七条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能出席，亦不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东大会给予撤换。

第五十八条 公司监事及董事会秘书列席董事会，高级管理人员及所议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第五十九条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第六十条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，宣读独立董事达成的书面认可意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第八章 董事会会议表决程序

第六十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，董事会决议由参加会议的董事以投票方式表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第六十二条 董事会作出决议，必须经过全体董事过半数同意。

第六十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以通过传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第六十四条 表决结果的统计与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第六十五条 决议的形成

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第六十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案

回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第六十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第六十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。 董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第六十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第七十条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第七十一条 会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；；

（五）会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第七十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董

事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第九章 董事会会议公告程序

第七十三条 董事会秘书应在董事会会议结束两个工作日内将董事会决议和会议记录报送上海证券交易所备案。

第七十四条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上海证券交易所股票上市规则》中规定需披露的事项，由董事会秘书负责进行公告；其他上海证券交易所认为需要公告的，也应当公告。

第七十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报

已经形成的决议的执行情况。

第七十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。

第十章 附 则

第七十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。

第七十九条 本规则未尽事宜，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。

第八十条 本规则由董事会制订，修改时亦同。

第八十一条 本规则由董事会负责解释。

第八十二条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。