中直股份：2023年第一次临时股东大会通知

http://ddx.gubit.cn 2023-09-12 中直股份(600038)公司公告

证券代码：600038 证券简称：中直股份公告编号：2023-043

中航直升机股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 股东大会召开日期：2023年9月27日

? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票

系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月27日 9点 30分召开地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号中航发展大厦A座11层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月27日至2023年9月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
序号	议案名称	A股股东
非累积投票议案
1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	√
2.01	公司发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案	√
2.02	发行股份购买资产——交易双方及标的资产	√
2.03	发行股份购买资产——发行股份的种类及每股面值	√
2.04	发行股份购买资产——发行对象及认购方式	√

2.05	发行股份购买资产——发行股份的定价基准日及发行价格	√
2.06	发行股份购买资产——发行数量	√
2.07	发行股份购买资产——发行股份的上市地点	√
2.08	发行股份购买资产——锁定期安排	√
2.09	发行股份购买资产——发行价格调整机制	√
2.10	发行股份购买资产——过渡期损益安排	√
2.11	发行股份购买资产——滚存未分配利润安排	√
2.12	募集配套资金安排——募集配套资金的金额	√
2.13	募集配套资金安排——募集配套资金发行股份的种类和每股面值	√
2.14	募集配套资金安排——发行对象及发行方式	√
2.15	募集配套资金安排——发行股份的定价基准日及发行价格	√
2.16	募集配套资金安排——锁定期安排	√
2.17	募集配套资金安排——滚存未分配利润安排	√
2.18	募集配套资金安排——募集配套资金用途	√
2.19	标的资产评估及交易作价情况	√
2.20	业绩承诺及补偿——业绩承诺期	√
2.21	业绩承诺及补偿——承诺净利润数	√
2.22	业绩承诺及补偿——业绩差异的确定	√
2.23	业绩承诺及补偿——业绩差异的补偿	√
2.24	业绩承诺及补偿——减值测试及补偿	√
2.25	业绩承诺及补偿——保障业绩补偿实现的具体安排	√
2.26	业绩承诺及补偿——补偿数额的上限及调整	√
2.27	决议有效期	√
3	关于《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
4	关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案	√
5	关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》的议案	√
6	关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》及《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》的议案	√
7	关于与特定投资者签订附生效条件的《股份认购协议》的议案	√
8	关于公司与特定投资者签订附生效条件的《股份认购协议的补充协议（一）》的议案	√
9	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构	√

	成关联交易的议案
10	关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案	√
11	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案	√
12	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案	√
13	关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案	√
14	关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案	√
15

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

		√
16	关于本次交易摊薄即期回报情况、相关措施及承诺事项的议案	√
17	关于《中航直升机股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的议案	√
18	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案	√
19	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案	√
20	关于修订《中航直升机股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案	√
21	关于修订《中航直升机股份有限公司独立董事制度》的议案	√
22	关于修订《中航直升机股份有限公司担保管理办法》的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次、第二十五次会议，第八届监事会第十七次会议、第十九次、第二十一次会议审议通过，具体内容详见2023年1月10日、2023年3月16日、2023年7月19日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）。

公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等12项议案因被公司第八届董事会第二十五次会议审议的相关议案更新，不再提交本次股东大会审议。

2、特别决议议案：第1-19项议案

3、对中小投资者单独计票的议案：第1-19项

4、涉及关联股东回避表决的议案：第1—16项、第18-19项应回避表决的关联股东名称：中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、天津滨江直升机有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600038	中直股份	2023/9/22

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年9月26日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

（二）登记方式：现场登记，或将登记手续要件通过传真或电子邮件方式发送至指定邮箱xiay036@avic.com办理。以传真或电子邮件方式进行登记的股东，请在传真或电子邮件上注明联系方式。

（三）登记地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号，中航发展大厦A座11层会议室，联系人：夏源，电话：（010）58354758

（四）登记手续：

1、拟出席会议的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续。

2、拟出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

六、其他事项

（一）现场会议预计为期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。

（二）已办理会议登记的参会股东（或股东代表）请携带有效身份证明及股东账户卡原件，以备律师验证，并请提前30分钟到会场办理手续。

（三）会议联系方式

联系人：夏源电话：010-58354758传真：010-58354755（请标明夏源收）邮件：xiay036@avic.com地址：北京市朝阳区安定门外小关东里14号，中航发展大厦A座11层会议室

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2023年9月12日

附件1：授权委托书

报备文件第八届董事会第二十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书中航直升机股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月27日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
2.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01	公司发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
2.02	发行股份购买资产——交易双方及标的资产

2.03	发行股份购买资产——发行股份的种类及每股面值
2.04	发行股份购买资产——发行对象及认购方式
2.05	发行股份购买资产——发行股份的定价基准日及发行价格
2.06	发行股份购买资产——发行数量
2.07	发行股份购买资产——发行股份的上市地点
2.08	发行股份购买资产——锁定期安排
2.09	发行股份购买资产——发行价格调整机制
2.10	发行股份购买资产——过渡期损益安排
2.11	发行股份购买资产——滚存未分配利润安排
2.12	募集配套资金安排——募集配套资金的金额
2.13	募集配套资金安排——募集配套资金发行股份的种类和每股面值
2.14	募集配套资金安排——发行对象及发行方式
2.15	募集配套资金安排——发行股份的定价基准日及发行价格

2.16	募集配套资金安排——锁定期安排
2.17	募集配套资金安排——滚存未分配利润安排
2.18	募集配套资金安排——募集配套资金用途
2.19	标的资产评估及交易作价情况
2.20	业绩承诺及补偿——业绩承诺期
2.21	业绩承诺及补偿——承诺净利润数
2.22	业绩承诺及补偿——业绩差异的确定
2.23	业绩承诺及补偿——业绩差异的补偿
2.24	业绩承诺及补偿——减值测试及补偿
2.25	业绩承诺及补偿——保障业绩补偿实现的具体安排
2.26	业绩承诺及补偿——补偿数额的上限及调整
2.27	决议有效期
3	关于《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

4	关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
5	关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》的议案
6	关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》及《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》的议案
7	关于与特定投资者签订附生效条件的《股份认购协议》的议案
8	关于公司与特定投资者签订附生效条件的《股份认购协议的补充协议（一）》的议案
9	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
10	关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
11	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重

	组的监管要求》第四条规定的议案
12	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案
13	关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案
14	关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案
15

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案


16	关于本次交易摊薄即期回报情况、相关措施及承诺事项的议案
17	关于《中航直升机股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的议案
18	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

19	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
20	关于修订《中航直升机股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案
21	关于修订《中航直升机股份有限公司独立董事制度》的议案
22	关于修订《中航直升机股份有限公司担保管理办法》的议案

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件：公告原文