中直股份：中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
中航直升机股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）及中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）发行股份方式，购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）100%股权及昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）100%股权，并募集配套资金。（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“本财务顾问”）作为本次交易的财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司首次公告重组事项之日前六个月至《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露日止（即2022年6月24日至2023年7月18日，以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；哈飞集团及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；昌飞集团及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员。上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女（以下简称“内幕信息知情人”）。
三、相关内幕信息知情人买卖股票的情况
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责
任公司提供的查询证明文件及相关人员出具的说明及承诺文件，本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）自然人买卖股票情况
| 姓名 | 身份/关联关系 | 交易时间 | 交易方向 | 交易数量(股) | 结余数量(股) |
孙继忠
| 孙继忠 | 中航科工执行董事 | 2022/08/15 | 买入 | 500 | 500 |
| 2022/08/15 | 买入 | 1,500 | 2,000 | ||
| 2022/08/16 | 买入 | 1,000 | 3,000 | ||
| 2022/08/16 | 卖出 | 1,000 | 2,000 | ||
| 2022/08/16 | 卖出 | 1,000 | 1,000 | ||
| 2022/08/17 | 卖出 | 100 | 900 | ||
| 2022/08/17 | 卖出 | 100 | 800 | ||
| 2022/08/17 | 卖出 | 200 | 600 | ||
| 2022/08/17 | 卖出 | 200 | 400 | ||
| 2022/08/17 | 卖出 | 100 | 300 | ||
| 2022/08/17 | 卖出 | 100 | 200 | ||
| 2022/08/17 | 卖出 | 100 | 100 | ||
| 2022/08/17 | 卖出 | 100 | 0 |
赵亚波
| 赵亚波 | 昌飞集团董事、总经理 | 2022/09/30 | 买入 | 100 | 300 |
| 2022/09/30 | 买入 | 100 | 400 |
顾韶辉
| 顾韶辉 | 天津滨江直升机有限责任公司总经理 | 2022/09/28 | 买入 | 100 | 100 |
| 2022/09/29 | 卖出 | 100 | 0 |
高宏途
| 高宏途 | 顾韶辉配偶 | 2023/07/07 | 买入 | 900 | 900 |
| 2023/07/11 | 卖出 | 900 | 0 |
张琦琦
| 张琦琦 | 天津滨江直升机有限责任公司业务经理 | 2022/08/11 | 卖出 | 400 | 0 |
| 2022/09/02 | 买入 | 100 | 100 | ||
| 2022/09/06 | 买入 | 100 | 200 | ||
| 2022/09/06 | 买入 | 100 | 300 | ||
| 2022/09/08 | 买入 | 100 | 400 | ||
| 2022/09/09 | 买入 | 100 | 500 | ||
| 2022/09/09 | 卖出 | 100 | 400 | ||
| 2022/09/13 | 卖出 | 100 | 300 |
2022/09/13
| 2022/09/13 | 买入 | 100 | 400 |
2022/09/13
| 2022/09/13 | 卖出 | 100 | 300 |
2022/09/13
| 2022/09/13 | 卖出 | 100 | 200 |
2022/09/13
| 2022/09/13 | 卖出 | 100 | 100 |
2022/09/14
| 2022/09/14 | 买入 | 100 | 200 |
2022/09/15
| 2022/09/15 | 买入 | 100 | 300 |
2022/09/15
| 2022/09/15 | 买入 | 100 | 400 |
2022/09/15
| 2022/09/15 | 卖出 | 200 | 200 |
2022/09/16
| 2022/09/16 | 买入 | 100 | 300 |
2022/09/19
| 2022/09/19 | 买入 | 100 | 400 |
2022/09/26
| 2022/09/26 | 买入 | 100 | 500 |
2022/09/27
| 2022/09/27 | 买入 | 100 | 600 |
2022/11/01
| 2022/11/01 | 买入 | 100 | 700 |
2022/11/01
| 2022/11/01 | 卖出 | 100 | 600 |
2022/11/03
| 2022/11/03 | 买入 | 200 | 800 |
2022/11/25
| 2022/11/25 | 卖出 | 200 | 600 |
2022/11/25
| 2022/11/25 | 买入 | 200 | 800 |
2022/11/25
| 2022/11/25 | 卖出 | 200 | 600 |
2022/11/25
| 2022/11/25 | 买入 | 200 | 800 |
2022/11/28
| 2022/11/28 | 卖出 | 100 | 700 |
2022/11/28
| 2022/11/28 | 卖出 | 300 | 400 |
2022/11/29
| 2022/11/29 | 卖出 | 100 | 300 |
2022/11/29
| 2022/11/29 | 卖出 | 100 | 200 |
2022/11/30
| 2022/11/30 | 买入 | 100 | 300 |
2022/11/30
| 2022/11/30 | 买入 | 100 | 400 |
2022/11/30
| 2022/11/30 | 卖出 | 200 | 200 |
2022/12/01
| 2022/12/01 | 卖出 | 100 | 100 |
2022/12/12
| 2022/12/12 | 卖出 | 100 | 0 |
2022/12/13
| 2022/12/13 | 买入 | 100 | 100 |
2022/12/21
| 2022/12/21 | 买入 | 100 | 200 |
2022/12/23
| 2022/12/23 | 买入 | 100 | 300 |
2022/12/23
| 2022/12/23 | 买入 | 100 | 400 |
2023/01/10
| 2023/01/10 | 卖出 | 400 | 0 |
2023/01/10
| 2023/01/10 | 买入 | 100 | 100 |
2023/01/10
| 2023/01/10 | 买入 | 400 | 500 |
2023/01/10
| 2023/01/10 | 买入 | 300 | 800 |
2023/01/17
| 2023/01/17 | 买入 | 100 | 900 |
2023/01/17
| 2023/01/17 | 买入 | 100 | 1,000 |
2023/03/06
| 2023/03/06 | 卖出 | 500 | 500 |
2023/03/07
| 2023/03/07 | 卖出 | 100 | 400 |
2023/03/08
| 2023/03/08 | 买入 | 100 | 500 |
2023/03/09
| 2023/03/09 | 卖出 | 100 | 400 |
2023/03/09
| 2023/03/09 | 卖出 | 100 | 300 |
2023/03/10
| 2023/03/10 | 买入 | 200 | 500 |
2023/03/13
| 2023/03/13 | 卖出 | 100 | 400 |
2023/03/13
| 2023/03/13 | 卖出 | 100 | 300 |
2023/03/16
| 2023/03/16 | 卖出 | 100 | 200 |
2023/03/21
| 2023/03/21 | 买入 | 200 | 400 |
2023/03/21
| 2023/03/21 | 买入 | 200 | 600 |
2023/03/21
| 2023/03/21 | 卖出 | 200 | 400 |
2023/03/22
| 2023/03/22 | 买入 | 200 | 600 |
2023/03/22
| 2023/03/22 | 买入 | 200 | 800 |
2023/03/28
| 2023/03/28 | 买入 | 100 | 900 |
2023/03/28
| 2023/03/28 | 买入 | 200 | 1,100 |
2023/03/29
| 2023/03/29 | 买入 | 200 | 1,300 |
2023/06/05
| 2023/06/05 | 卖出 | 300 | 1,000 |
2023/06/05
| 2023/06/05 | 卖出 | 400 | 600 |
2023/06/05
| 2023/06/05 | 卖出 | 300 | 300 |
2023/06/05
| 2023/06/05 | 卖出 | 100 | 200 |
2023/06/05
| 2023/06/05 | 卖出 | 200 | 0 |
2023/06/05
| 2023/06/05 | 买入 | 300 | 300 |
2023/06/05
| 2023/06/05 | 买入 | 100 | 400 |
2023/06/05
| 2023/06/05 | 买入 | 600 | 1,000 |
2023/06/05
| 2023/06/05 | 买入 | 100 | 1,100 |
2023/06/05
| 2023/06/05 | 买入 | 100 | 1,200 |
2023/06/05
| 2023/06/05 | 买入 | 100 | 1,300 |
陈亮
| 陈亮 | 张琦琦配偶 | 2022/06/29 | 卖出 | 200 | 800 |
| 2022/06/29 | 买入 | 100 | 900 | ||
| 2022/06/29 | 买入 | 100 | 1,000 | ||
| 2022/06/30 | 买入 | 100 | 1,100 | ||
| 2022/07/08 | 卖出 | 1,000 | 100 | ||
| 2022/07/08 | 卖出 | 100 | 0 | ||
| 2022/07/08 | 买入 | 400 | 400 | ||
| 2022/07/08 | 买入 | 100 | 500 | ||
| 2022/07/08 | 买入 | 100 | 600 | ||
| 2022/07/08 | 买入 | 200 | 800 | ||
| 2022/07/11 | 卖出 | 800 | 0 | ||
| 2022/07/11 | 买入 | 100 | 100 | ||
| 2022/07/11 | 买入 | 100 | 200 | ||
| 2022/07/11 | 买入 | 100 | 300 | ||
| 2022/07/11 | 买入 | 200 | 500 | ||
| 2022/07/11 | 买入 | 100 | 600 | ||
| 2022/07/11 | 买入 | 200 | 800 | ||
| 2022/07/11 | 买入 | 300 | 1,100 | ||
| 2022/07/22 | 卖出 | 1,100 | 0 | ||
| 2022/07/26 | 买入 | 100 | 100 | ||
| 2022/07/28 | 卖出 | 100 | 0 | ||
| 2022/08/04 | 买入 | 100 | 100 | ||
| 2022/08/04 | 买入 | 100 | 200 | ||
| 2022/08/04 | 买入 | 100 | 300 | ||
| 2022/08/04 | 买入 | 100 | 400 | ||
| 2022/08/05 | 买入 | 300 | 700 | ||
| 2022/08/05 | 卖出 | 100 | 600 |
2022/08/05
| 2022/08/05 | 卖出 | 100 | 500 |
2022/08/05
| 2022/08/05 | 卖出 | 200 | 300 |
2022/08/08
| 2022/08/08 | 卖出 | 300 | 0 |
2022/09/26
| 2022/09/26 | 买入 | 100 | 100 |
2022/09/26
| 2022/09/26 | 买入 | 100 | 200 |
2022/09/27
| 2022/09/27 | 卖出 | 100 | 100 |
2022/09/27
| 2022/09/27 | 卖出 | 100 | 0 |
2022/10/20
| 2022/10/20 | 买入 | 700 | 700 |
2022/10/21
| 2022/10/21 | 买入 | 100 | 800 |
2022/10/21
| 2022/10/21 | 买入 | 100 | 900 |
2022/10/21
| 2022/10/21 | 买入 | 500 | 1,400 |
2022/10/21
| 2022/10/21 | 卖出 | 100 | 1,300 |
2022/10/21
| 2022/10/21 | 卖出 | 600 | 700 |
2022/10/25
| 2022/10/25 | 卖出 | 500 | 200 |
2022/10/25
| 2022/10/25 | 卖出 | 200 | 0 |
高海军
| 高海军 | 中航机载系统有限公司原副总经理 | 2022/11/03 | 买入 | 500 | 500 |
| 2022/11/07 | 买入 | 300 | 800 | ||
| 2022/11/07 | 买入 | 100 | 900 | ||
| 2022/11/07 | 买入 | 100 | 1000 | ||
| 2022/11/14 | 买入 | 200 | 1200 | ||
| 2022/11/14 | 买入 | 300 | 1500 | ||
| 2022/11/30 | 卖出 | 1000 | 500 | ||
| 2023/01/30 | 卖出 | 500 | 0 | ||
| 2023/02/15 | 买入 | 100 | 100 | ||
| 2023/02/15 | 买入 | 400 | 500 | ||
| 2023/02/17 | 买入 | 500 | 1000 | ||
| 2023/02/17 | 买入 | 1000 | 2000 | ||
| 2023/03/01 | 卖出 | 2000 | 0 | ||
| 2023/04/25 | 买入 | 1000 | 1000 | ||
| 2023/05/23 | 买入 | 1000 | 2000 | ||
| 2023/06/01 | 买入 | 100 | 2100 |
2023/06/01
| 2023/06/01 | 买入 | 100 | 2200 |
2023/06/01
| 2023/06/01 | 买入 | 100 | 2300 |
2023/06/01
| 2023/06/01 | 买入 | 100 | 2400 |
2023/06/01
| 2023/06/01 | 买入 | 100 | 2500 |
2023/06/01
| 2023/06/01 | 买入 | 100 | 2600 |
2023/06/01
| 2023/06/01 | 买入 | 100 | 2700 |
2023/06/01
| 2023/06/01 | 买入 | 100 | 2800 |
2023/06/01
| 2023/06/01 | 买入 | 200 | 3000 |
2023/06/15
| 2023/06/15 | 买入 | 100 | 3100 |
2023/06/15
| 2023/06/15 | 买入 | 100 | 3200 |
2023/06/15
| 2023/06/15 | 买入 | 800 | 4000 |
2023/07/10
| 2023/07/10 | 卖出 | 200 | 3800 |
2023/07/10
| 2023/07/10 | 卖出 | 1800 | 2000 |
沈瑾芳
| 沈瑾芳 | 高海军配偶 | 2023/01/10 | 买入 | 700 | 700 |
王春瑞
| 王春瑞 | 北京市通商律师事务所律师助理 | 2023/01/11 | 买入 | 100 | 100 |
| 2023/02/01 | 卖出 | 100 | 0 |
针对上述自查期间买卖股票的行为，相关内幕知情人均已分别出具声明及承诺，相关主要内容具体如下：
1、孙继忠
孙继忠系中航科工执行董事。就上述买卖上市公司股票的交易行为，孙继忠已出具相关声明及承诺如下：
“1.孙继忠在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中直股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
2.孙继忠在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关未公开事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中直股份股票的情形。
3.孙继忠不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规
范性文件，孙继忠愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5.自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。承诺人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2、赵亚波
赵亚波系昌飞集团董事、总经理。就上述买卖上市公司股票的交易行为，赵亚波已出具相关声明及承诺如下：
“1.赵亚波在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中直股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
2.赵亚波在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关未公开事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中直股份股票的情形。
3.赵亚波不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，赵亚波愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5.自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
承诺人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
3、顾韶辉
顾韶辉系天津滨江直升机有限责任公司总经理。就上述买卖上市公司股票的交易行为，顾韶辉已出具相关声明及承诺如下：
“1.顾韶辉在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中直股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
2.顾韶辉在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关未公开事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中直股份股票的情形。
3.顾韶辉不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，顾韶辉愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5.自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
承诺人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
4、高宏途
高宏途系于天津滨江直升机有限责任公司任总经理的顾韶辉的配偶。就上述买卖上市公司股票的交易行为，高宏途已出具相关声明及承诺如下：
“1.顾韶辉未向高宏途透漏上市公司本次重组的信息。
2.高宏途在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中直股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
3.高宏途在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中直股份股票的情形。
4.高宏途及顾韶辉不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，高宏途愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
6.自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。承诺人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
5、张琦琦
张琦琦系天津滨江直升机有限责任公司业务经理。就上述买卖上市公司股票的交易行为，张琦琦已出具相关声明及承诺如下：
“1.张琦琦在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中直股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
2.张琦琦在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关未公开事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中直股份股票的情形。
3.张琦琦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，张琦琦愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5.自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
承诺人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
6、陈亮
陈亮系于天津滨江直升机有限责任公司任业务经理的张琦琦的配偶。就上述买卖上市公司股票的交易行为，陈亮已出具相关声明及承诺如下：
“1.张琦琦未向陈亮透漏上市公司本次重组的信息。
2.陈亮在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中直股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
3.陈亮在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中直股份股票的情形。
4.陈亮及张琦琦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，陈亮愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
6.自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
承诺人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
7、高海军
高海军系中航机载系统有限公司原副总经理。就上述买卖上市公司股票的交易行为，高海军已出具相关声明及承诺如下：
“1.高海军在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中直股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
2.高海军在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关未公开事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中直股份股票的情形。
3.高海军不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，高海军愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5.自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直
接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。承诺人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
8、沈瑾芳
沈瑾芳系于中航机载系统有限公司任原副总经理的高海军的配偶。就上述买卖上市公司股票的交易行为，沈瑾芳已出具相关声明及承诺如下：
“1.高海军未向沈瑾芳透漏上市公司本次重组的信息。
2.沈瑾芳在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中直股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
3.沈瑾芳在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中直股份股票的情形。
4.沈瑾芳及高海军不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，沈瑾芳愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
6.自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
承诺人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
9、王春瑞
王春瑞系北京市通商律师事务所律师助理。就上述买卖上市公司股票的交易行为，王春瑞已出具相关声明及承诺如下：
“1.王春瑞在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中直股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
2.王春瑞在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关未公开事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中直股份股票的情形。
3.王春瑞不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，王春瑞愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5.自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
承诺人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（二）法人等机构持有的上市公司股票变动情况
1、中航科工
中航科工系上市公司控股股东及本次重组交易对方，自查期间，其持有上市公司股份的变动情况如下：
| 日期 | 交易类型 | 交易方向 | 股份变动情况 （股） | 交易后持股情况 （股） |
| 2022/8/25 | 国有股权划转 | 划入 | 232,779,100 | 271,431,658 |
根据核查文件及上市公司相关公告，中航科工在自查期间持有上市公司股份变动系因哈尔滨航空工业（集团）有限公司将所持有的中直股份157,428,702 股股份、中航直升机有限责任公司将其所持有的中直股份 75,350,398 股股份划转至中航科工并于2022年8月25日办理过户登记所致。该等股权划转不属于二级市场买卖且已履行必要的审批及信息披露程序，与本次重组无任何关联，中航科工不存在利用本次重组的内幕信息买卖中直股份股票的情形。
2、中国国际金融股份有限公司
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）系本次重组交易的独立财务顾问，自查期间，中金公司买卖上市公司股票的情况如下：
（1）中金公司资产管理账户交易情况
| 日期 | 买入/卖出 | 股份变动情况 （股） | 核查期末持股情况 （股） |
| 2022/6/24-2023/7/18 | 买入 | 4,036,485 | 83,700 |
| 卖出 | 3,955,285 |
（2）中金公司衍生品业务账户交易情况
| 日期 | 买入/卖出 | 股份变动情况 （股） | 核查期末持股情况 （股） |
| 2022/6/24-2023/7/18 | 买入 | 11,659,286 | 706,465 |
| 卖出 | 10,075,921 | ||
| 股份存入 | 361,600 | ||
| 股份取出 | 361,600 | ||
| 申购赎回股份增加 | 277,700 | ||
| 申购赎回股份减少 | 1,214,400 | ||
| 出借人证券出借 | 23,000 | ||
| 红息(利) | 362,762 | ||
| 证金公司归还出借人证券 | 13,900 | ||
| 融券券源划拨划入 | 6,600 | ||
| 融券券源划拨划出 | 9,800 |
（3）中金公司融资融券专户账户交易情况
| 日期 | 买入/卖出 | 股份变动情况 （股） | 核查期末持股情况 （股） |
| 2022/6/24-2023/7/18 | 买券还券划入 | 28,700 | 1,500 |
| 融券卖出股份融出 | 6,700 | ||
| 转融券借入 | 43,300 | ||
| 证券公司归还转融券证券 | 73,700 | ||
| 红息(利) | 11,000 | ||
| 融券券源划拨划入 | 9,800 | ||
| 融券券源划拨划出 | 6,600 |
对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具说明如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、衍生品、融资融券账户买卖‘中直股份’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“中直股份”股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
四、财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关机构和人员出具的说明与承诺以及本财务顾问经办人员的访谈等，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
杨 滔 洪一航
韩 萌 金 爽
中航证券有限公司
2023年 9 月 15 日