中直股份：2023年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-052

中航直升机股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2023年9月27日

(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号中航发展大

厦A座11层会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。是

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席4人，非独立董事曹生利、徐德朋、许建华、余小

林、独立董事荣健因工作原因未出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事江山巍由于工作原因未出席本次会议；

3、董事会秘书赵卓出席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关

法律、法规规定的议案审议结果：通过

表决情况：

2、 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

2.01 议案名称：公司发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案审议结果：通过

表决情况：

2.02 议案名称：发行股份购买资产——交易双方及标的资产

审议结果：通过

表决情况：

2.03 议案名称：发行股份购买资产——发行股份的种类及每股面值审议结果：通过

表决情况：

2.04 议案名称：发行股份购买资产——发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

2.05 议案名称：发行股份购买资产——发行股份的定价基准日及发行价格审议结果：通过

表决情况：

2.06 议案名称：发行股份购买资产——发行数量

审议结果：通过

表决情况：

2.07 议案名称：发行股份购买资产——发行股份的上市地点

审议结果：通过

表决情况：

2.08 议案名称：发行股份购买资产——锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

2.09 议案名称：发行股份购买资产——发行价格调整机制

审议结果：通过

表决情况：

2.10 议案名称：发行股份购买资产——过渡期损益安排

审议结果：通过

表决情况：

2.11 议案名称：发行股份购买资产——滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

2.12 议案名称：募集配套资金安排——募集配套资金的金额

审议结果：通过

表决情况：

2.13 议案名称：募集配套资金安排——募集配套资金发行股份的种类和每股面值审议结果：通过

表决情况：

2.14 议案名称：募集配套资金安排——发行对象及发行方式

审议结果：通过

表决情况：

2.15 议案名称：募集配套资金安排——发行股份的定价基准日及发行价格审议结果：通过

表决情况：

2.16 议案名称：募集配套资金安排——锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

2.17 议案名称：募集配套资金安排——滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

2.18 议案名称：募集配套资金安排——募集配套资金用途

审议结果：通过

表决情况：

2.19 议案名称：标的资产评估及交易作价情况

审议结果：通过

表决情况：

2.20 议案名称：业绩承诺及补偿——业绩承诺期

审议结果：通过

表决情况：

2.21 议案名称：业绩承诺及补偿——承诺净利润数

审议结果：通过

表决情况：

2.22 议案名称：业绩承诺及补偿——业绩差异的确定

审议结果：通过

表决情况：

2.23 议案名称：业绩承诺及补偿——业绩差异的补偿

审议结果：通过

表决情况：

2.24 议案名称：业绩承诺及补偿——减值测试及补偿

审议结果：通过

表决情况：

2.25 议案名称：业绩承诺及补偿——保障业绩补偿实现的具体安排审议结果：通过

表决情况：

2.26 议案名称：业绩承诺及补偿——补偿数额的上限及调整

审议结果：通过

表决情况：

2.27 议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

3、 议案名称：关于《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案审议结果：通过

表决情况：

4、 议案名称：关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案审议结果：通过

表决情况：

5、 议案名称：关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议

的补充协议（一）》的议案审议结果：通过

表决情况：

6、 议案名称：关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》及《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》的议案审议结果：通过

表决情况：

7、 议案名称：关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》的议案审议结果：通过

表决情况：

8、 议案名称：关于与特定投资者签订附生效条件的《股份认购协议》的议案审议结果：通过

表决情况：

9、 议案名称：关于公司与特定投资者签订附生效条件的《股份认购协议的补充协议（一）》的议案审议结果：通过

表决情况：

10、 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案审议结果：通过

表决情况：

11、 议案名称：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案审议结果：通过

表决情况：

12、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案审议结果：通过

表决情况：

13、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案审议结果：通过

表决情况：

14、 议案名称：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案审议结果：通过

表决情况：

15、 议案名称：关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估

报告的议案审议结果：通过

表决情况：

16、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案审议结果：通过

表决情况：

17、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报情况、相关措施及承诺事项的议

案审议结果：通过

表决情况：

18、 议案名称：关于《中航直升机股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的议案审议结果：通过

表决情况：

19、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案审议结果：通过

表决情况：

20、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案审议结果：通过

表决情况：

21、 议案名称：关于修订《中航直升机股份有限公司募集资金使用管理办法》

的议案审议结果：通过

表决情况：

22、 议案名称：关于修订《中航直升机股份有限公司独立董事制度》的议案审议结果：通过

表决情况：

23、 议案名称：关于修订《中航直升机股份有限公司担保管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

宜的议案

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的第1-20项议案为特别决议议案，已经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过；第21-23项议案为普通决议案，已经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。本次股东大会审议的第1-17项、第19-20项议案涉及关联交易事项，关联股东中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、天津滨江直升机有限责任公司已回避表决。本次股东大会审议的第1-20项议案对中小投资者单独计票。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

律师：黄宇聪、孙诗燕

2、 律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2023年9月28日

? 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

? 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议