中直股份：2023年第二次临时股东大会会议资料

中航直升机股份有限公司2023年第二次临时股东大会

会议资料

2023年12月27日

中航直升机股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程

一、会议时间

2023年12月27日9时30分

二、会议地点

北京市朝阳区安定门外小关东里14号，中航发展大厦A座11层会议室

三、会议会序

（一）介绍股东大会参会情况

（二）宣读并审议以下议案：

议案1：关于2024年度日常关联交易预计情况的议案

议案2：关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案

（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提问

（四）推举计票人和监票人

（五）现场参会股东对议案进行投票表决

（六）现场参会董事和董事会秘书签署会议文件

（七）宣布会议结束

股东大会须知为保障中航直升机股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2023年12月26日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，请自行通过网络投票。

三、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东

共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：

本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内填写票数，不同意在“反对”栏内填写票数，放弃表决权时在“弃权”栏内填写票数。投票时按秩序投入投票箱，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加计票和监票工作。

五、董事会秘书宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行见证。

六、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。

目 录

议案1：关于2024年度日常关联交易预计情况的议案议案2：关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案

议案1

中航直升机股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计情况的议

案各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合公司未来发展规划，公司拟对2024年日常关联交易金额做出预计。具体汇报如下，提请股东会审议。

一、2024年度日常关联交易预计情况

单位：万元

2024年度关联采购预计金额较2023年1-11月实际发生金额大幅增加，主要原因是根据2024年订单及生产计划，预

计采购量较高。

2024年度关联销售预计金额较2023年1-11月实际发生金额大幅增加，主要原因是2024年预计销量增加，同时2023年度尚未结账，年底或有大量集中交付产生收入未纳入1-11月统计数据。

2024年度关联存款上限金额较2023年1-11月实际发生最高额大幅增加，主要原因是根据意向合同或订单，2023年底或2024年初预计收到客户大额货款。

2024年度关联贷款上限金额较2023年1-11月实际发生最高额大幅增加，主要原因是部分附属公司资金需求增大。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）

1、关联人的基本情况

统一社会信用代码

成立时间

注册地址

主要办公地点

法定代表人

注册资本

经营范围

汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。主要股东或实际控制人

财务数据

其他

2、与公司的关联关系

上述关联方为公司实际控制人。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析公司与航空工业集团的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（二）中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）

1、关联人的基本情况

统一社会信用代码

成立时间

主要办公地点

法定代表人

注册资本

经营范围

主要股东或实际控制人

财务数据

其他

2、与公司的关联关系

上述关联方与公司均为公司实际控制人控制的企业。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析公司与航空工业财务的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业财务依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（三）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）

1、关联人的基本情况

统一社会信用代码

成立时间

注册地址

主要办公地点

法定代表人

注册资本

经营范围

主要股东或实际控制人

财务数据

资产负债率

项目

营业收入

净利润

其他

2、与公司的关联关系

上述关联方与公司均为公司实际控制人控制的企业。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析公司及哈飞集团的前期同类关联交易执行情况良好，哈飞集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（四）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）

1、关联人的基本情况

统一社会信用代码

成立时间

注册地址

主要办公地点

法定代表人

注册资本

经营范围

装;工艺装备研制;航空维修及改装;航空、航天技术开发、机械设备安装;人才交流、提供劳务服务（分支机构经营）;住宿、餐饮、娱乐、停车、传真、打字、复印、代客订票、百货、陶瓷销售;旅游服务;会议服务（分支机构经营）。

主要股东或实际控制人

财务数据

其他

2、与公司的关联关系

上述关联方与公司均为公司实际控制人控制的企业。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析公司及昌飞集团的前期同类关联交易执行情况良好，昌飞集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

三、关联交易定价政策和定价依据原则

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》的要求，公司各项关联交易的定价按以下标准及顺序确定：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范

围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润；

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易的目的

1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；

2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。

（二）交易对公司的影响

公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

五、关联交易协议签署情况

（一）综合服务协议

1、航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司江西昌河航空工业有限公司（以下简称“昌河航空”）提供房屋租赁及物业管理等劳务服务。该协议于2019年7月1日签署，协议有效期一年，若协议期满，双方无异议协议自动延续。

2、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空提供试飞服务、生产辅助、技术支持、职业培训、会务、住宿餐饮服务以及其他劳务等，相关协议于2021年1月1日签订，协议有效期一年，若协议期满，双方无异议协议自动延续。

3、航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空长期提供保洁、维修、印刷等服务，该协议于2022年1月1日签署，协议有效期限五年。

4、哈飞集团向本公司全资子公司哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司（以下简称“哈飞航空”）提供综合服务范围包括：通讯、医疗保健、职业培训、消防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。该协议签署日期为2021年1月1日，有效期为三年，目前续签协议正在拟定中。

5、哈飞航空全资子公司天津直升机有限责任公司（以下简称“天直公司”）向哈飞集团下属公司提供喷漆保障服务、直升机飞行保障服务。喷漆保障服务包括喷漆所需的人员、场地、工具等服务。《喷漆服务保障协议》自2021年1月1

日起长期有效；直升机飞行保障服务包括飞行计划的申报与协调、飞行期间的设施设备保障，警卫巡查等，相关协议自2023年3月14日起2年有效。

6、航空工业集团其他下属公司向哈飞航空全资子公司天直公司提供基地建设管理总承包服务，目前项目暂未竣工验收，补充协议正在拟定中。

7、航空工业集团其他下属公司向哈飞航空全资子公司天直公司提供物业管理、保洁、客服等劳务服务。《工业物业服务合同》有效期为2022年1月1日至2023年12月31日；《保洁服务合同》有效期为2021年11月1日至2024年12月31日；《客服服务合同》有效期为2021年11月1日至2024年12月31日。

（二）产品、原材料等互供协议

1、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团签订《原材料、公用工程供应及生产辅助框架协议》，该协议项下约定的交易种类及范围如下：

（1）哈飞集团及其控制的下属企业向本公司全资子公司哈飞航空提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、生产辅助服务（包括但不限于厂房、设备使用、维护及修理）、产品零部件运输、印刷、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于提供风水电气、飞机试飞及使用机场和导航设施等）。

（2）本公司全资子公司哈飞航空向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材料和/或零部件的供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机（不含军械）及复合材料等产品。该协议有效期至2023年12月31日，目前续签协议正在拟定中。

2、本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团签订《航空产品购销框架协议》，该协议项下约定的交易种类及范围如下：

（1）昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空供应航空专用材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、整机、直升机零部件及航空备件等航空产品。

（2）本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团供应原材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、整机、直升机零部件及航空备件等航空产品。

3、其他产品、原材料等互供协议

（1）航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空提供直升机零部件配套。

（2）本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空向航空工业集团其他下属公司提供航空零部件配套。

（3）航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司

惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳公司”）提供原材料成件。

（4）本公司全资子公司惠阳公司向航空工业集团其他下属公司供应螺旋桨。

（三）科研服务框架协议

昌飞集团产品科研项目委托本公司全资子公司昌河航空实施。

（四）土地租赁合同

本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团签订《土地使用权租赁协议》，协议有效期为2022年1月1日至2023年12月31日。若合同租赁期届满前至少1个月内，任何一方未提出终止或修改合同，租赁期限自动延续，直至任何一方提出终止要求。

（五）房屋及设备租赁合同

1、本公司全资子公司昌河航空与航空工业集团其他下属公司签订房屋租赁协议。租赁协议有效期为2020年1月1日起至2023年12月31日，合同约定了每年的租赁费用。

2、本公司全资子公司昌河航空与航空工业集团其他下属公司签订《青年公寓综合服务协议》，协议约定了每年租金和物业管理费用，服务期限1年。若协议期满，双方无异议协议自动延续。

3、本公司全资子公司昌河航空与航空工业集团其他下

属公司签订房屋租赁协议。租赁协议有效期为2022年1月1日起至2023年12月31日，合同约定了每年的租赁费用。

4、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2023年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁厂房用于生产经营。租赁期两年。

5、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2023年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁厂房等用于生产经营。租赁期两年。

6、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2023年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁厂房用于生产经营。租赁期两年。

7、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2023年3月1日签订《房屋租赁合同》。租赁期至2024年12月31日。

8、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2023年1月1日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经营。租赁期一年。

9、哈飞航空全资子公司天直公司与哈飞集团下属公司签订了位于天津空港经济区港城大道8号公司厂区内101厂房、103厂房、203机库的出租合同，作为对方开展业务使用，出租协议拟定有效期为2021年1月1日至2025年12月31日。

10、哈飞航空全资子公司天直公司与哈飞集团下属公司

签订了工装工具租赁协议，有效期为2022年9月18日至2025年9月17日。

11、本公司全资子公司惠阳公司向航空工业集团其他下属公司租赁投影仪，租赁合同于2023年11月16日签署，租赁期1年。

（六）保理及融资租赁框架协议

本公司全资子公司惠阳公司与航空工业集团其他下属公司签订融资租赁及保理合作框架协议，有效期至2025年12月31日。在协议有效期内任何时点，融资租赁业务融资余额（未偿还本息总额和扣除保证金的其他费用）不高于人民币1亿元，存续保理业务余额不高于人民币2亿元。

（七）金融服务框架协议

本公司拟与航空工业财务签订金融服务框架协议，期限一年。协议约定航空工业财务在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。详情可参考《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》。

本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避。

2023年12月27日

议案2

中航直升机股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案

各位股东：

公司拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）本着自愿、公平、诚信、共赢的原则，建立长期、稳定的合作关系，促进双方业务的共同发展，签署《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），现将有关事项报告如下：

一、关联交易概述

协议约定航空工业财务在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。协议自生效条件全部满足后或于2024年1月1日两者孰晚之日起生效，有效期为一年。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

航空工业财务是经国家金融监督管理总局批准，在国家

工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。

航空工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）及所属成员单位共12家共同出资组建，于 2007年4月正式成立。后经四次增资及股权变更，现有注册资本人民币395,138万元，股东单位4家，其中，航空工业集团出资额为262,938万元，占注册资本的66.54%；中航投资控股有限公司出资额为111,250万元，占注册资本的28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额为14,400万元，占注册资本的3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额为6,550万元，占注册资本1.66%。

统一社会信用代码：91110000710934756T

成立时间：2007年5月14日

金融许可证机构编码：L0081H211000001

法定代表人：周春华

注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号

主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号

航空工业财务的经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注：2022年11月13日，新修订的《企业集团财务公司管理办法》正式执行。该办法对财务公司的业务范围进行了调整，根据该办法，航空工业财务将不再开展保险兼业代理、融资租赁、融资性保函、对金融机构的股权投资、发行财务公司债券等业务，投资范围限于固定收益类有价证券投资。航空工业财务正按监管要求开展业务清理及业务范围调整、章程修订等工作，最终经营范围以监管机构批准的业务范围为准。

财务状况：截止2022年12月31日，航空工业财务经审计的总资产为220,147,842,657.23元，负债为208,313,754,303.52元，净资产为11,834,088,353.71元；

2022年度营业总收入3,159,081,010.35元，净利润为560,892,412.23元，资产负债率为95%。截止2023年6月30日，航空工业财务未经审计的总资产为147,492,062,732.94元，负债为135,558,908,961.73元，净资产为11,933,153,771.21元；2023年前半年营业总收入1,850,518,035.18元，净利润为309,036,640.28元，资产负债率为92%。截至目前，航空工业财务不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

（二）关联关系

由于航空工业财务为航空工业集团实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业财务是本公司的关联法人。

（三）履约能力分析

航空工业财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

三、关联交易主要内容

关联交易主要内容为：航空工业财务为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务和经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

四、关联交易的定价政策及依据

关联交易定价政策及依据遵照双方签署的《金融服务框架协议》执行，具体内容详见第五部分。

五、金融服务框架协议的主要内容

（一）交易双方

甲方：中航直升机股份有限公司

乙方：中航工业集团财务有限责任公司

（二）交易内容

乙方在其经营范围内，为甲方及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

（三）定价政策及依据

1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。

2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利

率。

3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。

4、承兑及非融资性保函服务：乙方向甲方及其子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。

5、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

（四）交易限额

1、甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余

（包括应计利息）不超过人民币150亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司的银行账户。

2、本协议有效期内，甲方可循环使用的贷款额度为不超过人民币35亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现和应收账款保理等贷款类金融服务。

3、本协议有效期内，甲方可使用的其他服务额度为不超过人民币5亿元（含外币折算人民币），用于除上述贷款额度事项以外的其他乙方为甲方提供的金融服务。

4、在本协议有效期内，乙方可根据与甲方及其子公司已开展的金融服务业务情况以及甲方及其子公司的信用状况，调整上述交易额度。

（五）乙方承诺

1、乙方在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对甲方的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。

2、乙方的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与甲方达成的协议的规定。

3、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

4、乙方在为甲方及其子公司提供存款和结算业务时，有义务保证甲方及其子公司在乙方资金的安全和正常使用。如乙方因各种原因不能支付甲方及/或其子公司的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲方及/或其子公司的贷款中抵扣同等的数额，且甲方有权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿甲方的损失，且甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，则差额部分用乙方发放给甲方及/或其子公司的贷款抵补。

5、发生存款业务期间，乙方应定期向甲方提供月报、半年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息，乙方的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

6、根据甲方需求，为甲方提供甲方及/或其子公司与乙方业务往来的相关信息，包括存款、结算、贷款、承兑及非融资性保函以及其他金融服务数据。

7、乙方应严格按照国家金融监督管理总局颁布的乙方风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；应确保资金结算网络安全运行，控制资金风险，保障甲方及其子公司存放资金的安全；按照甲方上市交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方告知的义务，且甲方有权利单方终止本协议：

（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条、或第23条规定的情形；

（2）乙方任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（3）乙方发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（5）对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金50%或者该股东对乙方的出资额的，如影响乙方稳健运行，或出现国家金融监督管理总局派出机构予以监督指导情形的；

（6）乙方因违法违规被国家金融监督管理总局等监管部门采取监管措施、实施行政处罚或涉嫌犯罪；

（7）乙方被国家金融监督管理总局接管；

（8）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

（六）协议生效与变更

本协议应于下列条件全部满足后或于2024年1月1日两者孰晚之日起生效，有效期为一年。

1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、甲方及其控股股东按其《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和部门规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。本协议期满后，经双方协商一致可重新签署金融服务协议。

六、关联交易对公司的影响

公司与航空工业财务的合作，有利于为公司发展提供较低成本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避。

附件：中航直升机股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务框架协议

2023年12月27日

议案2附件.

中航直升机股份有限公司

与中航工业集团财务有限责任公司

金融服务框架协议

中国 北京

甲方： 中航直升机股份有限公司

法定代表人：闫灵喜住所地：黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区34号楼

乙方： 中航工业集团财务有限责任公司

法定代表人：周春华住所地：北京市朝阳区东三环中路乙十号艾维克大厦18层

第一条 合作关系

甲乙双方一致同意，双方本着自愿、公平、诚信、共赢的原则，建立长期、稳定的合作关系，促进双方业务的共同发展。

乙方视甲方为最重要的客户之一，充分利用乙方的金融服务资源，优先为甲方提供全方位的金融服务，全力支持甲方在航空产品制造、资本运作等领域的发展。

甲方视乙方为重要的长期金融合作伙伴之一，选择乙方为金融业务的重要合作机构。第二条 双方合作内容

乙方在其经营范围内，将根据甲方及其全资及控股子公司（以下

简称“子公司”）的要求为其提供如下金融服务：

（一）存款服务

甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。乙方将为甲方及其子公司制定有利的存款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等。

（二）贷款服务

乙方按照一般商务条款(或对甲方而言属更佳条款)向甲方及其子公司提供本外币贷款服务，对于符合乙方信用贷款条件的业务申请，甲方及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。如需甲方及其子公司提供任何资产抵押、权利质押或其他担保，乙方将与甲方或其子公司另订协议。

（三）结算服务

乙方为甲方及其子公司之间的交易结算以及甲方及其子公司与中航工业集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算提供服务。

（四）承兑及非融资性保函服务

乙方应甲方及其子公司的要求，为甲方及其子公司提供承兑及非融资性保函服务，具体按照乙方承兑及非融资性保函业务相关管理制度办理。

（五）经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务

乙方向甲方及其子公司提供经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务时，可根据本协议规定的内容及甲方上市所在地的上市规则的规定，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。第三条 服务原则及服务价格服务原则：甲方及其子公司有权根据其业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。服务价格的确定原则：

1．存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。

2．贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。

3．结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。

4．承兑及非融资性保函服务：乙方向甲方及其子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别

第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。5．关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

第四条 交易限额

1.甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币150亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

2.本协议有效期内，甲方可循环使用的贷款额度为不超过人民币35亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现和应收账款保理等贷款类金融服务。

3.本协议有效期内，甲方可使用的其他服务额度为不超过人民币5亿元（含外币折算人民币），用于除上述贷款额度事项以外的其他乙方为甲方提供的金融服务。

4.在本协议有效期内，乙方可根据与甲方及其子公司已开展的金

融服务业务情况以及甲方及其子公司的信用状况，在前款约定的交易限额内调整具体上述交易额度。

第五条 甲方承诺

1.甲方将保持其良好的财务和经营状况，以保证乙方提供贷款的安全性。

2.甲方如变更名称或法定代表人，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，应及时通知乙方。

3.甲方提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整、合法和有效的。

4.甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

5.乙方在为甲方及其子公司提供贷款业务时，如甲方因各种原因不能按照约定归还借款，乙方有权从甲方在乙方的存款中抵扣同等的数额，且乙方有权利单方终止本协议。

6.乙方在为甲方及其子公司提供承兑及非融资性保函业务时，甲方违反具体业务合同约定且给乙方造成损失的，乙方有权从甲方在乙方的存款中扣划同等的数额，且乙方有权利单方终止本协议。

7. 甲方保证，其已将乙方依据本协议约定向其披露甲方各子公司与乙方业务往来相关信息事宜向各该子公司披露且已取得各该等子公司同意。乙方因履行本协议项下信息披露义务被甲方子公司主张任何形式的法律责任的，乙方有权据此向甲方全额追偿。

第六条 乙方承诺

1.乙方在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对甲方的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。

2.乙方的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与甲方达成的协议的规定。

3.乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

4.乙方在为甲方及其子公司提供存款和结算业务时，有义务保证甲方及其子公司在乙方资金的安全和正常使用。如乙方因各种原因不能支付甲方及/或其子公司的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲方及/或其子公司的贷款中抵扣同等的数额，且甲方有权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿甲方的损失，且甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，则差额部分用乙方发放给甲方及/或其子公司的贷款抵补。

5.发生存款业务期间，乙方应定期向甲方提供月报、半年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息，乙方的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

6.根据甲方需求，为甲方提供甲方及/或其子公司与乙方业务往来的相关信息，包括存款、结算、贷款、承兑及非融资性保函以及其他金融服务数据。

7.乙方应严格按照国家金融监督管理总局颁布的乙方风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企

业集团财务公司管理办法》的规定；应确保资金结算网络安全运行，控制资金风险，保障甲方及其子公司存放资金的安全；按照甲方上市交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方告知的义务，且甲方有权利单方终止本协议：

（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条、或第23条规定的情形；

（2）乙方任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（3）乙方发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（5）对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金50%或者该股东对乙方的出资额的，如影响乙方稳健运行，或出现国家金融监督管理总局派出机构予以监督指导情形的；

（6）乙方因违法违规被国家金融监督管理总局等监管部门采取监管措施、实施行政处罚或涉嫌犯罪；

（7）乙方被国家金融监督管理总局接管；

（8）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。第七条 保密原则

甲乙双方应对本协议内容以及根据本协议获得的对方的信息、资料、财务数据、商业秘密等负有严格的保密义务。未经对方事先书面

同意，任何一方在任何时候不得向第三方泄露上述事项，国家政策及相关法律、法规、上市公司监管规定另有规定的除外。第八条 协议生效与变更本协议应于下列条件全部满足后或于2024年1月1日两者孰晚之日起生效，有效期为一年。

1.甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2.甲方及其控股股东按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。本协议期满后，经双方协商一致可重新签署金融服务协议。

第九条 其他

1.凡因本协议而起的或与本协议有关的任何争议，双方均应尽可能以友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.本协议未尽事宜，按甲乙双方签订的具体合同执行。

3.本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等效力。

（以下无正文）

（此页为《金融服务框架协议》签署页，无正文）

甲方： 乙方：

中航直升机股份有限公司 中航工业集团财务有限责任公司

（公章） （公章）

法定代表人或授权签字人： 法定代表人或授权签字人：

签字时间： 年 月 日签字地点：中国 北京