中直股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

独立财务顾问

财务顾问

二〇二四年三月

上市公司声明本部分所述词语或简称与本上市公告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本上市公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本上市公告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。

特别提示

一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

二、本次发行新增股份的发行价格为35.73元/股。

三、本次发行新增股份上市数量为142,129,270股。本次发行完成后公司股份数量为731,605,986股。

四、本次发行股份购买资产的新增股份已于2024年3月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

目 录

上市公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 本次交易的基本情况 ...... 7

一、本次交易方案概述 ...... 7

二、本次交易具体方案 ...... 8

三、本次交易构成重大资产重组 ...... 13

四、本次交易构成关联交易 ...... 14

五、本次交易不构成重组上市 ...... 14

第二节 本次交易的实施情况 ...... 15

一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 15

二、本次交易的实施情况 ...... 15

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 16

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 17

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 17

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 17

七、本次交易后续事项的合规性及风险 ...... 17

第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 19

一、独立财务顾问意见 ...... 19

二、财务顾问意见 ...... 19

三、法律顾问意见 ...... 20

释 义

本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》

注：（1）本上市公告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本上市公告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易方案的概况如下：

二、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类和每股面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为全部重组交易对方，包括航空工业集团和中航科工。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日（即2023年3月16日）。

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

中直股份定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：交易均价的80%保留两位小数且向上取整。

经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

上市公司于2023年6月6日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司以截至2022年12月31日的总股本589,476,716股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.97元（含税）。前述利润分配方案已于2023年6月28日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为35.73元/股。

4、发行数量

上市公司向各重组交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

公司向重组交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向重组交易对方支付的交易对价÷本次股份的发行价格。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各重组交易对方发行股份的数量之和。

依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

发行股份购买资产具体方案情况请见下表：

5、发行股份的上市地点

本次交易中拟发行的股票拟在上交所上市。

6、锁定期安排

重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股

份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

7、过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。上市公司拟于交割审计基准日确定后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计。对于采用收益法进行评估并作为定价依据的昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产，以及哈飞集团所持天津中航锦江航空维修工程有限责任公司股权（以下简称“收益法评估资产”），过渡期内实现的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方补足。除上述收益法评估资产外，标的公司在过渡期内实现的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。

8、滚存未分配利润

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

（二）募集配套资金

1、募集配套资金的金额

本次募集配套资金总额不超过30亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

2、募集配套资金发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行对象及发行方式

本次交易中，上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行A股股票募集配套资金。其中，中航科工拟认购的募集配套资金金额为2亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为1亿元。

本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、机载公司外的具体发行对象在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由中直股份董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份数量也将作相应调整。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

4、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

中航科工和机载公司不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、机载公司按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中直股份股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。

如中直股份在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会

及上交所的相关规定进行相应调整。

5、锁定期安排

公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；其他发行对象认购的中直股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行股份募集配套资金完成之后，由于中直股份送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于新型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目等项目，以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资金或偿还债务。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例未超过发行股份购买资产交易对价的25%。具体情况如下：

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但本次发行股份购买资产交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股权。根据标的资产及上市公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经上交所批准及中国证监会同意注册方可实施。

四、本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方航空工业集团和中航科工分别为上市公司实际控制人及控股股东，且中航科工、机载公司拟参与认购本次募集配套资金。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为中航科工，实际控制人均为航空工业集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本公告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议、第二十五次会议、第二十七次会议、第二十九次会议审议通过；

2、本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意、本次交易已经中航科工董事会审议通过；

3、本次交易已取得上市公司行业主管部门批准；

4、本次交易涉及的资产评估报告已获得国资有权机构备案；

5、本次交易已经国资有权机构批准；

6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过；

7、本次交易已取得上海证券交易所审核通过；

8、本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。

截至本公告书摘要出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的资产交割和过户情况

本次交易之标的资产为昌飞集团和哈飞集团100%股权。

1、昌飞集团过户情况

根据景德镇市市场监督管理局2024年3月1日出具的《公司变更通知书》，截至本公告书摘要出具日，航空工业集团和中航科工合计持有的昌飞集团100%股权已全部过户登记至上市公司名下，昌飞集团的过户事宜已办理完毕，昌飞集团成为上市公司全资子公司。

2、哈飞集团过户情况

根据哈尔滨市平房区市场监督管理局2024年3月12日核发的《登记通知书》（（平房市监）登字[2024]第3199号）等文件。截至本公告书摘要出具日，航空工业集团和中航科工合计持有的哈飞集团100%股权已全部过户登记至上市公司名下，哈飞集团的过户事宜已办理完毕，哈飞集团成为上市公司全资子公司。

（二）发行股份购买资产实施情况

2024年1月26日，中国证监会出具《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]173号），同意上市公司向中国航空工业集团有限公司发行21,278,892股股份，向中国航空科技工业股份有限公司发行120,850,378股股份的注册申请。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于2024年3月19日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份142,129,270股，登记后股份总数731,605,986股。

（三）验资情况

2024年3月14日，大华对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《中航直升机股份有限公司验资报告》（大华验字[2024]0011000023号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至2024年3月12日，中航科工、航空工业集团持有的昌飞集团及哈飞集团股权已经变更至中直股份名下，上市公司增加股本人民币142,129,270.00元，变更后上市公司的累计注册资本实收金额为人民币731,605,986.00元。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本公告书摘要出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本公告书摘要出具日，本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书摘要出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

截至本公告书摘要出具日，交易各方按照《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

七、本次交易后续事项的合规性及风险

截至本公告书摘要出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

（一）募集配套资金

上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中登公司申请办理登记手续,并向上交所申请办理新增股份上市的手续。

（二）后续工商登记变更事项

上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重组涉及的注册资本、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续（若需）。

（三）确定过渡期间损益

聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对于标的资产过渡期间的损益情况进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间产生的损益，并执行过渡期损益的有关规定。

（四）相关方需继续履行协议及承诺

本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（五）持续履行信息披露义务

上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中金公司认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

二、财务顾问意见

本次交易的财务顾问中航证券认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司

已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

三、法律顾问意见

本次交易的法律顾问竞天公诚认为：

“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件之规定；

2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均合法有效，本次交易具备实施的法定条件；

3、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产的变更登记手续已办理完毕；上市公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

4、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

5、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变动的情况；

6、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形；

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签署页）

中航直升机股份有限公司

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