中直股份：中国国际金融股份有限公司、中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国国际金融股份有限公司、

中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问（联席主承销商）

财务顾问（联席主承销商）

二〇二四年七月

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173号）同意注册，中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）通过发行股份购买昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股份；同时，中直股份拟向包括中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票，募集配套资金总额不超过30亿元（以下简称“本次发行”）。中国国际金融股份有限公司作为本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）、中航证券有限公司担任本次发行的财务顾问（联席主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

（本报告中如无特别说明，涉及的简称具有与《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》中相同的含义。）

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年7月9日，T-2日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于32.54元/股。

竞天公诚律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为33.98元/股，发行价格与发行底价的比率为104.43%。

（三）发行数量

根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额300,000万元/发行底价32.54元/股所计算的股数92,194,222股与《重组报告书》中载明的募集配套资金“发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%”（219,481,795股，含本数）的孰低值，即92,194,222股。

根据发行对象申购情况，本次发行价格为33.98元/股，发行股票的数量为88,287,227股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

（四）募集资金规模

本次发行的募集资金总额为人民币2,999,999,973.46元，扣除相关发行费用人民币31,734,231.34元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，实际募集资金净额为人民币2,968,265,742.12元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限300,000.00万元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为14家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下：

（六）限售期安排

公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；其他发行对象认购的中直股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，由于中直股份送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议、第二十五次会议、第二十七次会议、第二十九次会议审议通过；

2、本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意、本次交易已经中航科工董事会审议通过；

3、本次交易已取得上市公司行业主管部门批准；

4、本次交易涉及的资产评估报告已获得国资有权机构备案；

5、本次交易已经国资有权机构批准；

6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过；

7、本次交易已取得上海证券交易所审核通过；

8、本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。

经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得上交所审核通过，且经中国证监会予以注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次向特定对象发行的具体情况

（一）发出认购邀请文件的情况

发行人和联席主承销商于2024年7月8日向上交所报送《发行与承销方案》及《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请名单》，共计388名特定投资者，具体包括：发行人前20大股东（剔除控股股东及关联方及香港中央结算）20家；基金公司72家；证券公司56家；保险机构35家；其他机构175家；个人投资者30位。

在竞天公诚的见证下，本次发行共向388名特定对象发送《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）等认购邀请文件。经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行

人关于本次发行的董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

经核查，《认购邀请书》及相关附件的文件内容、发送范围和发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议，符合向上交所报备的《发行与承销方案》。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行的发行对象、发行价格确定与配售原则及时间安排等事宜。

（二）申购报价情况

2024年7月11日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，联席主承销商共收到14份申购报价单。经发行人和联席主承销商与法律顾问共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。全部投资者及其管理产品的申购都符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。

具体申购报价情况如下：

（三）本次发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为33.98元/股，最终发行规模为88,287,227股，募集资金总额2,999,999,973.46元，未超过相关董事会及股东大会决议以及《发行与承销方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。中航科工、机载公司不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

具体配售结果如下：

（四）发行对象的关联关系核查

经核查，发行对象中航科工为发行人的控股股东，机载公司为发行人实际控制人航空工业集团控制的其他企业，上述两家发行对象与发行人同受航空工业集团控制，为发行人的关联方。除中航科工、机载公司外，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、中金公司、中航证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、联席主承销商提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（五）发行对象的私募备案核查情况

根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、黑龙江振兴先进制造产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）和国调二期协同发展基金股份有限公司为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

2、诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金、资产管理计划等产品参与认购。其参与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。

3、UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者（RQFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

4、黑龙江省创业投资有限公司、国机资本控股有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、中航科工和机载公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。

综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。

（六）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承

受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。

本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（七）募集资金到账和验资情况

上市公司和独立财务顾问（联席主承销商）、财务顾问（联席主承销商）于2024年7月12日向发行对象发出《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》。截至2024年7月

16日，上述发行对象已将认购资金全额汇入中金公司的发行专用账户。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2024年7月18日出具了《中国国际金融股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第29-00001号），截至2024年7月16日，中金公司开立的账户中认购本次发行的资金为人民币2,999,999,973.46元。2024年7月17日，中金公司将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2024年7月18日出具了《中航直升机股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第29-00002号）。根据该报告，中直股份实际收到联席主承销商中金公司汇入的发行对象本次增加出资人民币2,966,999,975.46元（已扣除含增值税的承销费用）。本次发行配套募集资金总额为人民币2,999,999,973.46元，扣除发行费用人民币31,734,231.34元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，实际募集资金净额为人民币2,968,265,742.12元，其中增加股本88,287,227.00元，增加资本公积2,879,978,515.12元。

（八）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。

经联席主承销商及法律顾问核查：

除中航科工及机载公司外，本次发行的认购对象均承诺并非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。本次发行的认购对象均承诺不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、联席主承销商提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上海证券交易所的相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露情况

上交所并购重组审核委员会于2023年12月25日审核通过了公司本次交易相关事宜，公司于2023年12月26日披露《中航直升机股份有限公司关于公司发行股份购买资产事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》（编号：2023-070）。公司于2024年2月2日披露《中航直升机股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（编号：2024-002）。联席主承销商将按照《注册管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导公司切实履行相关信息披露义务和手续。

五、联席主承销商结论意见

本次发行的联席主承销商认为：

（一）本次发行取得了发行人董事会、股东大会的批准，且经国资有权机构批准，通过了上交所审核，并取得了中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序；

（二）本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的有关规定，与向上交所报送的《发行与承销方案》一致；

（三）本次发行的认购对象确定过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，与向上交所报送的《发行与承销方案》一致；

（四）除中航科工及机载公司外，本次获配的发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

陈 亮

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

戚 侠

中航证券有限公司年 月 日

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

中航证券有限公司年 月 日