中直股份：关于变更会计师事务所的公告

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-050

中航直升机股份有限公司关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

???拟聘任的会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）???原聘任的会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）???变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：2024

年5月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]1号）。为进一步强化风险防范，公司拟变更会计师事务所，大华会计师事务所不再担任公司2024年度财务报告和内控审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。

公司于2024年10月28日召开的第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。该事项尚需提交公司股东大会批准。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）；成立日期：1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙企业；组织形式：特殊普通合伙；注册地址：北京市海淀区知春路1号22层2206。

2、人员信息

首席合伙人：谢泽敏；截至2023年12月31日合伙人数量：160人；截至2023年12月31日注册会计师人数：971人，其中超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

2023年度业务总收入：15.89亿元；2023年度审计业务收入：13.80亿元；2023年度证券业务收入：4.50亿元；2023年度上市公司审计客户家数：204；主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业；2023年度上市公司年报审计收费总额：2.41亿元；本公司同行业上市公司审计客户家数：134。

4、投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2023年12月27日，在涉同济堂证券虚假陈述责任纠纷中，新疆高院二审判决大信会计师事务所在15%范国内承担连带清偿责任，截至目前，该系列诉讼生效判决已经全部履行完毕。2023年12月29日，在涉昌信农贷证券虚假陈述责任纠纷中，江苏高院二审判决大信会计师事务所在10%范围内承担连带赔偿责任，截至目前，该系列诉讼生效判决已经全部履行完毕。

5、诚信记录

大信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施及纪律处分10次；42名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施37次、自律监管措施及纪律处分19次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：杨益明，1999年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2021年开始在大信会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有宝胜科技创新股份有限公司2022年度审计报告。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：彭叶清，2009年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2021年开始在大信会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署的上市公司审计报告。未在其他单位兼职。

项目质量控制复核人：李洪，1999年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计质量复核，1999年开始在大信会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，最近三年复核的上市公司

审计报告有宝胜科技创新股份有限公司2021-2023年度审计报告、中航工业机电系统股份有限公司2021-2022年度审计报告、中航航空高科技股份有限公司2021-2023年度审计报告等。未在其他单位兼职。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

（三）审计费用

鉴于公司发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金项目已顺利完成，2024年度审计范围较2023年度进一步扩大，因此，根据具体审计要求和审计范围并结合市场水平，与大信会计师事务所协商在2023年的审计费用基础上进行调整。2024年度审计费用共计102万元，其中：财务审计费用84万元，内控审计费用18万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任审计机构大华会计师事务所已提供审计服务年限为3年，对公司2023年度财务报告和内部控制评价报告出具标准无保留意见审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工

作后解聘前任会计师事务所的情形。

（二）拟变更会计师事务所的原因

2024年5月10日，大华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]1号）。为进一步强化风险防范，公司拟变更会计师事务所，大华会计师事务所不再担任公司2024年度财务报告和内控审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议，前后任会计师事务所均将按照《中国注册会计师5审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

2024年10月28日，公司第九届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，董事会审计委员会在选聘公司2024年度财务审计机构和内控审计机构过程中，对大信会计师事务所进行了审查，对大信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，认为其具备为公司提供审计服务的条件和能力，能够满足公司年度审计工作要求。董事会审计委员会同意将聘任大信会计师事务所担任公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案提交董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

2024年10月28日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任大信会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并将该议案提交公司股

东大会批准。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2024年10月30日