中直股份：2024年第三次临时股东大会资料

中航直升机股份有限公司

2024年第三次临时股东大会资料

会议资料

2024年12月6日

中航直升机股份有限公司2024年第三次临时股东大会议程

一、会议时间

2024年12月6日9时30分

二、会议地点

北京市朝阳区安定门外小关东里14号，中航发展大厦A座11层会议室

三、会议会序

（一）介绍股东大会参会情况

（二）宣读并审议以下议案：

1、关于2025年度日常关联交易预计情况的议案；

2、关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案；

3、关于修订《中航直升机股份有限公司章程》的议案；

4、关于变更会计师事务所的议案。

（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提问

（四）推举计票人和监票人

（五）现场参会股东对议案进行投票表决

（六）现场参会董事和董事会秘书签署会议文件

（七）宣布会议结束

股东大会须知为保障中航直升机股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2024年12月5日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，请自行通过网络投票。

三、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝

回答。

四、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：

本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内填写票数，不同意在“反对”栏内填写票数，放弃表决权时在“弃权”栏内填写票数。投票时按秩序投入投票箱，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加计票和监票工作。

五、董事会秘书宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。

六、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。

目 录

1、关于2025年度日常关联交易预计情况的议案；

2、关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案；

3、关于修订《中航直升机股份有限公司章程》的议案；

4、关于变更会计师事务所的议案。

议案1

关于2025年度日常关联交易

预计情况的议案各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合公司未来发展规划，公司拟对 2025年日常关联交易金额做出预计。具体汇报如下，提请股东会审议。

一、2025年度日常关联交易预计情况

单位：万元

2025年度关联销售及采购预计金额与2024年1-10月实际发生金额相比较大，主要原因是2024年1-10月实际发生金额较小，一般年末集中结算。2025年度关联存款上限金额与2024年1-10月实际发生最高额相比较大，主要原因是根据意向合同或订单，2024年底至2025年预计收到客户大额货款。

二、关联人介绍和关联关系

（一）中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业集团”）

1、关联人的基本情况

统一社会信用代码

成立时间

注册地址

主要办公地点

法定代表人

注册资本

经营范围

利息收入

用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。主要股东或实际控制人

财务数据

其他

2、与公司的关联关系

上述关联方为公司实际控制人。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与航空工业集团的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“航空工业财务”）

1、关联人的基本情况

统一社会信用代码

成立时间

注册地址

法定代表人

注册资本

经营范围

主要股东或实际控制人

财务数据

其他

2、与公司的关联关系

上述关联方与公司均为公司实际控制人控制的企业。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与航空工业财务的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业财务依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

三、关联交易定价政策和定价依据原则

公司各项关联交易的定价按以下标准及顺序确定：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的目的

1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；

2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。

（二）交易对公司的影响

公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

五、关联交易协议签署情况

（一）综合服务协议

1、航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司江西昌河航空工业有限公司（以下简称“昌河航空”）提供房屋租赁及物业管理

等劳务服务。该协议于2019年7月1日签署，协议有效期一年，若协议期满，双方无异议协议自动延续。

2、航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空长期提供保洁、维修、印刷等服务，该协议于2022年1月1日签署，协议有效期限五年。

3、航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司哈飞航空的全资子公司天直公司提供物业管理、保洁、客服等劳务服务。《保洁服务合同》有效期为2021年11月1日至2024年12月31日；《客服服务合同》有效期为2021年11月1日至2024年12月31日；前述合同正在协商续签。

（二）产品、原材料等互供协议

1、航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）、哈飞航空、昌河航空、昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）提供原材料、直升机零部件、子系统等。

2、本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空、哈飞集团、昌飞集团向航空工业集团其他下属公司提供航空产品、维修服务等。

3、航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳公司”）提供原材料成件。

4、本公司全资子公司惠阳公司向航空工业集团其他下属公司供应螺旋桨。

（三）房屋及设备租赁合同

1、本公司全资子公司昌河航空与航空工业集团其他下属公司签订《青年公寓综合服务协议》，协议约定了每年租金和物业管理费用，服务期限1年。若协议期满，双方无异议协议自动延续。

2、本公司全资子公司昌河航空与航空工业集团其他下属公司签订房屋租赁协议。租赁协议有效期为2024年1月1日起至2025年12月31日，合同约定了每年的租赁费用，协议期满，双方无异议协议自动延续。

3、本公司全资子公司昌飞集团与航空工业集团其他下属公司签订房屋租赁协议。租赁协议有效期1年，合同约定了每年的租赁费用。若协议期满，双方无异议协议自动延续。

4、本公司全资子公司惠阳公司向航空工业集团其他下属公司租赁投影仪，租赁合同于2023年11月16日签署，租赁期3年。

5、本公司全资子公司哈飞集团与航空工业集团其他下属公司签订房屋租赁协议。租赁协议有效期为2024年1月1日起至2024年12月31日，合同约定了每年的租赁费用，目前续签协议正在拟定中。

6、本公司全资子公司哈飞集团与航空工业集团其他下属公司签订土地租赁协议。协议有效期为2022年6月30日至2027年5月31日。

（四）保理及融资租赁框架协议

本公司全资子公司惠阳公司与航空工业集团其他下属公司签订融资租赁及保理合作框架协议，有效期至2025年12月31日。在协议有效期内任何时点，融资租赁业务融资余额（未偿还本息总额和扣

除保证金的其他费用）不高于1亿元，存续保理业务余额不高于2亿元。

（五）金融服务框架协议

本公司拟与航空工业财务签订金融服务框架协议，期限一年。协议约定航空工业财务在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。详情可参考《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》。本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。请各位股东审议，关联股东需回避。

2024年12月6日

议案2

关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案各位股东：

公司拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）本着自愿、公平、诚信、共赢的原则，建立长期、稳定的合作关系，促进双方业务的共同发展，签署《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），现将有关事项报告如下：

一、关联交易概述

协议自生效条件全部满足后或于2025年1月1日两者孰晚之日起生效，有效期为一年。协议约定航空工业财务在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

航空工业财务是经国家金融监督管理总局批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。

航空工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）及所属成员单位共12家共同出资组建，于2007年4月正式成立。后经四次增资及股权变更，

现有注册资本人民币395,138万元，股东单位4家，其中，航空工业集团出资额为262,938万元，占注册资本的66.54%；中航投资控股有限公司出资额为111,250万元，占注册资本的28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额为14,400万元，占注册资本的

3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额为6,550万元，占注册资本1.66%。统一社会信用代码： 91110000710934756T成立时间：2007年5月14日金融许可证机构编码：L0081H211000001法定代表人：周春华注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号航空工业财务的经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务状况：截止2023年12月31日，航空工业财务经审计的总资产为234,418,770,511.67元，净资产为12,575,840,405.72元；2023年度营业总收入3,559,408,308.72元，净利润为943,939,436.74元。截止2024年6月30日，航空工业财务未经审计的总资产为167,425,710,443.53元，净资产为12,696,713,265.49元；2024年前半年营业总收入2,047,647,814.43元，净利润为

451,293,031.88元。截至目前，航空工业财务不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

（二）关联关系

由于航空工业财务为航空工业集团实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业财务是本公司的关联法人。

（三）履约能力分析

航空工业财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

三、关联交易主要内容

关联交易主要内容为：航空工业财务为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务和经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

四、关联交易的定价政策及依据

关联交易定价政策及依据遵照双方签署的《金融服务框架协议》执行，具体内容详见第五部分。

五、金融服务框架协议的主要内容

（一）交易双方

甲方：中航直升机股份有限公司

乙方：中航工业集团财务有限责任公司

（二）交易内容

乙方在其经营范围内，为甲方及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

（三）定价政策及依据

1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。

2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。

3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。

4、承兑及非融资性保函服务：乙方向甲方及其子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。

5、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

（四）交易限额

1、甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币300亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司的银行账户。

2、本协议有效期内，甲方可循环使用的贷款额度为不超过人民币60亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现和应收账款保理等贷款类金融服务。

3、本协议有效期内，甲方可使用的其他服务额度为不超过人民币5亿元（含外币折算人民币），用于除上述贷款额度事项以外的其他乙方为甲方提供的金融服务。

4、在本协议有效期内，乙方可根据与甲方及其子公司已开展的金融服务业务情况以及甲方及其子公司的信用状况，调整上述交易额

度。

（五）乙方承诺

1.乙方在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对甲方的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。

2.乙方的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与甲方达成的协议的规定。

3.乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

4.乙方在为甲方及其子公司提供存款和结算业务时，有义务保证甲方及其子公司在乙方资金的安全和正常使用。如乙方因各种原因不能支付甲方及/或其子公司的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲方及/或其子公司的贷款中抵扣同等的数额，且甲方有权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿甲方的损失，且甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，则差额部分用乙方发放给甲方及/或其子公司的贷款抵补。

5.发生存款业务期间，乙方应定期向甲方提供月报、半年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息，乙方的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

6.根据甲方需求，为甲方提供甲方及/或其子公司与乙方业务往来的相关信息，包括存款、结算、贷款、承兑及非融资性保函以及其他金融服务数据。

7.乙方应严格按照国家金融监督管理总局颁布的乙方风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；应确保资金结算网络安全运行，控制资金风险，保障甲方及其子公司存放资金的安全；按照甲方上市交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方告知的义务，且甲方有权利单方终止本协议：

（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条、或第23条规定的情形；

（2）乙方任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（3）乙方发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（5）对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金50%或者该股东对乙方的出资额的，如影响乙方稳健运行，或出现国家金融监督管理总局派出机构予以监督指导情形的；

（6）乙方因违法违规被国家金融监督管理总局等监管部门采取监管措施、实施行政处罚或涉嫌犯罪；

（7）乙方被国家金融监督管理总局接管；

（8）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

（六）协议生效与变更

本协议应于下列条件全部满足后或于2025年1月1日两者孰晚之日起生效，有效期为一年。

1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、甲方及其控股股东按其《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和部门规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。本协议期满后，经双方协商一致可重新签署金融服务协议。

六、关联交易对公司的影响

公司与航空工业财务的合作，有利于为公司发展提供较低成本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

请各位股东审议，关联股东需回避。

附件：中航直升机股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务框架协议

2024年12月6日

议案3

关于修订《中航直升机股份有限公司章

程》的议案

各位股东：

中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）已完成，本次重组募集配套资金的新增股份已于2024年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，登记后公司股份总数819,893,213股。此外，结合《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司需要相应修订《中航直升机股份有限公司章程》中对应的条款。修订内容详见附件。请各位股东审议。

2024年12月6日

附件1：《中航直升机股份有限公司章程》修订对照表

附件2：《中航直升机股份有限公司章程》（修订草案）

议案4

关于变更会计师事务所的议案各位股东：

中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于2024年3月14日、2024年4月10日召开第八届董事会第三十一次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2024年度财务报告和内控审计机构。2024年5月10日，大华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]1号）。为进一步强化风险防范，公司拟变更会计师事务所，大华会计师事务所不再担任公司2024年度财务报告和内控审计机构。经充分考虑如下事宜：（i）新任审计机构的规模、经营、受监管处罚情况；（ii）主要审计人员的资质/经验；（iii）预计安排的审计团队的规模、配置；(iv）审计计划；（v)审计师独立性；（vi）审计师给员工的培训等内部资源充足性；（vii）审计费用和审计范围的匹配性，根据国资监管要求及公司评审结果，公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）作为公司2024年度财务报告和内控审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、机构基本信息

大信会计师事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信会计师事务所在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信会计师事务所是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信会计师事务所从业人员总数4001人，其中合伙人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

2023年度业务收入15.89亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.80亿元、证券业务收入4.50亿元。2023年上市公司年报审计客户204家（含H股），平均资产额146.53亿元，收费总额2.41亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。本公司同行业上市公司审计客户134家。

2.投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2023年12月27日，在涉同济堂证券虚假陈述责任纠纷中，新疆高院二审判决大信会计师事务所在15%范国内承担连带清偿责任，截至目前，该系列诉讼生效判决已经全部履行完毕。2023年12月29日，在涉昌信农贷证券虚假陈述责任纠纷中，江苏高院二审判决大信会计师事务所在10%范围内承担连带赔偿责任，截至目前，该系列诉讼生效判决已经全部履行完毕。

3.诚信记录

近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、行政监管措施18次、自律监管措施及纪律处分10次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8人次、行政监管措施37人次、自律监管措施及纪律处分19人次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：杨益明

拥有注册会计师执业资质。1999年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2021年开始在大信会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有宝胜科技创新股份有限公司2022年度审计报告。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：彭叶清

拥有注册会计师执业资质。2009年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2021年开始在大信会计师事务所执业，2024

年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署的上市公司审计报告。未在其他单位兼职。

项目质量复核人员：李洪拥有中国注册会计师、澳洲注册会计师执业资质。1999 年成为注册会计师，2010 年开始从事上市公司审计质量复核，1999 年开始在大信会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，最近三年复核的上市公司审计报告有宝胜科技创新股份有限公司 2021-2023年度审计报告、中航工业机电系统股份有限公司 2021-2022 年度审计报告、中航航空高科技股份有限公司 2021-2023 年度审计报告等。未在其他单位兼职。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4.审计收费

鉴于公司发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈

尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金项目已顺利完成，2024年度审计范围较2023年度进一步扩大，因此，根据具体审计要求和审计范围并结合市场水平，与大信会计师事务所协商在2023年的审计费用基础上进行调整。2024年度审计费用共计102万元，其中：财务审计费用84万元，内控审计费用18万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见公司前任审计机构大华会计师事务所已提供审计服务年限为3年，对公司2023年度财务报告和内部控制评价报告出具标准无保留意见审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

（二）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议，前后任会计师事务所均将按照《中国注册会计师5审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。请各位股东审议。

中航直升机股份有限公司

2024年12月6日