中直股份：审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告2

中航直升机股份有限公司中长期股东回报规划

为进一步推动中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）完善科学、持续、稳定的分红机制，给予投资者合理的投资回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在充分考虑公司实际情况的基础上，制定了公司中长期股东回报规划（以下简称“本回报规划”）如下：

一、本回报规划的制定原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应当充分考虑独立董事、中小投资者的意见，严格依照相关法律法规和公司章程的规定实施，强化对投资者分红回报的保障。

二、制定本回报规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司未来发展规划、业务经营状况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、目前及未来的盈利规模、

现金流量状况等情况，在平衡短期利益和长期利益的基础上，结合相关法律法规和公司章程的规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

三、公司中长期股东回报规划

（一）利润分配原则

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式

公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）现金分红的条件

以公司按照《公司章程》的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为分红的前提条件。

（四）现金分红的期间间隔和最低比例

公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（五）发放股票股利的条件：

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

（六）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、实施本回报规划的决策程序和机制

一个会计年度结束后，公司董事会可根据《公司章程》规定的利润分配政策拟定利润分配方案，利润分配方案在提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过方可生效。若年度股东会审议通过授权董事会制定下一年度具体的中期现金分红方案，则公司董事会制定实施的中期分红方案无需经股东会审议批准。

董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东会的权利。

股东会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

若独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司董事会在符合《公司章程》规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

五、利润分配政策的调整

在发生以下情形时，公司可依据《公司章程》规定的程序调整或变更利润分配政策：

（一）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；

（二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的；

（三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；

（四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。公司拟对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或变更时，公司董事会应在充分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上，组织详细论证并制订调整或变更方案。利润分配政策调整或变更方案在提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

六、其他事宜

（一）本回报规划自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

（二）本回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

（三）本回报规划由公司董事会负责解释。