中直股份：董事、高级管理人员薪酬管理制度

中航直升机股份有限公司 董事、高级管理人员 薪酬管理制度

第一章 总则

第一条为规范中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”) 董事、高级管理人员的薪酬管理,健全公司薪酬管理体系,充分发 挥薪酬分配的激励与约束作用,保障公司董事、高级管理人员依法 履行职权,根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司治理准 则》等法律、法规、规范性文件和《中航直升机股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司实际,制定本制 度。

第二条本制度适用对象为公司全体董事及《公司章程》规定 的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理基本原则:

(一)坚持按劳分配、责权利相结合;

(二)坚持与市场发展相适应;

(三)坚持业绩导向,坚持薪酬水平与公司经营业绩、个人业绩 相匹配,与公司可持续发展相协调;

(四)坚持程序公开、标准公平、分配公正。

第二章 管理机构及职责

第四条公司股东会是董事薪酬的决策机构,负责审议批准董 事薪酬方案。

第五条公司董事会是高级管理人员薪酬的决策机构,负责审 议批准高级管理人员薪酬方案,并向股东会说明。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会是负责本制度实施的管 理机构,承担拟定公司董事、高级管理人员薪酬方案等职责。具体 职责与权限详见《中航直升机股份有限公司董事会薪酬与考核委员 会实施细则》。

第七条公司负责人力资源的部门负责按照本制度计算内部董 事(定义见下文)、高级管理人员的薪酬并组织发放。

第八条公司负责人力资源的部门负责按照本办法计算独立董 事津贴并组织发放。

第三章 薪酬构成及考核标准

第九条 公司董事、高级管理人员薪酬按以下标准确定:

(一)公司独立董事薪酬为固定薪酬,具体依据股东会确定的标 准执行;

(二)在公司或子公司担任其他职务的非独立董事(以下简称 “内部董事”),根据其在公司或子公司担任的具体职务、岗位确定薪 酬,不再另行领取董事薪酬;

(三)未在公司或子公司担任其他职务的非独立董事,不从公司 领取薪酬。

内部董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和任期激励

(如有)组成,其中,绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬之和 的50%。薪酬标准按照薪酬管理相关规定,结合公司经营状况、所担 任的职务以及绩效考核等情况综合确定。其中,基本薪酬根据岗位价 值、履职责任及风险、行业薪酬水平等综合确定;绩效薪酬和任期激 励的确定以个人绩效考核评价结果为重要依据,绩效考核评价应当依 据经审计的财务数据开展。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职 等原因正常离任的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发 放。

第四章 薪酬的支付与管理

第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬均为税前收入,公司 按照国家和公司有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用 等由个人承担的部分。

第十二条 独立董事津贴由公司按月发放。内部董事、高级管 理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬发放相关管理制度执行。其 中,基本薪酬按月核发;绩效薪酬基于公司年度经营目标、个人年 度绩效指标完成情况核发,且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露 和绩效考核后发放。

第十三条 薪酬调整

(一)公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公 司的经营发展战略等调整董事、高级管理人员薪酬标准。

(二)若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董 事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第十四条 薪酬追索扣回制度

公司实行薪酬追索扣回制度。在规定期限内发现内部董事、高级 管理人员给公司造成重大经济损失或重大不良影响的,公司将相应期 限内兑现的绩效薪酬、任期激励收入部分或全部追回,并止付所有未 支付部分。

(一)薪酬追索扣回触发条件

1.造成重大经济损失。内部董事、高级管理人员在任期内如因财 务造假、操纵业绩、不履行正常决策程序等主观不当行为而导致公司 出现重大经济损失的,应予以薪酬追索扣回。

2.造成重大不良影响。内部董事、高级管理人员在任期内如因发 表不当言论、做出不当行为等导致公司声誉受损、造成重大不良影响 的,应予以薪酬追索扣回。

3.其他公司认为的触发条件。

(二)薪酬追索扣回额度

具体薪酬追索扣回额度,由公司根据重大经济损失、重大不良影 响严重程度以及内部董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性、 有效性进行最终评判。

(三)离职人员的薪酬追索扣回

内部董事、高级管理人员在任期内或离职后因主观不当行为或不 当言论等,在离职后给公司带来重大经济损失或重大不良影响的,参 照在任内部董事、高级管理人员薪酬追索扣回触发条件与额度执行。 如离职内部董事、高级管理人员在收到公司薪酬追索扣回书面通知后 一个月内拒不全额退还应追索扣回金额的,公司对其保留采用法律手 段进一步追究责任的权力。

第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述 时,应当及时对内部董事、高级管理人员绩效薪酬、任期激励收入 予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第五章 附则

第十六条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》及相关制度的规定执行。本制度如有与国家 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致 的,按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定 执行。

第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。自公司股东 会审议批准之日起施行,修改时亦同。