四川路桥：关于子公司川交公司放弃控股并参股投资德阳绕城南高速公路项目的关联交易公告
四川路桥建设集团股份有限公司关于子公司川交公司放弃控股并参股投资德阳绕城
南高速公路项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称及金额
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司四川川交路桥有限责任公司（以下简称“川交公司”）拟放弃控股并以参股的方式，与本公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）的下属子公司四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）和川高公司的下属子公司四川智慧高速科技有限公司（以下简称“智慧高速”）组成联合体投资德阳绕城南高速公路项目。该项目总投资约为166.71亿元，其中项目自筹资本金比例不低于20%，即约33.34亿元。川交公司按参股比例1%，需投入项目资本金约3334.22万元。
●本次交易构成关联
川高公司与智慧高速同受蜀道集团控制，本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组
●过去12个月发生与同一关联人的交易
1、公司于2022年5月27日召开第七届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于全资子公司路桥集团放弃蜀道集团所持有川南轨道公司61%股权、宜宾智轨交通公司73%股权优先受让权的议案》。蜀道集团根据内部整合的需要，分别将持有的川南轨道公司61%的股权作价18,902.53万元、宜宾智轨交通公司73%的股权作价13,516.20万元出资至其全资子公司四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司。路桥集团放弃蜀道集团转让上述两家公司股权的优先受让权。具体内容详见公司公告编号为2022-085的《四川路桥关于全资子公司路桥集团放弃蜀道集团所持有川南轨道公司、宜宾智轨交通公司股权优先受让权的关联交易公告》。
2、公司于2022年9月28日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于放弃控股并参股投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁
至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目的议案》。该项目总投资估算金额约为673.44亿元，项目自筹资本金比例不低于20%，即约为134.69亿元。其中，路桥集团股权占比为0.4%，即资本金出资额约为5,387.6万元。具体内容详见公司公告编号为2022-136的《四川路桥关于参股投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目的关联交易公告》。
3、公司分别于2022年10月17日、2022年11月2日召开第八届董事会第九次会议及2022年第八次临时股东大会，审议通过了《关于设立并申请发行资产支持证券的议案》。为盘活存量资产，拓宽融资渠道，公司拟设立并在上海证券交易所申请发行不超过人民币50亿元的资产支持证券（ABS），公司控股股东或其控制的其他企业如果认购发行份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成关联交易。具体内容详见公司公告编号为2022-154的《四川路桥关于设立并申请发行资产支持证券暨关联交易预计的公告》。
4、公司分别于2023年2月17日、2023年3月9日召开第八届董事会第十八次会议及2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于子公司路桥集团转让持有的四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司19%股权的议案》。二绕公司的100%股权转让价格为59.03亿元，路桥集团拟转让的二绕公司19%股权的转让价格为11.2157亿元。具体内容详见公告编号为2023-028的《四川路桥关于子公司路桥集团协议转让持有的蓉城二绕19%股权暨关联交易公告》。
公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。
一、关联交易概述
川高公司、智慧高速拟与川交公司共同组建联合体参与德阳绕城南高速公路项目投资人招标投标，川高公司作为联合体牵头人。德阳绕城南高速公路项目总投资约为166.71亿元，其中项目自筹资本金比例不低于20%，即约33.34亿元。川交公司按参股比例1%，需投入项目资本金约3334.22万元。
2023年4月20日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司川交公司放弃控股并参股投资德阳绕城南高速公路项目的关联交易的议案》。由于德阳绕城南高速公路项目总投资金额较大，仅凭公司自身资金实力无法独立投资，董事会同意放弃控股，以参股方式投资德阳绕城南高速公路项目。董事会、监事会同意公司下属
子公司川交公司与川高公司、智慧高速共同组建联合体参与该项目的投资，其中，川交公司股权占比为1%，即资本金出资额约为3334.22万元。因由于该项目前期筹备属于商业秘密，且能否中标存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《四川路桥信息披露暂缓与豁免业务管理制度》关于暂缓披露的规定，本次董事会审议通过后，公司暂缓披露了上述项目并履行了暂缓披露的签批程序，公司于2023年5月8日收到了该项目投资人招标中标通知书，在此期间知情人履行了相关保密义务。鉴于项目建设过程中的复杂因素，在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，依据《公司章程》的规定，变动金额无须公司董事会审议的，董事会同意授权由公司经营层决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会或股东大会审议标准的，则按《公司章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。川高公司、智慧高速与本公司同受蜀道集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
二、关联方及其他相关方基本情况
（一）四川高速公路建设开发集团有限公司
系控股股东蜀道集团的子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。
注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号
法定代表人：黄兵
注册资本：944,127.7万人民币
成立时间：1992年7月21日
经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建筑业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修理与维护；汽车租赁；房地产开发经营；物业管理；住宿业；餐饮业；项目投资（不得从事非法集资、吸
收公众资金等金融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；互联网和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2022年12月31日，总资产3037.88亿元，净资产1254.90亿元，营业总收入14.18亿元，净利润34.37亿元。
（二）四川智慧高速科技有限公司
系控股股东蜀道集团的全资子公司的全资子公司的控股子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。
注册地址：成都市武侯祠东街2号
法定代表人：赵霄
注册资本：17,170万人民币
成立时间：1998年6月25日
经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）公路交通工程施工；消防设施工程；电子与智能化工程；建筑机电安装工程；输变电工程；交通安全及管制专用设备制造、交通管理用金属标志及设施制造；计算机服务业、软件业；专业技术服务业；电力供应；商品批发与零售；计算机及通讯设备经营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，总资产47.91亿元，净资产10.12亿元，营业总收入40.74亿元，净利润4.17亿元。
（三）四川川交路桥有限责任公司
系公司下属控股子公司，股东为四川路桥建设集团股份有限公司（持股比例99.06%）、四川高速公路建设开发集团有限公司（持股比例0.94%）。
注册地址：四川省德阳市广汉市北海路
法定代表人：杜江林
注册资本：122,000万人民币
成立时间：1999年12月29日
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；爆破作业；建设工程设计；地质灾害治理工程设计；建设工程质量检测；建筑用钢筋产品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：金属结构制造；金属结构销售；机械设备租赁；平面设计；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；专用设备修理；建筑材料销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2022年12月31日，总资产159.36亿元，净资产22.12亿元，营业总收入124.14亿元，净利润4.80亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类型
该关联交易类型为与关联人共同投资。
（二）标的基本情况
德阳绕城南高速公路项目位于四川省德阳市境内，推荐方案起于成都经济区环线高速，接德遂高速玉兴枢纽互通，途经中江、广汉、什邡等市镇，止于G0511德都高速什邡东互通。项目路线全长60.983公里，双向六车道高速公路标准，该项目总投资约为166.71亿元，资本金不低于项目总投资的20%，即33.34亿元。项目收费期为29年304天，施工工期预计3年。
（三）项目合作模式
该项目以“BOT”方式进行项目运作。在特许经营期限满后，按约定将项目及其附属设施、项目用地及相关资料无偿移交给招标人或四川省人民政府指定的机构。该项目将由中标单位组建项目公司予以实施，项目资本金由投资人出资，剩余资金由项目公司进行融资解决。
川高公司、智慧高速与川交公司联合组建项目公司实施投资、建设、管理。川高公司持股98.9%、智慧高速持股0.1%、川交公司持股1%。川交公司按照在联合体中的持股比例，需出资资本金3334.22万元。
（四）项目回报机制
项目在运营期采用“使用者付费”的回报机制，使用者付费包括车辆通行费、广告经营收入和服务设施经营收入。另外，由于我公司下属公司川交公司将承担本项目的施工任务，我公司还将获得一定的施工收入和利润。
四、放弃控股项目的原因
该项目投资额较大，对资本金需求较高，如公司独立投资，资本金需求为
33.34亿元（占总投资的20.00%）；若川交公司控股投资（50%），资本金至少
需要约16.67亿元。公司现有项目未来三年预计需投入资本金约为138亿元，根据公司未来三年需投入的资金情况来看，若公司控股（全资）投资该项目，会有一定的资金压力。
五、此次参股项目的原因
根据《招标投标法实施条例》规定及项目招标文件的相关内容，如项目投资人具有相应资质，可直接由投资人自行组织实施。川交公司拥有公路工程总承包特级资质，成为项目的投资人后，能够直接承包项目的施工，从而为公司赚取施工收益。因此公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权，以参股方式投资。参股该项目不会增加公司的融资压力。
六、本次关联交易对上市公司的影响
川交公司作为本项目的投资人及施工方，能够获取一定的施工收益，有利于公司主营业务的开拓和持续发展。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于子公司川交公司放弃控股并参股投资德阳绕城南高速公路项目的关联交易的议案》，关联董事胡圣厦回避表决，以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。
本次关联交易无须提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
本公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于子公司川交公司放弃控股并参股投资德阳绕城南高速公路项目的关联交易的议案》，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。该议案涉及关联交易，关联交易事项的审议不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）独立董事事前认可意见
同意公司下属子公司川交公司放弃控股并参股投资德阳绕城南高速公路项目，并同意与公司关联方川高公司、智慧高速组成联合体投资该项目。以参股方式投资该项目不会增加公司的融资压力，并能赚取一定的施工利润,符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。同意将本事项提交公司第八届董事会第二十次会议审议，且关联董事应回避表决。
（四）独立董事意见
同意公司下属子公司川交公司放弃控股并参股投资德阳绕城南高速公路项目，并同意与公司关联方川高公司、智慧高速组成联合体投资该项目。由于该项目能赚取一定的施工利润,以参股方式投资符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。该议案涉及关联交易，且关联董事回避了本议案的表决。
八、上网公告附件
1、四川路桥第八届董事会第二十次会议独立董事事前认可意见；
2、四川路桥第八届董事会第二十次会议独立董事意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2023年5月8日