四川路桥：董事会风控与审计委员会工作制度(2024年1月修订版)
四川路桥建设集团股份有限公司董事会风控与审计委员会工作制度
（2024年1月修订版）
第一章 总则第一条 为提高公司治理水平和风险管理水平，强化公司内部控制能力，促进公司合规运行，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司治理准则》《四川路桥建设集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会设立风控与审计委员会（以下简称：委员会），并制定本制度。
第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 委员会委员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
委员会委员应当具备履行委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，召集、主持会议并签发会议文件。主任委员由董事会在独立董事委员中选举产生。
第七条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，其委员资格自其离任董事同时自动丧失，并由董事会根据本制度相关规定补足委员人数。
第八条 审计部、内控法务部、财务部和董事会办公室为委员会提供综合服务。审计部、内控法务部、财务部等相关部门为业务牵头部门，负责委员会开展工作需要的基础材料等；董事会办公室负责委员会日常工作联络、会议筹备、会议记录等。
公司各部门应当配合委员会的工作，按委员会要求提供相应资料和信息，为委员会履行职责提供必需的协助和条件。
第三章 工作职权
第九条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条 委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门向委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的重要审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 委员会应当对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
委员会应审议公司风险管理基本制度及工作报告。
第十二条 委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
委员会向董事会提出聘请或者更换会计师事务所的建议，审核会计师事务所的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
委员会应当督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 除法律法规另有规定外，委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第四章 工作程序
第十四条 审计部、内控法务部、财务部等相关部门负责做好委员会决策的前期准备工作，根据委员会的要求或会议安排，向委员会提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司财务报告；
（二）公司内部审计报告；
（三）内部控制评价报告及风险工作报告；
（四）外部审计合同及内部审计工作报告；
（五）公司对外披露信息情况报告；
（六）公司重大关联交易相关审计报告（若有）；
（七）其他相关事宜。
第十五条 委员会根据相关部门的议案召开会议，进行讨论和审议，议案提交董事会审议后决定。
第五章 议事规则
第十六条 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第十七条 委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持，并至少于会议召开之日前三日通知全体委员。
委员不能出席会议的，可委托其他委员代为出席并按授权委托书的授权范围行使表决权。委员不能出席会议，又不委托其他委员代为出席的，视为放弃相关委员会会议所议事项的表决。
独立董事委员只能委托其他独立董事委员代为出席委员会会议。
委员会会议通知的方式包括书面、电话、传真、电子邮件或者其他方式。经全体委员一致同意并在决议上签字的，可不受本条会议通知时限的限制。
第十八条 委员会会议可以现场会议、通讯方式或者现
场会议和通讯方式相结合的方式召开，表决方式为记名投票表决。以通讯方式出席会议的委员可以采用电子签名。
第十九条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员会会议的表决实行一人一票，委员会对所议事项做出决议，必须经全体委员过半数通过。
委员会对议案难以形成统一意见时，经半数以上委员同意的议案视为通过，且应向董事会提交各项不同意见的说明。
第二十条 相关部门可列席委员会会议，会议主持人可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十一条 委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十二条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名。
委员会会议的议案、会议记录、决议作为公司档案由董事会办公室保存，保存期不得少于十年。
第二十三条 委员会会议对于不能形成决议而又需董事会审议的议案，应向董事会提交有关分歧并作出说明。
第二十四条 基于筹备、参加、列席委员会会议而知晓未经公司依法披露信息的所有人员，应对未公开信息予以保密，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易，否则依法承担责任。
第六章 信息披露
第二十五条 公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职
责的情况和委员会会议的召开情况。
第二十六条 委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
四川路桥建设集团股份有限公司二〇二四年一月十七日