四川路桥：关于全资子公司认购私募基金份额的公告

四川路桥建设集团股份有限公司关于全资子公司认购私募基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?本次交易事项：四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称“交建集团”）拟认购新疆交投大漠天山股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”“私募基金”或“本基金”）的出资份额（以下简称“本次交易”）。

?本次交易是为了以基金+施工总承包模式取得新疆G30连霍高速公路星星峡至哈密段改扩建工程XHGJ-2标段的工程总承包，不以获取私募基金的投资收益为主要目的。

?本次交易投资金额：交建集团拟作为有限合伙人以自有资金认缴私募基金的出资额人民币12,771.91万元，占合伙企业的总认缴出资额比例为15.94%。

?本次交易与公司不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，无须提交公司董事会和股东大会审议。

一、本次交易概述

（一）基本情况

交建集团已收到招标人新疆交通投资（集团）有限责任公司（以下简称“新疆交投”）发来的《中标通知书》，成为新疆G30连霍高速公路星星峡至哈密段改扩建工程XHGJ-2标段的中标人，项目情况如下：

项目名称：G30连霍高速公路星星峡至哈密段改扩建工程XHGJ-2标段

项目地点：新疆哈密市

中标金额：人民币1,000,933,650.50元

建设工期：1066日历天

项目概述：G30连霍高速公路星星峡至哈密段改扩建工程路线走向由东向西，起点位于G30线甘新界，从哈密过境，终点位于哈密市伊州区哈密北出口

立交西侧处，路线全长192.037km，共划分为6个标段，其中XHGJ-2标段路线长度39.71km。主线采用双向八车道高速公路标准建设，设计速度120km/h。

根据招标文件，中标人需按要求认购相应私募基金的份额，交建集团需作为有限合伙人签署《新疆交投大漠天山股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其附件，参与认购12,771.91万元的私募基金份额。同时，为保障在基金投资期限届满后顺利退出，交建集团与新疆交投同步签署了《基金份额远期受让协议》。

（二）审议情况

本次交易已经履行交建集团相应决策程序。根据《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项不构成关联交易。

二、合伙企业的基本情况

基金名称：新疆交投大漠天山股权投资基金合伙企业（有限合伙）

普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人：交融启辰（上海）私募基金管理有限公司

管理方式：委托管理

组织形式：有限合伙企业

基金规模：人民币80,107.91万元

合伙期限：合伙期限为长期。基金存续期限为基金成立日起50年。

投资方向：主要以股权形式投资新疆自治区高等级公路发展领域未上市公司的股权、股权类私募基金（包括有限合伙型、契约型、公司型）。主要投向包括但不限于G30项目路衍经济，S12、S24、S238等交通基础设施项目投资，以及上下游产业链的投资。

登记备案情况：截至本公告日，合伙企业尚未完成工商注册登记手续，本基金尚未在中国证券投资基金业协会完成备案。

三、合作方基本情况

（一）普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人基本情况

企业名称：交融启辰（上海）私募基金管理有限公司

法定代表人：葛娟注册资本：1,000万人民币成立日期：2014-07-21注册地址：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号301-C室经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1072204。截至本公告日，交融启辰（上海）私募基金管理有限公司与公司不存在关联关系，其未直接或间接持有公司股份、没有计划增持公司股份、且不存在其他影响公司利益的安排等。

（二）其他有限合伙人的基本情况

1.企业名称：新疆交通投资（集团）有限责任公司

法定代表人：孙泽强

注册资本：2,000,000万人民币

成立日期：2006-12-25

注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路301号

经营范围：许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建设工程质量检测；公路工程监理；公路管理与养护；路基路面养护作业；道路旅客运输经营；道路旅客运输站经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）等；一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；公路水运工程试验检测服务；以自有资金从事投资活动等。

2.企业名称：广西路桥工程集团有限公司

法定代表人：陈开群

注册资本：318,150万人民币

成立日期：1994-06-14

注册地址：南宁市良庆区平乐大道21号

经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；建设工程质量检测；公路管理与养护；路基路面养护作业；房地产开发经营；测绘服务；特种设备安装改造修理；非煤矿山矿产资源开采等。

3.企业名称：贵州省公路工程集团有限公司

法定代表人：计中彦

注册资本：210,300万人民币

成立日期：1990-12-24

注册地址：贵州省贵阳市云岩区甲秀北路8号贵州公路集团大厦

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营等。

4.企业名称：邢台路桥建设集团有限公司

法定代表人：苏丹

注册资本：425,417.6万人民币

成立日期：1993-06-22

注册地址：邢台市建业南路239号

经营范围：公路工程建筑；按资质证书核定的范围从事公路、桥梁、隧道、机场、码头工程开发经营。1.承包境外公路桥梁工程和境内国际招标工作。2.上述境外所需的设备、材料出口。造林和更新，森林经营、管护和改培；铁路工程建筑，市政道路工程建筑，城市轨道交通工程建筑，其他道路、隧道和桥梁工程建筑；废弃资源综合利用业；电力、热力生产和供应业（核力发电除外）；房屋建筑业等。

5. 企业名称：驻马店市公路工程开发有限公司

法定代表人：王长军

注册资本：40,000万人民币

成立日期：1993-04-09

注册地址：驻马店市文明路与天顺路交叉口东北角10米

经营范围：公路工程、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑加固工程、

拆除工程施工、设计、咨询；园林绿化工程；金属材料、建材、木材、石化（不含危险化学品）销售；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

6.企业名称：新疆金正建投工程集团有限公司

法定代表人：马文德注册资本：90,000万人民币成立日期：1998-11-03注册地址：新疆北屯市工业园区明珠路一号经营范围：许可项目：建设工程施工；特种设备安装改造修理；非煤矿山矿产资源开采；林木种子生产经营；草种生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备租赁；园林绿化工程施工；市政设施管理；土石方工程施工；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）等。

7. 企业名称：安徽省五洋建筑安装工程有限公司

法定代表人：鲍宪俊注册资本：6,000万人民币成立日期：1996-09-09注册地址：合肥市庐阳区濉溪路9号富荣大厦办公2608室经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；住宅室内装饰装修；道路货物运输（不含危险货物）；水利工程质量检测等。一般项目：

园林绿化工程施工；土石方工程施工；对外承包工程；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；建筑工程用机械销售；建筑材料销售等。

8. 企业名称：海南鑫穗玉城公路工程有限公司

法定代表人：孙艳华注册资本：5,000万人民币成立日期：2020-12-09注册地址：海南省三亚市吉阳区榆亚路红沙棕榈滩绿地（悦澜湾）9号楼B602号房

经营范围：许可项目：公路工程监理；公路管理与养护；施工专业作业；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（网络货运）；消防设施工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：承接总公司工程建设业务；电力设施器材销售；建筑用石加工；建筑材料销售；园林绿化工程施工；土石方工程施工；市政设施管理；机械设备销售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务等。

9. 企业名称：新疆兴盛和建筑工程有限公司

法定代表人：李芳星

注册资本：4,800万人民币

成立日期：2009-08-31

注册地址：新疆乌鲁木齐市光明路19号金碧华府一幢A单元1604号

经营范围：建筑工程施工，道路工程施工，铁路工程施工，市政工程施工，园林绿化施工，水电暖工程施工，土石方工程施工，钢结构工程施工，建筑装饰工程施工，室内外装饰装修工程设计、施工，建筑安装工程，景观工程施工，防腐保温工程施工，公路工程施工，水利水电工程施工，机械设备安装，机械设备租赁，社会经济咨询服务等。

四、关联关系或其他利益关系说明

本次交易各合伙人均与公司之间不存在关联关系，不存在直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份的情况，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员不持有私募基金股份或认购私募基金份额，不在私募基金中任职。

五、本次交易协议的主要内容

（一）合伙协议的主要内容

交建集团与其它合伙人共同签订了《新疆交投大漠天山股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），主要内容如下：

1. 合伙目的

合伙企业的合伙目的主要是：抓住丝绸之路经济带核心区建设的战略机遇，推动新疆高等级公路项目建设。主要投向：包括但不限于G30项目路衍经济，S12、S24、S238等交通基础设施项目投资，以及上下游产业链的投资，实现良好的投资收益，为全体合伙人获取良好的投资回报。

2.基金存续期限

除非根据本条约定变更或合伙企业根据合伙协议约定提前解散，基金存续期限为基金成立日起五十年（600个月）。其中，投资期为33年，剩余期限为退出期。普通合伙人有权独立决定缩短或延长投资期和基金的存续期限。

3.合伙人及出资

合伙企业设一名普通合伙人，合伙企业的普通合伙人为交融启辰（上海）私募基金管理有限公司。

所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。合伙人共出资80,107.91万元，各合伙人的出资方式、数额如下：

4. 合伙事务的执行

（1）合伙企业的执行事务合伙人应为合伙企业的普通合伙人，负责执行合伙事务和对外代表合伙企业。合伙企业仅可在执行事务合伙人依合伙协议约定退伙、被除名或依照合伙协议约定转让其全部合伙权益时更换并接纳新的执行事务合伙人。

（2）执行事务合伙人对合伙企业的运营、投资及其他事务的管理和控制拥

有排他性的权力，并可对合伙协议约定执行事务合伙人有权独立决定的事项单方作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。

5. 有限合伙人

（1）有限责任

有限合伙人仅以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。退伙的有限合伙人对基于其退伙以前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限承担责任。

（2）有限合伙人的入伙

通过份额转让方式进入合伙企业的新有限合伙人经普通合伙人同意入伙并且签署书面文件确认其同意受合伙协议约束之日成为有限合伙人。新的有限合伙人入伙后，执行事务合伙人应依法办理相应的企业变更登记手续，并按约定修订合伙协议及附件。

（3）有限合伙人的退伙

除非满足合伙协议约定条件并经全体合伙人一致同意，有限合伙人不得自行退伙。

有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

①有限合伙人为自然人死亡或者被依法宣告死亡；

②依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

③有限合伙人持有合伙企业的全部财产份额被人民法院强制执行；

④法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

6. 管理方式

（1）委托管理

各合伙人一致同意，委托普通合伙人交融启辰（上海）私募基金管理有限公司担任合伙企业的基金管理人。

（2）管理费

作为合伙企业委托的基金管理人为合伙企业提供投资管理服务的相应报酬，各方同意，合伙企业在存续期限内应按照合伙协议的约定，向基金管理人支付下述管理费：

①基金存续期内（含基金延长期），合伙企业按其实缴出资总额0.3%/年的标准向基金管理人支付管理费；

②管理费按照如下方式向基金管理人支付：合伙企业每年一次性预付当年的管理费，首期管理费应在基金成立日起三个工作日内支付，后续各年度管理费的支付日为自基金成立日起每满 365 日的当日（前述日期为法定节假日，顺延至下一工作日），若合伙企业启动清算程序，剩余应付未支付管理费于合伙企业启动清算之日起10个工作日内一次性支付。

③若上述管理费收取期限不满365日，则按实际存续天数收取；若有多收取管理费部分，管理人应予以退还。

④为避免疑义，上述管理费收取的时间单位年为365日，即基金自成立日起每满一年即为基金自成立日起每满365日。

7. 资产托管

全体合伙人一致同意授权基金管理人为合伙企业选取一家具有私募投资基金托管资质且声誉良好的托管机构对合伙企业的资产进行托管并签署托管协议。

8. 投资业务

合伙企业的投资方向为：主要以股权形式投资新疆自治区高等级公路发展领域未上市公司的股权、股权类私募基金（包括有限合伙型、契约型、公司型）。

9. 利润分配与亏损承担

（1）原则

合伙企业通过投资项目获得的利润，按照合伙协议条款的约定根据各合伙人实缴出资额按比例分配。

合伙企业在认缴出资总额之内的亏损由各合伙人以其认缴出资额为限承担，超出合伙合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

（2）分配

可分配收入指合伙企业的项目投资收入（包含回收的已经投入该项目的本金及收益）、合伙企业尚未分配的临时投资收益、违约金收入及其他应归属于合伙企业的现金收入，同时扣除合伙企业相关税费、管理费、普通合伙人合理预留资金和未付的合伙费用等相关必要费用后的可分配部分。

基金存续期内原则上不进行收益分配，待基金进入清算期后，按照协议约定的收益分配原则及方式进行分配。

10. 争议解决

因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交合伙协议签订地乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）有管辖权的人民法院审理。

11. 违约责任

由于一方违约，造成合伙协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

（二）基金份额远期受让协议的主要内容

交建集团（以下简称“甲方”）与新疆交投（以下简称“乙方”）同步签署了《基金份额远期受让协议》（以下简称“远期受让协议”），主要内容如下：

1. 基金份额及转让

本基金存续期为50年，甲方在基金的认缴出资额为12,771.91万元。合伙企业应按照合伙协议的约定对甲方进行收益分配；基金清算时，根据甲方持有基金份额实缴出资比例，按照合伙协议的约定进行清算并向甲方进行财产分配。

（1）甲方向远期受让协议外的第三方转让基金份额的前提条件

自本基金起始运作日起满36个月后，甲方有权按照合伙协议约定的程序及条件将甲方届时所持有的全部或部分基金份额（包括甲方已经实缴出资的基金份额和尚未实缴出资的基金份额）转让给远期受让协议外的第三方，转让价格由甲方与该第三方协商确定，第三方受让后自动继承甲方在合伙协议、远期受让协议项下的所有权利和义务。

（2）甲方向乙方转让基金份额的特殊约定

同时满足远期受让协议所有约定时，甲方提出向乙方转让甲方届时全部或部分基金份额，乙方同意无条件受让。若不能同时满足远期受让协议所有约定或触发远期受让协议内其他单独约定的拒绝条件的，乙方有权利拒绝甲方的基金份额转让诉求。

①自本基金起始运作日起满120个月（10年）（投保的锁定期）后，甲方有

权根据合伙协议相关条款约定的程序和条件要求乙方按照远期受让协议约定收购其届时持有的已经实缴出资的全部或部分基金份额。

②甲方决定由乙方受让甲方所持有已经实缴出资的全部或部分基金份额的，须以书面的形式通知乙方，并载明基金份额的实缴情况、转让的明确日期、转让基金份额的规模等。经甲方确认后，双方按照远期受让协议约定办理相关基金份额转让事宜。

（3）甲方向乙方转让基金份额的转让方式、定价依据、支付方式

①双方均同意，甲方可以基于远期受让协议相关约定，向乙方协议转让甲方所持有的已经实缴出资的全部或部分基金份额。相关基金份额转让价款金额为该基金份额在评估基准日的评估价值。

为免疑义，上述“评估价值”以乙方聘请的双方均认可的第三方评估机构出具的评估结论为准；评估机构由乙方聘请，相关费用由甲方实际承担。

②甲方向乙方转让相关基金份额按照国家法律法规或国务院国资委规定届时须在产权交易机构履行进场交易程序的，乙方仅有义务以1.（3）①款所列标的基金份额的评估价值为报价依据参与进场交易，基金份额的交易价格按照场内挂牌交易最终价格为准，若因竞争等因素未能在场内达成甲乙双方最终交易的，不应视为乙方的违约，乙方不承担任何违约责任。进场交易程序涉及的相关服务费用由甲方实际承担。

③双方一致同意，在无须履行进场交易程序即达成甲乙双方交易的情况下，甲方自评估基准日起45日内以评估价值将拟转让的基金份额一次性转让给乙方并履行相应的登记、备案程序，乙方将依据本协议1.（3）①款约定价格受让甲方转让的基金份额并应自评估基准日起90日内向甲方一次性全额支付转让价款；在须履行进场交易程序且进场达成甲乙双方交易的情况下，转让价款（为免疑问，指1.（3）①款所列标的基金份额的评估价值）应当按照双方届时签署的产权交易合同约定的支付安排进行支付。

2. 违约责任

远期受让协议任何一方违反、或没有履行、未全面履行其在远期受让协议中的陈述、保证、义务（包括合作后义务等）或责任等，且未能在守约方书面通知后的30日内被纠正或弥补的，即构成违约行为。

违约方须按远期受让协议约定承担违约责任。除远期受让协议特别约定，任何一方违反远期受让协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括远期受让协议全面履行后可以获得的预期利益），违约方应就上述任何费用、责任或全部损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费、诉讼费等）赔偿履约方。

3. 争议的解决

凡因远期受让协议引起的及与远期受让协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交远期受让协议签订地乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）有管辖权的人民法院审理。

六、本次交易对上市公司影响

本次交易是为了以基金+施工总承包模式取得新疆G30连霍高速公路星星峡至哈密段改扩建工程XHGJ-2标段工程总承包，不以获取私募基金的投资收益为主要目的，符合公司主营业务及战略发展方向。交建集团作为有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，本次交易的风险可控。

七、风险提示

1. 合伙企业尚需完成工商注册登记手续，私募基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。

2.私募基金可能因合伙人未能按期缴足认缴资金等客观原因导致标的基金未能成功募足资金的风险。

3.本基金锁定期时间较长，加之合伙协议中未对基金具体投向的项目作明确约定，基金退出时的评估值无法预估，可能存在基金到期不能保值退出的风险。

4.本次交易可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情、合伙企业投资业务开展情况等因素影响，存在着不能实现预期效益或投资不确定性的风险。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2024年1月31日