四川路桥：独立董事2023年度述职报告(周友苏)

四川路桥建设集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告

周友苏2023年度，作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，审慎行使公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将2023年度工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

周友苏，1953年11月出生，本科学历。现任四川省社会科学院研究员、教授，国务院特殊津贴专家，四川省学术技术带头人，中国法学会商法学研究会副会长、中国法学会证券法学研究会副会长，四川发展龙蟒股份有限公司、炼石航空科技股份有限公司及本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

报告期内，作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开17次董事会、12次股东大会，本人均按时出席了全部会议，认真审议董事会各项议案及会议材料，积极参与会前预沟通，审慎行使表决权，客观独立发表意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人认为，公司在2023年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

报告期内，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情况。本人出席董事会、股东大会情况如下：

（二）参与董事会专门委员会工作情况

报告期内，公司共召开11次风控与审计委员会会议，本人作为董事会风控与审计委员会委员，按时参加全部风控与审计委员会会议，并对公司关联交易、定期报告、对

外提供担保等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，切实履行了风控与审计委员会委员的职责。

报告期内，公司召开1次薪酬及考核委员会会议，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，对公司股权激励方案等事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。

报告期内，公司召开2次提名委员会会议，本人作为公司董事会提名委员会主任委员，按照规定召集、主持提名委员会，对提名公司董事候选人、提名公司总经理等事项进行了审议，认真审查提名候选人的任职资格，切实履行了提名委员会主任委员的职责。

本人作为公司战略决策委员会委员，报告期内，公司未召开战略决策委员会。

报告期内，本人参加董事会相关专门委员会情况如下：

（三）参与独立董事专门会议工作情况

根据新修订的《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等的相关规定，公司建立了独立董事专门会议工作机制。报告期内公司共召开2次独立董事专门会议，本人均亲自参加。会议审议了调整公司日常性关联交易预计额度等3项议案，本人认为，会议的召集召开程序合法，议案内容不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述议案提请公司董事会审议。

（四）行使独立董事特别职权的情况

报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

（五）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况

报告期内，本人作为风控与审计委员会委员，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。与内部审计机构就2022年度内部审计工作报告、2023年度内部审计工作计划等事项进行交流讨论。参加公司2022年年报审计计划沟通会、2022年年报审计结果沟通会，与年审会计师事务所进行预沟通，讨论年度审计中的重要财务议题并了解审计进展情况和问题，也对年报审计

注意事项提供了补充建议。

（六）与中小股东沟通交流的情况

报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东沟通，倾听中小股东的疑问及诉求。

（七）现场工作情况

报告期内，本人除按相关规定出席公司股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过听取公司管理层汇报、审阅公司提供的各类文件以及与相关机构沟通等多种方式现场履职，充分了解公司经营业绩、财务表现和内部控制情况，及时获悉公司重大事项进展情况，积极对公司经营管理提出建议。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，为便于联系，公司指定董事会办公室作为沟通服务机构部门，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，公司财务部、投资发展部、内控法务部、经营建设管理部、审计部等相关部门积极配合。在召开相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时传递，通过多种方式向独立董事汇报议案所涉相关情况，对重大事项提前征求独立董事的专业意见，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，本人对公司日常关联交易、调整子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目方案、子公司放弃控股并参股投资攀枝花至盐源高速公路项目、子公司转让四川蓉城二绕高速公路开发有限公司19%股权、子公司为阿斯马拉矿业股份公司提供担保等关联交易事项均进行了事前审核。

本人认为，公司在报告期内产生的关联交易是应公司正常生产经营需要所致，交易条件公平、合理，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东（尤其是非关联股东）利益的情形，不影响公司的独立性。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，未出现公司被收购的相关情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。本人认为公司的财务数据真实、准确，能够合理反映公司

的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司内部控制评价报告较为客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023年10月，公司召开第八届董事会第二十八次会议及2023年第十次临时股东大会，审议通过了关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务及内部控制审计机构的相关议案。本人认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货等相关业务执业资格，并有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构有利于保障公司审计工作的连续性和稳定性，且有利于维护公司及股东权益。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司第八届董事会审议通过了关于补选公司董事、聘任公司总经理等有关议案。本人认为，公司第八届董事会提名和聘任的人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况。免去公司董事、解聘高级管理人员的表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司经营管理造成影响，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

（九）股权激励计划

报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，本人认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，

审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为独立董事，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，审慎发表意见和建议，为公司重大事项决策提供了有益参考。2024年，本人将认真学习、贯彻落实《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关要求，充分利用专业特长和管理经验，进一步加强与公司控股股东、非独立董事、其他独立董事、监事及管理层的有效沟通，切实发挥独立董事的作用，努力维护全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司持续、稳定、健康发展。

独立董事：周友苏2024年4月22日