四川路桥：中信证券股份有限公司关于公司2021年激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票及调整回购数量及回购价格相关事项之独立财务顾问报告

股票代码：600039 股票简称：四川路桥 地点：上海证券交易所

中信证券股份有限公司

关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票及调整回购数量及回购

价格相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二四年八月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6

五、本次限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明 ...... 9

六、公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的情况 . 15七、独立财务顾问核查意见 ...... 18

一、释义

除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：

二、声明

除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由四川路桥提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划对四川路桥股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对四川路桥的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读四川路桥公开披露的关于限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对四川路桥全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、股东大会决议、相关期间财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的核查意见，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准并最终能够如期完成；

（五）限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

1、2021年10月20日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议和第七届监事会第三十六次会议，审议并通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。

2、2022年1月24日，公司召开了第七届董事会第四十九次会议和第七届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此已发表同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。

3、2022年1月25日至2022年2月8日，公司在公司网站及相关场所公示了2021年限制性股票激励计划首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年3月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东蜀道集团出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函[2022]32号），同意蜀道集团对公司2021年限制性股票激励计划的意见并予备案。2022年3月29日，公司收到蜀道集团出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124号），同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

5、2022年3月30日，公司发布了《四川路桥建设集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事李光金就提交股东大会审议的2021年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

6、2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》及其他相关议案。

7、2022年4月28日，公司召开第七届董事会第五十七次会议和第七届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合2021年限制性股票激励计划要求的308名激励对象授予2,997万股限制性股票，授予日为2022年5月6日，公司独立董事对此已发表同意的独立意见。2022年5月27日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分在登记结算公司完成了登记。

8、2022年7月26日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事进行了回避表决，公司独立董事已发表同意的独立意见，监事会对2021年限制性股票预留授予的激励对象名单进行了核实，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意见》。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。

9、2022年10月10日，公司披露了《四川路桥建设集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》，公司预留授予2021年限制性股票实际授予对象为110人，实际授予数量为874万股。

10、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司根据2021年限制性股票激励计划对回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的2021年限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。

11、2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意公司根据2021年限制性股票激励计划对回购数量及回购价格进行调整，并回购注销部分

不得解除限售的2021年限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。

12、2024年8月29日，公司召开第八届董事会第四十三次会议和第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意为符合条件的激励对象办理2021年限制性股票首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的相关手续，同意公司根据2021年限制性股票激励计划对回购数量及回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的2021年限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

五、本次限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、首次授予部分第一个解除限售期届满的说明

根据激励计划规定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

第一个解除限售期

第二个解除限售期

第三个解除限售期

公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分授予日为2022年5月6日，并于2022年5月27日完成了授予登记工作，向符合授予条件的308名激励对象实际授予2,997万股限制性股票，并取得了登记结算公司出具的《证券变更登记证明》。根据中国证监会《管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已经届满。

2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

注1：首次授予部分激励对象共308人，其中8人因终止劳动关系而不符合解除限售条件，授予的股份已做回购注销处理，本次待解除限售人数为300人。注2：扣非归母净利润的复合增长率=（2022年扣非归母净利润/2020年扣非归母净利润）^（1/2）-1，公司2020年及2022年扣非归母净利润分别为29.51亿元、96.95亿元，期间复合增长率为81.26%。注3：营业收入的复合增长率=（2022年营业收入/2020年营业收入）^（1/2）-1，公司2020年及2022年营业收入分别为610.70亿元、1,351.51亿元，期间复合增长率为48.76%。注4：应收账款周转率=营业收入/（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）*2，相关数据来源于wind。注5：以上“同行业”指“证监会—CSRC建筑业”行业分类下的108家A股上市公司，相应指标计算公式同注2、注3，相关数据来源于wind。注6：上表中公司扣非归母净利润复合增长率以及营业收入复合增长率的计算不考虑同一控制下企业合并对2020年财务数据的重述情况；若考虑重述，则公司2022年扣非归母净利润相较于2020年复合增长率为71.92%；公司2022年营业收入相较于2020年复合增长率为

35.22%。

3、首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

对于2021年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期，本次符合解除限售条件的激励对象共299人，可解除限售的限制性股票数量为1,618.74万股，占目前公司总股本的0.19%。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量具体如下表：

注1：首次授予部分待解除限售人员合计授予2,907.00万股，经公司2022年度利润分配方案每股转增股份0.4股后合计4,069.80万股，本次可解除限售的限制性股票数量为1,619.52万股，占已获授予限制性股票的39.79%。注2：上表中包含不予解锁的激励对象。

（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、预留授予部分第一个解除限售期届满的说明

根据激励计划规定，预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

第一个解除限售期

第二个解除限售期

第三个解除限售期

公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分授予日为2022年7月26日，并于2022年9月29日完成了授予登记工作，向符合授予条件的110名激励对象实际授予874万股限制性股票，并取得了登记结算公司出具的《证券变更登记证明》。根据中国证监会《管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期已经届满。

2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

注1：预留授予部分激励对象共110人，其中3人因终止劳动关系而不符合解除限售条件，授予的股份已做回购注销处理，本次待解除限售人数为107人。注2：扣非归母净利润的复合增长率=（2022年扣非归母净利润/2020年扣非归母净利润）^（1/2）-1，公司2020年及2022年扣非归母净利润分别为29.51亿元、96.95亿元，期间复合增长率为81.26%。注3：营业收入的复合增长率=（2022年营业收入/2020年营业收入）^（1/2）-1，公司2020年及2022年营业收入分别为610.70亿元、1,351.51亿元，期间复合增长率为48.76%。注4：应收账款周转率=营业收入/（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）*2，相关数据来源于wind。注5：以上“同行业”指“证监会—CSRC建筑业”行业分类下的108家A股上市公司，相应指标计算公式同注2、注3，相关数据来源于wind。

注6：上表中公司扣非归母净利润复合增长率以及营业收入复合增长率的计算不考虑同一控制下企业合并对2020年财务数据的重述情况；若考虑重述，则公司2022年扣非归母净利润相较于2020年复合增长率为71.92%；公司2022年营业收入相较于2020年复合增长率为

35.22%。

3、预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量对于2021年限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解除限售期，本次符合解除限售条件的激励对象共105人，可解除限售的限制性股票数量为428.96万股，占目前公司总股本的0.05%。公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量具体如下表：

注1：预留授予部分待解除限售人员合计授予827.00万股，经公司2022年度利润分配方案每股转增股份0.4股后合计1,157.80万股，本次可解除限售的限制性股票数量为428.96万股，占已获授予限制性股票的37.05%。注2：上表中包含暂缓解锁的激励对象。

六、公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的情况

（一）限制性股票回购注销的数量

根据激励计划之“十四、限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。”鉴于公司于2023年6月15日实施了每股派发现金红利0.91元、转增股份

0.4股的2022年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购数量做相应调整如下：

限制性股票的回购数量=调整前回购数量×（1+每股转增比例0.4）。

本次回购原因及回购数量结果调整如下：

（1）1名首次激励对象考核结果为“不称职”，第一个解除限售期内限制性股票不予解禁，应予以回购注销，共计39,200股。

（2）3名首次授予激励对象考核结果为“基本称职”，其仅能在第一个解除限售期内解除80%的限制性股票，公司将对其不能解除限售的20%限制性股票进行回购注销，共计44,800股。

（3）2名首次授予激励对象基于退休、调动的客观原因而终止劳动关系，该等人员已获授的限制性股票在其离职之日起半年内，可依据考核结果相应解除第一个限售期内的股票限售，而其已获授的第二个、第三个限售期内的其他限制性股票，公司将进行回购注销，共计252,000股。

（4）2名预留授予激励对象基于调动的客观原因而终止劳动关系，该等人员已获授的限制性股票在其离职之日起半年内，可依据考核结果相应解除第一个限售期内的股票限售，而其已获授的第二个、第三个限售期内的其他限制性股票，公司将进行回购注销，共计218,400股。

综上所述，参与公司2021年限制性股票激励计划的对象中有6名首次授予

的激励对象、2名预留授予的激励对象因故出现激励计划规定的应当全部或部分回购限制性股票的情形，公司将对其已获授但尚未解锁的合计554,400股限制性股票进行回购注销。

（二）限制性股票回购注销的价格

根据激励计划之“十四、限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

同时，根据2021年限制性股票激励计划之“十三、公司/激励对象发生异动的处理”的规定，以下情形应由公司以授予价格加同期银行存款利息回购注销：

“1、激励对象发生职务变更，若仍在公司内或仍在公司控制的各级分、子公司任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加同期银行存款利息回购注销。

2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因而与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。”

鉴于公司于2022年6月15日实施了每股派发现金红利0.47元的2021年度利润分配方案，于2023年6月15日实施了每股派发现金红利0.91元、转增股份0.4股的2022年度利润分配方案，于2024年7月16日实施了每股派发现金红利0.517元的2023年度利润分配方案，且公司于2024年8月29日召开了公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第三十二次会议，审议通过了

《关于2024年中期利润分配方案的议案》，拟每股派发现金红利0.037元（含税），该方案已经公司2023年年度股东大会授权董事会决议，当前尚未实施。公司预计将在完成2024年中期权益分派后进行本次限制性股票的回购注销工作。

综上所述，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：

首次授予的2021年限制性股票的回购价格=[调整前每股限制性股票回购价格4.24元-（0.47+0.91）元]/（1+0.4）-0.517-0.037元=1.489元/股。

预留授予的2021年限制性股票的回购价格=（调整前每股限制性股票回购价格5.32元-0.91元）/（1+0.4）]-0.517-0.037=2.596元/股。

（三）回购注销的资金来源

公司本次拟用于回购限制性股票的资金本金总额为1,067,270.40元，其中拟用于回购首次授予部分限制性股票的资金本金为500,304.00元，拟用于回购预留授予部分限制性股票的资金本金为566,966.40元，并应加算回购相关人员的限制性股票所应付的同期银行存款利息，前述回购资金本息均由公司以自有资金予以支付。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、四川路桥2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及激励计划规定，本次解除限售期届满，本次解除限售的条件均已成就。

2、四川路桥2021年限制性股票激励计划回购数量及回购价格调整事项已经取得必要的批准和授权，激励计划回购数量及回购价格调整符合《管理办法》、激励计划及相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

3、四川路桥2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》《管理办法》及激励计划的有关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票及调整回购数量及回购价格相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

中信证券股份有限公司

2024年8月29日