四川路桥：关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨股票上市公告
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-089
四川路桥建设集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分
第一个解除限售期解除限售暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为20,484,800股。其中《2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年激励计划》）首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份数量为16,195,200股，预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份数量为4,289,600股。本次股票上市流通总数为20,484,800股。
? 本次股票上市流通日期为2024年9月12日。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年8月29日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、 本次限制性股票激励计划的批准及实施情况
（一）《2021年激励计划》履行的程序
1、2021年10月20日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对《2021年激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
2、2022年1月24日，公司召开了第七届董事会第四十九次会议、第七届监
事会第四十二次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事李光金就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
3、公司于2022年1月25日至2022年2月8日的期间内，在公司网站及相关场所公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、公司针对《2021年激励计划》的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2021年3月29日至2021年9月29日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2022年3月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东蜀道集团出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函[2022]32号），同意蜀道集团对公司2021年限制性股票激励计划的意见并予备案。2022年3月29日，蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124号），同意公司实施限制性股票激励计划。
6、2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2022年4月28日，公司第七届董事会召开了第五十七次会议、第七届监
事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合本次激励计划要求的308名激励对象授予2,997万股限制性股票，授予日为2022年5月6日，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2022年5月27日，本次激励计划首次授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
8、2022年7月26日，公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意见》。2022年9月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司2021年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。
9、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。2023年2月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2023年2月9日完成注销。
10、2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。2024年6月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2024年6月27日完成注销。
11、2024年8月29日，公司召开第八届董事会第四十三次会议和第八届监事
会第三十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。
（二）《2021年激励计划》授予情况
| 授予类别 | 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量（股） | 授予激励对象人数（人） | 授予后股票剩余数量（股） |
| 首次授予 | 2022年5月6日 | 4.24 | 29,970,000 | 308 | 8,750,000 |
| 预留授予 | 2022年7月26日 | 5.32 | 8,740,000 | 110 | 0 |
注：据《2021年激励计划》，公司拟向激励对象授予不超过4,375万股限制性股票，其中首次授予不超过3,500万股，预留授予不超过875万股；公司实际授予308名首次激励对象合计2,997万股，实际授予110名预留激励对象合计874万股。
（三）《2021年激励计划》解锁情况
| 解锁批次 | 解锁日期 | 股票解锁数量（股） | 取消解锁股票数量（股） | 剩余未解锁数量（股） | 取消解锁股票原因 | 因分红 送转导 致解锁 股票数 量变化 |
| — | — | — | 430,000 | 38,280,000 | 激励对象出现《2021年激励计划》中规定的应当全部或部分回购限制性股票的情形 | 不涉及 |
| — | — | — | 1,316,000 | 52,276,000 | 公司于2023年6月15日实施了2022年年度权益分派，每股现金红利0.91元并转增股份0.4股，即2023年6月15日后的股票数量同比例增加，表中数据为转增后的相应数量。 | |
| 首次及预留授予第一个解除限售期 | 2024年9月12日 | 20,484,800 | 554,400 | 31,236,800 |
二、《2021年激励计划》首次及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次及预留授予部分第一个限售期解除限售的时间说明
根据《2021年激励计划》的有关规定，首次及预留授予限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。《2021年激励计划》首次授予部分授予日为2022年5月6日，其第一个限售期已于2024年5月5日届满；预留授予部分授予日为2022年7月26日，其第一个限售期已于2024年7月25日届满。
（二）关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 业绩考核目标 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。 （2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 （3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 （4）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。 （5）法律法规规定不得实行股权激励的。 （6）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。 （2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的。 （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污 | 激励对象未发生前述事项，满足解除限售条件。 |
| 序号 | 解除限售条件 | 业绩考核目标 |
| 盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。 （4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。 （5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。 （6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。 （7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 （8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。 （9）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 《2021年激励计划》第一个解除限售期的公司业绩考核要求：（1）2022年扣非归母净利润不低于70亿元，且相较于2020年，扣非归母净利润增长率不低于同行业平均水平；（2）2022年营业收入不低于1,000亿元，且相较于2020年，营业收入增长率不低于同行业平均水平；（3）2022年应收账款周转率不低于5.7。 | 公司业绩成就情况： （1）2022年扣非归母净利润为96.95亿元，高于70亿元；且相较于2020年，公司2022年扣非归母净利润的复合增长率为81.26%，高于同期同行业扣非归母净利润复合增长率的平均水平为-14.09%；（2）2022年营业收入为1,351.51亿元，高于1,000亿元；且相较于2020年，公司2022年营业收入复合增长率为48.76%，高于同期同行业营业收入复合增长率为3.46%；（3）2022年应收账款周转率为7.77，高于5.7。 |
| 4 | 个人业绩考核要求：激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、“待改进”和“不称职”五档；若激励对象考核结果为“优秀”、“称职”，其当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象考核结果为“基本称职”，其当年的限制性股票80%可解除限售；若激励对象考核结果为“待改进”，其当年的限制性股票60%可解除限售；若激励对象考核结 | 对于首次授予部分，待解除限售人数为300人，其中：1名激励对象考核结果为“不称职”，其在第一个解除限售期内限制性股票不予解禁，由公司予以回购注销；3名激励对象考核结果为“基本称职”，其仅能在第一个解除限售期内解除部分限制性股票的限售，未解除限售的股票由公司予以回购注销；剩余296名激励对象2023年度考核结果均达到“称 |
| 序号 | 解除限售条件 | 业绩考核目标 |
| 果为“不称职”，其当年的限制性股票不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购，并按照《公司法》的规定进行处理。 | 职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其第一个解除限售期内限制性股票可全部解除限售。对于预留授予部分，待解除限售人数为107人。2名激励对象因个人考核程序尚未完成，董事会暂缓审议其限制性股票解禁事宜；其余105名激励对象2023年度考核结果均达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其第一个解除限售期内限制性股可全部解除限售。 对应可解除限售股份数量为20,484,800股（其中首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份数量为16,195,200股，预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份数量为4,289,600股）。 |
注1：以上“同行业”指“证监会—CSRC建筑业”行业分类下的A股上市公司。注2：上表中公司扣非归母净利润复合增长率以及营业收入复合增长率的计算不考虑同一控制下企业合并对2020年财务数据的重述情况；若考虑重述，则公司2022年扣非归母净利润相较于2020年复合增长率为71.92%；公司2022年营业收入相较于2020年复合增长率为35.22%。
综上所述，《2021年激励计划》首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理拟解除限售股票后续上市的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
（一）首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的相关情况
《2021年激励计划》首次授予部分第一个解除限售期待解除限售的激励对象为300名，其中：1名激励对象考核结果为“不称职”，第一个解除限售期内限制性股票不予解禁，由公司予以回购注销；3名激励对象考核结果为“基本称职”，其仅能在第一个解除限售期内解除80%限制性股票的限售，未解除限售的股票由公司予以回购注销；剩余296名激励对象2023年度考核结果均达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其第一个解除限售期内限制性股票可全部解除限售。因此，《2021年激励计划》首次授予的激励对象中，本次可全部或者部分解除限售
的共299人，可解除限售的限制性股票数量共计1,619.52万股，占目前公司总股本的0.19%。首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 激励对象 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售条件限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 公司管理人员及核心技术（业务）人员（300人） | 2,907 | 1,619.52 | 39.79% |
| 合计 | 2,907 | 1,619.52 | 39.79% |
注1：《2021年激励计划》首次授予对象第一个解除限售期解除限售比例为40%，上表中“本次可解除限售的限制性股票数量”不等于获授的限制性股票数量与解除限售比例的乘积系公司于2023年6月15日实施了2022年年度权益分派，每股现金红利0.91元，每股转增股份0.4股所致。注2：上表中包含部分解锁、不予解锁的激励对象。
（二）预留授予部分第一个解除限售期可解除限售相关情况
《2021年激励计划》预留授予部分第一个解除限售期待解除限售的激励对象为107名，其中，2名激励对象因个人考核程序尚未完成，董事会暂缓审议其限制性股票解禁事宜，其余105名激励对象2023年度的考核结果均达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其第一个解除限售期内限制性股票可全部解除限售。因此，《2021年激励计划》预留授予的激励对象中，本次可全部解除限售的共105人，可解除限售的限制性股票数量为428.96万股，约占目前公司股份总数的0.05%。2021年激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售条件限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 王雪岭 | 董事会秘书、副总经理 | 29 | 0 | 0 |
| 其他所有人员（106人） | 798 | 428.96 | 38.40% | |
| 合计 | 827 | 428.96 | 37.05% | |
注1：《2021年激励计划》预留授予对象第一个解除限售期解除限售比例为40%，上表中“本次可解除限售的限制性股票数量”不等于获授的限制性股票数量与解除限售比例的乘积系公司于2023年6月15日实施了2022年年度权益分派，每股现金红利0.91元，每股转增股份0.4股所致。注2：上表中包含暂缓解锁的激励对象。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年9月12日。
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：20,484,800股。
3、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
单位：股
| 证券类别 | 变更前数量 | 变更数量 | 变更后数量 |
| 无限售条件流通股 | 6,679,602,565 | 20,484,800 | 6,700,087,365 |
| 有限售条件流通股 | 2,033,215,640 | -20,484,800 | 2,012,730,840 |
| 合计 | 8,712,818,205 | 0 | 8,712,818,205 |
五、律师事务所的结论意见
公司法律顾问认为：“四川路桥本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》《试行办法》等规范性文件及《2021年激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次解除限售事项及时履行信息披露义务，并在解除限售期内为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。”
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2024-09-07