四川路桥：关于全资子公司认购私募基金份额的公告

四川路桥建设集团股份有限公司关于全资子公司认购私募基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

?本次交易事项：四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）拟认购湖北省楚道陆号硚孝西股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业或私募基金）的出资份额（以下简称本次交易）。

?本次交易不以获取私募基金的投资收益为主要目的。路桥集团是为了以融资+工程承包模式取得硚孝高速公路西延线QXXYTJ-4标段的工程施工承包。

?本次交易投资金额：路桥集团作为有限合伙人以自有资金认缴私募基金的出资额人民币2.40亿元，占合伙企业的总认缴出资额比例为9.60%。

?本次交易与公司不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，无须提交公司董事会和股东会审议。

一、本次交易概述

（一）基本情况

路桥集团为硚孝高速公路西延线QXXYTJ-4标段工程施工的承包人，项目情况如下：

项目名称：硚孝高速公路西延线QXXYTJ-4标段

项目地点：湖北省孝感市

中标金额：人民币14.55亿元

建设工期：900日历天

项目概述：硚孝高速公路西延线起于孝南区毛陈以南接硚孝高速公路二期，止于应城北互通以北与武汉城市圈环线高速公路相接。主线按设计速度120公里/小时、路基宽34.0米的双向六车道高速公路标准建设，支线按设计速度100公里/小时、路基宽34.0米的双向六车道高速公路标准建设。第QXXYTJ-4标段主要工程内容为K37+000~K51+215范围内土建工程。

根据招标文件，中标人需按要求认购相应私募基金的份额，路桥集团需作为有限合伙人签署《湖北省楚道陆号硚孝西股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，参与认购2.40亿元的私募基金份额。同时，为保障路桥集团在私募基金投资期限届满后顺利退出，路桥集团与湖北交通投资集团有限公司同步签署了《湖北省楚道陆号硚孝西股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额转让协议》。

（二）审议情况

本次交易已经路桥集团履行了相应决策程序。根据《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会和股东会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项不构成关联交易。

二、私募基金的基本情况

私募基金名称：湖北省楚道陆号硚孝西股权投资合伙企业（有限合伙）

普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人：湖北交投私募股权基金管理有限公司

管理方式：受托管理

基金组织形式：有限合伙企业

基金规模：人民币25亿元

合伙期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为5年，期限届

满前12个月内，执行事务合伙人可以根据实际需要延长合伙企业存续期1年。投资范围：本基金为投资于单一标的的专项投资基金，仅以股权投资方式投资于湖北交投硚孝西高速公路有限公司。登记备案情况：截至本公告披露日，合伙企业已完成工商注册登记手续，本基金尚未在中国证券投资基金业协会完成备案。

三、合作方基本情况

（一）私募基金普通合伙人基本情况

企业名称：湖北交投私募股权基金管理有限公司法定代表人：王浩注册资本：2,000万元成立日期：2022-05-20注册地址：武汉市汉阳区滨江大道194号世茂锦绣长江C1地块3号商业1单元2层（1）商号-202

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

登记备案情况：湖北交投私募股权基金管理有限公司已在中国基金业协会办理私募基金管理人登记，管理人登记编码为P1074081。

截至本公告披露日，湖北交投私募股权基金管理有限公司与公司不存在关联关系，其未直接或间接持有公司股份、没有计划增持公司股份、且不存在其他影响公司利益的安排等。

（二）其他有限合伙人的基本情况

1.企业名称：湖北交通投资集团有限公司

法定代表人：杨昌斌注册资本：1,000,000万元成立日期：2010-09-30注册地址：湖北省武汉市汉阳区四新大道26号经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地综合开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

2.企业名称：湖北交投建设集团有限公司

法定代表人：黄桥连注册资本：200,000万元成立日期：2014-04-02注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场1栋25层5室经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程施工；建设工程质量检测；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；公路管理与养护；矿产资源（非煤矿山）开采；地质灾害治理工程施工；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：公路水运工程试验检测服务；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；土地使用权租赁等。

3.企业名称：湖北省路桥集团有限公司

法定代表人：潘新平

注册资本：200,000万元成立日期：1993-07-23注册地址：武汉市经济技术开发区东风大道36号经营范围：许可项目：建设工程施工,建设工程设计，建设工程勘察,房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑工程机械与设备租赁,工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，建筑材料销售，金属材料销售,对外承包工程，以自有资金从事投资活动，园林绿化工程施工。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

4.企业名称：贵州省公路工程集团有限公司

法定代表人：马白虎注册资本：210,300万元成立日期：1990-12-24注册地址：贵州省贵阳市云岩区甲秀北路8号贵州公路集团大厦经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（建设工程施工；建设工程设计；园林绿化工程施工；地质灾害治理工程施工；土石方工程施工；路基路面养护作业；公路管理与养护；施工专业作业；市政设施管理；水泥制品制造；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务等。

四、关联关系或其他利益关系说明

本次交易各合伙人均与公司之间不存在其他关联关系，不存在直接或间接持

有公司股份、拟增持公司股份的情况，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员不持有私募基金股份或认购私募基金份额，不在私募基金中任职。

五、本次交易协议的主要内容

（一）合伙协议的主要内容

路桥集团与其它五位合伙人共同签订了《湖北省楚道陆号硚孝西股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称本协议），主要内容如下：

1. 合伙目的及合伙期限

（1）合伙目的：以合伙企业财产给予目标企业投融资支持，实现合伙人的投资收益最大化。

（2）合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为5年，期限届满前12个月内，执行事务合伙人可以根据实际需要延长合伙企业存续期1年。

2. 合伙人及出资

合伙人及出资信息如下：

3.合伙事务的执行

全体合伙人签署本协议即视为同意普通合伙人湖北交投私募股权基金管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。普通合伙人的委派代表及合伙企业的所有其他工作人员（如有）均需由普通合伙人派出。合伙企业仅可在普通合伙人依本协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。

4.管理方式

本合伙企业的管理人是执行事务合伙人，管理方式为受托管理。

5.投资范围

本基金为投资于单一标的的专项投资基金，仅以股权投资方式投资于湖北交投硚孝西高速公路有限公司。基金管理人已向全体有限合伙人就该项目详细信息及所涉风险进行披露，全体合伙人已充分了解该项目详细信息。

6.合伙企业管理费

（1）管理费率：

管理费以有限合伙人实缴出资余额为基础，各年度管理费=有限合伙人实缴出资余额*0.3%*当年基金存续天数/当年年度天数。

（2）管理费计算基数和支付方式

（i）管理费的计算基数

管理费的计算基数为有限合伙人实缴出资余额。实缴出资余额指该有限合伙人的累计实缴出资额扣除该等实缴出资额中已经退出的投资本金（以投资本金从基金募集监督户分配至该有限合伙人的账户之日为准）后的余额。

（ii）基金管理费计算方式

每日应计提的基金管理费=该日管理费的计算基数×0.3%/365

核算周期管理费=∑（核算周期内日基金管理费）

7. 收益、分配与亏损分担

（1）分配原则

合伙企业的可分配资产应当首先在各合伙人之间按照实缴出资比例进行初步划分，按上述初步划分归属执行事务合伙人的金额，应当直接分配给执行事务合伙人，按照上述初步划分归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

（i）首先，实缴出资额返还。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（i）段累计获得的收益分配总额等于其缴付至合伙企业的实缴出资总额；

（ii）其次，业绩报酬计提基准收益分配。如有余额，百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至其获得就上述第（i）段下累计获得的分配额按照单利百分之6（6%）/年的回报率计算所得的业绩报酬计提基准收益（以下简称业绩报酬计提基准收益）。业绩报酬计提基准收益的计算期间为该合伙人每一笔实缴出资额的付款到期日或实际付款日（如更晚）起至该等合伙人收回该部分实缴出

资额之日止；为免疑义，分期缴付或收回的，应当分段计算业绩报酬计提基准收益；（iii）然后，收益追补。如有余额，百分之百（100%）向执行事务合伙人进行分配，直至按照本第（iii）段向执行事务合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人根据上述第（ii）段累计获得的业绩报酬计提基准收益及执行事务合伙人依照本第（iii）段获得的累计分配额之和的百分之二十（20%）；

（iv）最后，二八分配。如有余额，（a）百分之八十（80%）分配给该有限合伙人（b）百分之二十（20%）分配给执行事务合伙人。执行事务合伙人根据第（iii）段和本第（iv）（b）段所获得的分配称为“业绩报酬”。

（2）亏损分担原则

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

8.管理人失能的情形

如管理人被中国证券基金业协会公告为失联机构或被注销私募基金管理人登记，且满足以下条件之一时，应认为管理人已经客观上丧失继续管理本基金能力：

（1）管理人以书面方式明示不再履行管理人职责并加盖管理人印章的；

（2）管理人被基金业协会取消私募投资基金管理人资质或被列入黑名单；

（3）因管理人依法解散、被撤销、被宣告破产等原因进入清算的；

（4）其他原因导致管理人丧失管理人资格而无法继续履行基金管理义务。

9.法律适用与争议解决

（1）本协议的签署、效力、解释和履行受中国法律管辖。

（2）本协议当事人因本协议的订立和履行而发生的一切争议应当首先通过协商方式解决。若协商不能解决，则应提交以下人民法院诉讼解决：

合同签署地（即武汉市汉阳区）有权管辖的人民法院。

（二）基金份额转让协议的主要内容

路桥集团（以下简称甲方）与湖北交通投资集团有限公司（以下简称乙方）同步签署了《湖北省楚道陆号硚孝西股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额转让协议》（以下简称本协议），主要内容如下：

1.业绩预期

硚孝高速公路西延线建成通车运营之日起，连续180天（T日）的日均通车量（由湖北省高速公路联网收费管理中心提供的该路段的自然日均交通量）在T日+90天内确认达到其经核准（批复）的工程可行性研究报告中预期的同年日均通车量。

2.基金份额锁定期

基金份额锁定期为合伙企业成立之日起至硚孝高速公路西延线建成通车运营之后的第180天，在锁定期内，甲方不得转让持有的湖北省楚道陆号硚孝西股权投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商主管部门登记的名称为准）基金份额。

3.基金份额转让条件

（1）达到业绩预期

1）基金份额解除锁定后，在符合基金合伙协议约定前提下，若达到“业绩预期”，则乙方有权按照“达到业绩预期的约定转让价格”，购买甲方持有基金全部份额（以下简称回购权）。甲方不得向任意第三方出让基金份额，但乙方书面同意甲方对外转让且同意放弃回购权和优先购买权的除外。

2）乙方行使回购权，需要书面通知甲方，并注明行权日期，基金份额转让交割日不得早于基金存续期结束的前60日，转让交割完成工商变更后10个工作日内支付价款。

3）乙方行权日的期间为硚孝高速公路西延线通车运营之日起180天（T日）

至T日+90天，超过行权期限不行使回购权的，视同放弃该项权利。4）达到业绩预期的约定转让价格甲、乙双方签订基金份额转让协议约定达到业绩预期的转让价格为以下价格的较低者：

①评估基准日（Y日）相应基金份额对应的评估价值。基金全部份额的评估价值指的是以资产基础法和收益法两种评估方法得出的结果中的较高者。相应基金份额时对应的评估价值=基金全部份额的评估价值×甲方持有基金份额比例。

②评估基准日（Y日）基金账面净资产×甲方持有基金份额比例。甲方持有基金份额比例=甲方持有基金份额/基金全部份额。

Y日=硚孝高速公路西延线项目通车运营之日+180天，评估基准日（Y日）如需调整，由双方另行商定。

5）上述的约定转让价格包含甲方因持有基金份额产生的相关待缴税费（如有）。乙方在转让交割完成工商变更后10个工作日内按约定转让价格的97%支付价款；乙方在基金完成清算并注销后10个工作日内，将约定转让价格的3%部分在扣除相关待缴税费后（如有）的剩余部分支付给甲方。

（2）未达到业绩预期

1）基金份额解除锁定后，甲方有权向乙方或任意第三方转让持有的基金任意份额。在同等条件下，乙方拥有优先购买权，但乙方书面同意放弃优先购买权除外。

2）甲方按“未达到业绩预期的约定转让价格”向乙方转让持有基金全部份额（以下简称出售权）时，乙方不得拒绝；甲方必须书面通知乙方，并注明行权日期，基金份额转让交割日不得早于基金存续期结束的前60日，乙方予以回应，转让交割完成工商变更后10个工作日内支付价款。

3）甲方行权日的期间为硚孝高速公路西延线项目通车运营之日起180天（T

日）至T日+90天，超过行权期限不行使按本条（2）中的2）点的出售权，视同放弃该项权利。

4）未达到业绩预期的约定转让价格甲方、乙方双方签订基金份额转让协议约定未达到业绩预期的转让价格为以下价格的较高者：

①评估基准日（Y日）相应基金份额对应的评估价值。基金全部份额的评估价值指的是以资产基础法和收益法两种评估方法得出的结果中的较高者。相应基金份额时对应的评估价值=基金全部份额的评估价值×甲方持有基金份额比例。

②评估基准日（Y日）基金账面净资产×甲方持有基金份额比例。甲方持有基金份额比例=甲方持有基金份额/基金全部份额。

Y日=硚孝高速公路西延线项目通车运营之日+180天，评估基准日（Y日）如需调整，由双方另行商定。

5）上述的约定转让价格包含甲方因持有基金份额产生的相关待缴税费（如有）。乙方在转让交割完成工商变更后10个工作日内按约定转让价格的97%支付价款；乙方在基金完成清算并注销后10个工作日内，将约定转让价格的3%部分在扣除相关待缴税费后（如有）的剩余部分支付给甲方。

4. 争议解决

因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议（以下简称争议），应通过本协议各方友好协商解决。提出诉求的一方应通过载有日期的通知，及时告知另一方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十（30）天内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交乙方所在地有管辖权的法院解决。

六、本次投资对上市公司影响

本次交易不以获取私募基金的投资收益为主要目的。路桥集团是为了以融资

+工程承包模式取得硚孝高速公路西延线QXXYTJ-4标段工程施工承包，符合公司主营业务及战略发展方向。路桥集团作为有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，本次交易的风险可控。

七、风险提示

1.私募基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。

2.私募基金可能因合伙人未能按期缴足认缴资金等客观原因导致标的基金未能成功募足资金的风险。

3.本次交易可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、合伙企业投资业务开展情况等因素影响，存在着不能实现预期效益或投资不确定性的风险。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2025年1月14日