四川路桥：2025年第二次临时股东会会议资料
四川路桥建设集团股份有限公司
2025年第二次临时股东会
会议资料
2025年1月22日
四川路桥建设集团股份有限公司
股东会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《四川路桥建设集团股份有限公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东会在会议主持人的组织下进行。若股东及股东代理人需发言，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言，发言内容应当围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。为公平起见，保障每位有发言意愿的股东及股东代理人均有发言机会，每位股东及股东代理人只能发言一次，一般不超过3分钟；股东及股东代理人发言内容与本次会议所审议的议案无关的，会议主持人可随时制止并终止其发言。议案表决开始后，会议将不再安排股东及股东代理人发言。
四、股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
五、出席现场会议的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东及股东代理人不能参加投票表决；在开始现场表决前退场的股东及股东代理人不能参加投票表决，退场前需将已领取的表决票交还工作人员。
六、公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
七、股东会对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，并现场公布表决结果。
八、公司聘请律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。
四川路桥建设集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程
一、 现场会议时间：2025年1月22日下午14:30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2025年1月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
二、 现场会议地点：成都市高新区九兴大道12号
三、 会议主持：董事长 孙立成
四、 会议记录：李美慧
五、 会议审议内容
| 序号 | 会议议案 | 汇报部门 | 汇报人 | 页码 |
| 非累积投票议案 | ||||
| 1 | 关于修订公司《章程》部分条款的议案 | 综合办公室 | 袁高峰 | 5 |
六、 股东表决
七、 股东代表、监事代表及见证律师计票和监票
八、 主持人宣读表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣读决议
十一、会议结束
四川路桥建设集团股份有限公司关于修订公司《章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年11月7日完成了554,400股限制性股票的回购注销，公司总股本由8,712,818,205股减至8,712,263,805股，同时为适应公司战略发展需要，完善公司治理结构，并结合公司实际情况对公司《章程》部分条款进行修订。
本次修订的内容主要涉及公司注册资本、股本等变动情况以及董事会职权调整等内容。
主要内容对比如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第五条 公司注册资本为人民币8,712,818,205元，实收资本8,712,818,205元。 | 第五条 公司注册资本为人民币8,712,263,805元，实收资本8,712,263,805元。 |
| 2 | 第十八条 公司成立时向发起人发行15,000万股。公司的发起人...... 2024年6月，公司回购注销授予激励对象的2,382,800股，公司股本因此减少至8,712,818,205股。 | 第十八条 增加一款，作为该条最后一款 公司成立时向发起人发行15,000万股。公司的发起人......2024年6月，公司回购注销授予激励对象的2,382,800股，公司股本因此减少至8,712,818,205股。 2024年11月，公司回购注销授予激励对象的554,400股， |
议案一
序号
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 公司股本因此减少至8,712,263,805股。 | ||
| 3 | 第十九条 公司股份总数为8,712,818,205股，全部为普通股股票。 | 第十九条 公司股份总数为8,712,263,805股，全部为普通股股票。 |
| 4 | 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及委托人的股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及股东持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东的营业执照复印件、股东持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的营业执照复印件、股东持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 5 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： …… （十一）决定下列重大事项： | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： …… （十一）决定下列重大事 |
序号
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1.公司发生“提供财务资助”、“提供担保”事项，须提交董事会审议，该事项除必须经全体董事的过半数通过外，还必须经出席会议董事的三分之二以上审议通过。达到本章程第四十一条、第四十四条所述标准的，还须提交股东会审议。 2.公司发生“对外投资”事项，属于下列情形之一的，须经董事会审议通过，达到本章程第四十条（十四）项所述标准的，还须提交股东会审议。 （1）固定资产投资项目中，工程建设类项目单项投资总额达到50亿元（含）或出资额达到10亿元（含），矿业及新材料、清洁能源类项目单项投资总额达到10亿元（含）或出资额达到2亿元（含）； （2）股权投资项目，投资总额达到3亿元（含）；增资项目，出资额达到3亿元（含）。 以上项目若为公司参股投资的，以公司实际出资金额计算。 3.公司发生的交易（提供担保、财务资助、对外投资除外）达到下列标准之一且未达到本章 | 项： 1.公司发生“提供财务资助”、“提供担保”事项，须提交董事会审议，该事项除必须经全体董事的过半数通过外，还必须经出席会议董事的三分之二以上审议通过。达到本章程第四十一条、第四十四条所述标准的，还须提交股东会审议。 2.公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一且未达到本章程第四十条（十四）项规定情形的应当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）与公司最近一期经审计总资产之比，达到10%以上； （2）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）与公司最近一期经审计净资产之比，达到10%以上，且绝对金额超过1000万元; （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）与公司最近一期经审计净资产之比，达到10%以上,且绝对金额超过1000 |
序号
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 程第四十条（十四）项规定情形的应当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）与公司最近一期经审计总资产之比，达到10%以上； （2）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）与公司最近一期经审计净资产之比，达到10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）与公司最近一期经审计净资产之比，达到10%以上，且绝对金额超过1000万元； （4）交易产生的利润与公司最近一个会计年度经审计净利润之比，达到10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入与公司最近一个会计年度经审计主营业务收入之比，达到10%以上，且绝对金额超过1000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 | 万元； （4）交易产生的利润与公司最近一个会计年度经审计净利润之比，达到10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入与公司最近一个会计年度经审计主营业务收入之比，达到10%以上，且绝对金额超过1000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润与公司最近一个会计年度经审计净利润之比，达到10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 3.公司发生的关联交易达到下列标准之一且未达到章程第四十条（十五）项规定情形的应当提交董事会审议：与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审 |
序号
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 与公司最近一个会计年度经审计净利润之比，达到10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 4.公司发生的关联交易达到下列标准之一且未达到章程第四十条（十三）项规定情形的应当提交董事会审议：与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 未达到上述第3、4项的交易事项，授权给总经理办公会决定。 …… （二十一）法律、行政法规、部门规章或董事会认为应当审议的事项、本章程或股东会授予的其他职权。 公司董事会设立风控与审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 | 计净资产绝对值0.5%以上的交易。 未达到上述第2、3项的交易事项，授权给总经理办公会决定。 …… （二十一）法律、行政法规、部门规章或董事会认为应当审议的事项、本章程或股东会授予的其他职权。 公司董事会设立风控与审计委员会，并根据需要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中风控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，风控与审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… |
序号
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中风控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，风控与审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… |
修订后的《四川路桥建设集团股份有限公司章程》（2025年1月修订）详见公司于2025年1月7日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
本议案已经公司第八届董事会第五十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
2025年1月22日