保利发展：中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年五月

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目 录

目 录 ...... 1

声 明 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行方案的基本情况 ...... 18

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 19

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 21

第二节 保荐人承诺事项 ...... 23

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 25

一、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 25

二、保荐机构关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据 ...... 26

三、保荐人对本次证券上市的推荐结论 ...... 27

四、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 27

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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概览

（二）发行人业务情况

公司是房地产行业的龙头企业，主营业务为房地产开发与销售，并以此为基础构建成涵盖物业服务、全域化管理、销售代理、商业管理、不动产金融等在内的多元产业体系。公司主营业务收入为房地产销售收入。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。报告期，发行人主营业务收入按业务构成情况如下：

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单位：万元

注：其他系建筑、装饰、租赁、物业管理、销售代理、展览、服务费等收入。

（三）股权结构及主要股东情况

1、股权结构

截至2022年12月31日，发行人的总股本为11,970,443,418股，股本结构如下：

2、前十大股东持股情况

截至2022年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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（四）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东

截至2022年12月31日，保利南方集团持有发行人股份4,511,874,673股，占发行人总股本的37.69%，其所持有的公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。保利南方集团的基本情况如下：

控股股东名称：保利南方集团有限公司

成立日期：1992年7月9日

注册地址：广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场4707房

注册资本：人民币10,050.00万元

工商登记号：440101000145319

法定代表人：徐琼

经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；房地产中介服务；物业管理；房地产开发经营。

2、实际控制人

截至2022年12月31日，保利集团直接持有发行人股份335,087,645股，占发行人总股本的2.80%，通过全资子公司保利南方集团持有发行人股份4,511,874,673股，占发行人总股本的37.69%，保利集团直接和间接持有发行人的股份合计为4,846,962,318股，占发行人总股本的40.49%，是公司的实际控制人。保利集团基本情况如下：

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实际控制人名称：中国保利集团有限公司成立日期：1993年2月9日注册地址：北京市东城区朝阳门北大街1号28层注册资本：人民币200,000.00万元工商登记号：100000000012881法定代表人：刘化龙经营范围：国有股权经营与管理；实业投资、资本运营、资产管理；受托管理；对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；承办中外合资经营、合作生产；进出口业务；会议服务；承办展览展示活动；与以上业务相关的投资、咨询、技术服务、信息服务等。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、股权结构图

截至2022年12月31日，公司的股权结构图如下：

（五）历次筹资、现金分红及净资产额的变化情况

1、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

发行人自2006年A股上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况表如下：

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单位：万元

2、发行人历年现金分配情况表

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（六）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

资产总计

负债总计

所有者权益

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

2、合并利润表主要数据

单位：万元

营业收入

营业利润

利润总额

净利润

归属于母公司股东的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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（七）发行人面临的主要风险

1、政策风险

（1）房地产行业调控政策变化的风险

房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。房地产行业受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响，公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化。由于房地产行业受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。

（2）信贷政策变化的风险

公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。

（3）土地政策变化的风险

随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。

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（4）税收政策变化的风险

房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、个人住房转让营业税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。

（5）需求端政策变化的风险

房地产行业受到需求端政策的影响较大，限贷、限价、限购的政策变动情况会对房地产行业的整体需求造成影响。公司根据需求政策端的变化及时调整经营策略并不断完善产品类型，及时应对需求端政策导致的市场变动，但若未来政策进一步收紧，公司的产品销售可能会受到限贷、限价、限购等需求端政策的影响。

2、经营风险

（1）有效应对宏观经济、行业周期性波动的风险

房地产行业的周期长期内受经济增长、收入水平、城市化进程、人口数量和结构等长期变量的影响，而短期内主要受利率、抵押贷首付比、税收、土地政策、信贷政策等相关因素的影响。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产业投资前景和市场需求都看好，通货膨胀率会随着经济的增长而上升，房地产价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，房地产价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。公司主要收入来源于房地产项目销售，受宏观经济发展周期以及上述影响地产行业的长短期因素的影响较大，因此，公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在一定程度上影响公司业绩。

（2）投资拓展阶段风险

1）土地拓展风险

开发建设用地是房地产企业生存和发展的基础，其稀缺性十分明显，土地的价格波动将直接影响着房地产企业的开发成本。在我国开发建设用地实行“招拍挂”公开出让制度的背景下，房地产企业在获取项目建设用地过程中面临较为激烈的竞争。

发行人坚持等量拓展的土地储备原则，满足未来两到三年的项目开发需要。

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但发行人在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。若未来土地供应政策出现调整或土地价格出现大幅波动，将可能对发行人土地拓展形成挑战。如果发行人无法及时获得进行项目开发所需的土地以及动态地维持持续发展所需的土地，将会制约公司的发展，影响公司的持续增长。2）产品、原材料价格波动导致项目收益率波动的风险房地产开发的主要原材料为土地与建材，土地成本与建材价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或建材价格波动较大，可能会导致公司产生存货跌价或者因购买原材料而现金流不稳定的风险。

（3）开发生产阶段风险

1）房地产项目开发的风险房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人的项目开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。2）跨地区进行房地产开发的风险作为全国性房地产综合开发企业，截至目前，发行人已在广州、北京、上海、杭州、南京、成都、天津、厦门等多个国内大中型城市从事房地产开发业务，树立了良好的品牌和市场形象。此外，发行人也已进入了澳大利亚悉尼、墨尔本、美国洛杉矶和英国伦敦等境外市场。未来发行人将坚持以核心城市及城市群为主的战略布局，深耕国家重点发展区域，持续推进城市群深耕。由于房地产开发的地域性较强，各地气候地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规均存在一定的差异性；境外项目还受到项目所在地区法律、税收政策、产业政策等因素影响。发行人标准化的产品定位、管理流程、开发模式等存在是否能有效运行的风险。当发行人进入新城市或新区域时，也存在如何适应当地开发环境的风险。

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3）安全生产的风险房地产在施工阶段存在一定的安全风险，如设备失灵、土方塌陷、火灾等；加之人工操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、环境污染或破坏事故。发行人十分注重安全生产管理，建立完善的安全生产管理制度体系及监督机制，但若发行人安全生产管理制度未能有效运行或出现制度外的突发情况，可能会造成安全生产事故，进而对发行人的市场声誉及项目收益造成不利影响。

4）项目融资的风险房地产开发项目通常投资规模较大，且前期投入和销售资金回笼之间存在一定的时间周期。公司主要依靠银行借款、发行债券等多元化融资方式筹集资金用于项目建设。公司与国内主要商业银行均建立了稳固的战略合作关系，融资渠道通畅。但若行业融资政策或金融市场出现重大不利变化，导致公司无法及时、足额筹集项目建设资金，相关项目的开发进度将会受到不利影响，进而对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。

（4）销售阶段风险

1）房地产项目销售的风险伴随部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，购房者对于开发产品的多元化、个性化需求已成为影响销售的重要因素。如果发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。

如果政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款标准的提高，将增加商品房交易成本，影响消费者购房心理及支付能力，可能加大发行人的销售风险。

2）产品质量的风险

发行人在项目开发中全面推行ISO9001质量认证体系，建立起了完善的质量管理体系和控制标准，在设计、施工和监理等专业领域均优选行业内的领先企业。最近三年，发行人未发生重大工程质量问题。但是，房地产开发项目的质量未来

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仍然存在因管理不善或质量监控漏洞等原因而出现问题的风险。同时，根据我国政府相关规定，公司对其销售的产品应按照《质量保证书》规定的保修期限和保修范围承担保修责任，如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，公司应按约定赔偿客户。因此，发行人开发的商品房如出现质量问题，将损害发行人品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。

3）市场竞争的风险经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。

（5）业绩下滑的风险

近年来，受国内经济增速下滑等因素影响，我国房地产行业开发投资总额、销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经营业绩普遍出现下降。公司2022年度营业总收入为28,110,823.83万元，同比下降1.37%，归属于上市公司股东的净利润为1,834,681.95万元，同比下降33.01%。尽管2022年下半年以来相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产企业合理融资，促进“保交楼、保民生”，但我国房地产行业仍面临调整，若未来上述情形未得到改善，公司存在经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。

3、管理风险

（1）经营规模快速扩大的风险

报告期各期末，发行人资产总额分别为125,144,099.39万元、139,993,305.29万元和147,046,440.85万元。预计未来几年，发行人仍将继续保持良好发展的趋势，开发项目的数量有望进一步扩大。此外，发行人除住宅开发外，还围绕不动产投资开发，搭建了覆盖物业管理、销售代理、商业管理等十余个综合服务板块，以及以房地产基金、普惠金融为主的不动产金融平台。发行人纳入财务报表合并范围的子公司数量较多，且分布于我国多个省、自治区、直辖市以及数个国家和地区。发行人经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、

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决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。如果发行人管理能力无法跟上其经营扩张的步伐，其可能面临无法有效管理的风险。发行人的核心管理人员和技术骨干是其实现大规模、跨区域、专业化运作的必要保障，如出现主要骨干人才的大规模集中流失，将可能会影响公司运作效率，进而造成经济损失。随着发行人经营规模的不断扩大，开发项目数量持续增加，如果发行人不能及时有效地培养和夯实人才队伍，可能会对其经营产生一定的影响。

此外，房地产作为资金密集型行业，在土地获取、施工建设等阶段均需要大量的资金投入。发行人主要通过自有资金以及外部金融机构借款等方式筹集资金。但发行人的外部融资渠道和融资成本直接受到国家房地产政策、货币政策以及商业银行监管政策等影响，且目前各主要城市均要求对房地产企业预售款项进行专户管理，预售款项使用的灵活性较低。发行人在国内外多个城市进行跨区域经营，各区域的资金监管及使用要求均存在差异。尽管发行人对资金实行统一管理，以提升资金使用效率，但上述因素对发行人的资金管理和调配能力提出较高的要求。如若发行人无法有效应对相关政策变化，及时监控和平衡公司整体的资金需求，其经营情况和财务情况或将受到不利影响。

（2）项目合作风险

报告期内，公司为整合资源，合作开发项目较多，符合行业特点。公司存在对联营合营公司的往来款、子公司合作方股东往来款以及押金、保证金等项目。报告期内，公司能有效参与联营合营企业的经营管理，且其开发的房地产项目具有较好的经济效益，子公司合作方股东往来款由于股东之间相互制约、权利义务对等，款项无法收回的可能性较低。公司对押金、保证金实行专项管理，确保款项收回的及时性。但若公司与合作方联合开发的项目因市场变化等原因出现经济效益恶化，或子公司合作方股东出现信用恶化，存在无法收回往来款项的风险，可能会对公司经营业绩造成不利影响。

4、财务风险

（1）资产负债率较高的风险

报告期各期末，发行人负债合计分别为98,474,154.30万元、109,701,859.14

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万元和114,827,290.07万元；发行人合并口径的资产负债率分别为78.69%、

78.36%和78.09%。发行人最近三年资产负债率相对稳定，持续符合“三道红线”绿档标准，财务管理的稳健性较强。但是如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。

（2）存货减值风险

房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着发行人业务规模的持续扩大，发行人存货规模持续快速增长。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为74,147,538.37万元、80,965,646.27万元和87,789,319.33万元，占资产总额的比重分别为59.25%、

57.84%和59.70%。发行人存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果发行人因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，若未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，可能会造成存货减值跌价的风险亦对公司财务表现产生不利影响。

（3）所有权受限资产规模较大的风险

发行人所有权受限资产主要为银行借款设定的担保资产，包括存货、投资性房地产和固定资产等。截至2022年12月31日，发行人所有权受限资产账面价值合计17,417,150.97万元，占期末资产总额的11.84%。总体来看，发行人所有权受限资产规模较大，相关资产的可变现能力相应受到一定影响。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。

（4）未来资本支出规模较大的风险

房地产开发项目往往投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型业务。发行人坚持以核心城市及城市群为主的战略布局，深耕国家重点发展区域，持续推进城市群深耕。截至2022年12月31日，发行人拟建和在建项目共计506个。

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大规模、多元化的优质土地储备为发行人未来持续发展提供了坚实基础，但是相关项目的后续开发及项目资源的补充需要发行人未来持续的资金投入。因此，总体来看发行人未来面临一定的资本支出压力，如若发行人内、外部融资能力受宏观经济环境、信贷政策、产业政策、资本市场波动等因素的不利影响，发行人未来经营目标的实现将受到影响。

（5）营业毛利率下滑的风险

报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为32.26%、26.55%和21.79%，受结转项目结构的影响，毛利率呈波动下降趋势。发行人近一年毛利率下滑主要系部分低毛利率项目集中于今年结算所致，与行业趋势吻合。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。

（6）投资收益波动的风险

发行人通过合营、联营企业开发运作了部分项目，相关企业实现的盈利归属于发行人部分通过投资收益方式予以确认。报告期各期，发行人分别实现投资净收益614,142.14万元、621,115.34万元和420,100.84万元。虽然投资收益为发行人的盈利提供了一定的补充，但是投资收益可能因相关项目的开发节奏、收益情况等因素出现波动，从而影响发行人盈利能力的稳定性。

（7）经营活动产生的现金流量波动较大的风险

报告期各期末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,515,589.53万元、1,055,121.72万元和742,237.71万元。若未来发行人项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。

（8）销售按揭担保的风险

目前，购房者在购买商品住房时，银行按揭是主要的付款方式之一。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，商业银行还要求房地产开发企业为购房人的银行借款提供担保。截至2022年12月31日，发行人合并口径累计按揭担保余额为18,537,420.91万元。在担保期间内，如购房人

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无法继续履行银行贷款偿还义务，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将承担一定的经济损失。

（9）债务偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。公司债务偿付能力的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持等因素，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司的运营状况、盈利能力和现金流量等发生变化，公司将面临一定债务偿付风险。

5、本次向特定对象发行股票的相关风险

（1）审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。

（2）发行风险

本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。

（3）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

（4）募集资金投资项目风险

针对本次向特定对象发行的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。

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6、不可抗力风险

严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对发行人的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

二、本次发行方案的基本情况

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三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

石衡，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010715030001。石衡先生于2007年加入中信证券，负责或参与了：建设银行A股IPO、工商银行2010年可转债、工商银行2010年配股、方正证券A股IPO、首创股份2014年非公开发行、新城控股换股吸收合并新城地产、华夏幸福2015年非公开发行、首开股份2015年非公开发行、滨江集团2015年非公开发行、四川路桥2016年非公开发行、南山控股换股吸收合并深基地、中创物流A股IPO、云南城投重大资产重组等项目。

马滨，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100104。马滨先生于2007年加入中信证券，负责或参与了：中信地产重组改制并上市项目、苏宁环球非公开发行项目、滨江地产非公开发行项目、华远地产非公开发行项目、中粮地产配

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股项目、广宇发展重大资产重组项目、人民网首次公开发行项目、岳阳林纸2012年度非公开发行项目、四川路桥2012年度非公开发行项目、首创股份2013年度非公开发行项目、嘉宝集团2015年度非公开发行项目、岳阳林纸2015年度非公开发行项目、广宇发展2016年度重大资产重组项目、中洲控股2016年度非公开发行项目、创业环保2021年度非公开发行项目等。

（二）项目协办人

林伟，男，硕士，证券执业编号：S1010120040099。林伟先生于2019年加入中信证券，负责或参与了：望变电气IPO项目、博科测试IPO项目、中水渔业非公开发行项目、创业环保非公开发行项目、京东物流全面要约收购德邦股份、江西省交通投资集团公司债项目、江西万年青公司债项目等。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：蒋昱辰、丁勇才、张藤一、袁也、伍耀坤、陈嘉明、张彧、宋雨晴、高一珂。

上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。

（四）保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

保荐代表人：石衡、马滨

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

邮编：100026

电话：010-6083 8888

传真：010-6083 6960

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四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，截至2022年12月31日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户合计持有发行人37,976,464股，占发行人总股本的比例为0.32%。保荐机构持有发行人股票具体情况如下：

公司重要子公司持仓（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信证券（香港）有限公司（中信里昂）、中信证券华南股份有限公司）合计持仓如下：

经核查，除上述情况外，不存在本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。

本保荐机构买卖发行人股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至本上市保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。

三、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

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（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。

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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次发行履行了必要的决策程序

保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）发行人董事会审议通过

2022年12月30日，发行人召开2022年第12次临时董事会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的有关议案。2022年12月31日，发行人就该事项在上交所网站披露了相关公告。

2023年2月22日，发行人召开2023年第1次临时董事会，审议通过了本次发行方案的论证分析报告等文件。2023年2月23日，发行人就该事项在上交所网站披露了相关公告。

（二）保利集团审批通过

2023年1月16日，保利集团出具了《关于保利发展非公开发行股份有关问题的批复》（保集字（2023）19号），同意发行人本次向特定对象发行A股股票方案。2023年1月17日，发行人就该事项在上交所网站披露了相关公告。

（三）发行人股东大会审议通过

2023年1月17日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的有关议案。2023年1月18日，发行人就本次股东大会的决议在上交所网站披露了相关公告。

2023年3月10日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议本次发行方案的论证分析报告等文件。2023年3月11日，发行人将本次股东大会的决议在上交所网站进行了公告。

（四）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；

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发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。

二、保荐机构关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据

（一）公司符合上交所的相关规定

公司是房地产行业的龙头企业，综合实力连续多年稳居行业前五，央企第一。2022年，保利发展位居《福布斯》世界排名第190位，位居上榜中国房地产企业榜首，荣获行业领导品牌前三。根据中指研究院数据，2022年保利发展销售额排名行业第二。因此，公司符合上交所主板大盘蓝筹的定位要求。

（二）公司符合国家产业政策

公司是房地产行业的龙头企业，主营业务为房地产开发与销售，并以此为基础构建成涵盖物业服务、全域化管理、销售代理、商业管理、不动产金融等在内的多元产业体系，综合实力连续多年稳居行业前五，央企第一。2022年，国务院及发改委公布了《国务院关于落实<政府工作报告>重点工作分工的意见》《关于做好近期促进消费工作的通知》，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，稳低价、稳房价、稳预期，因城施策促进房地产行业良性循环和健康发展。公司产品主要为以中小户型为主的普通住宅，公司积极参与保障性住房、长租公寓、大健康产业等民生项目建设与投入，践行央企社会责任，符合国家经济发展战略。因此，公司产品符合产业政策和国家经济发展战略。

（三）保荐机构的核查内容和核查过程

保荐机构主要履行了如下核查程序：

（1）查阅了发行人报告期内经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表及审计报告；

（2）访谈发行人高级管理人员，了解公司生产经营的具体情况、产品情况；

（3）取得发行人报告期内的主要客户及供应商名单并查阅主要客户的年度报告等公开文件，了解下游行业和客户发展的具体情况；

（4）查阅了同行业上市公司的年度报告、招股说明书等公开信息披露文件；

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查阅了《上市公司行业分类指引（2012年修订）》、《国民经济行业分类GB/T4754-2017》等相关规定文件；

（5）查阅了行业相关产业政策及发展规划。

经核查，发行人符合主板板块定位及国家产业政策。

三、保荐人对本次证券上市的推荐结论

作为保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为发行人具备了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件。本次向特定对象发行A股股票募集资金用于广州保利领秀海项目、西安保利天汇项目、大连保利城项目等14个项目以及补充流动资金。通过本次向特定对象发行A股股票，公司资金实力得到加强，将进一步的提升公司盈利能力。因此，中信证券同意保荐保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票。

四、对公司持续督导期间的工作安排

中信证券在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。持续督导期届满，上市公司及相关信息披露义务人存在尚未完结的督导事项的，保荐人就相关事项继续履行督导义务，直至相关事项全部完成。中信证券对公司持续督导期间的工作安排如下：

（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；

（二）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披露等制度，督促发行人规范运作；

（三）督导上市公司及相关信息披露义务人按照上交所相关规定履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺；

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（四）对上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售进行核查并发表专项意见，按照上交所相关规定对发行人、上市公司的相关披露事项进行核查并发表专项意见；

（五）就发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股份被司法冻结、质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓等情形对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露；

（六）按照上交所相关规定对上市公司的相关事项进行定期现场检查；

（七）重点关注上市公司是否存在以下事项：重大财务造假嫌疑；控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；可能存在重大违规担保；控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级管理人员涉嫌侵占公司利益；资金往来或者现金流存在重大异常；

（八）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

（九）有充分理由确信发行人可能存在违反上交所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，向上交所报告；

（十）有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向上交所报告；

（十一）更换保荐代表人的，通知发行人及时披露保荐代表人变更事宜；

（十二）持续督导工作结束后，在上市公司公告年度报告之日起的10个交易日内出具保荐总结报告书，并通知上市公司及时披露；

（十三）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）