中国联通：2023年第一次临时股东大会会议资料
中国联合网络通信股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年11月3日
北 京
目 录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 4
议案1：关于2023年半年度利润分配的议案 ...... 6
议案2：关于增补沈抖先生为公司董事的议案 ...... 8议案3：关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 .. 9议案4：关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案 15附件：大会投票表决统计办法 ...... 17
上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn本公司网址：http://www.chinaunicom-a.com
会议须知
中国联合网络通信股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为确保中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)股东在公司股东大会(以下简称“本次会议”)期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。
四、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
五、公司建议拟现场参加会议的股东于2023年10月31日上午12:00前与公司取得联系。
会议议程
中国联合网络通信股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议召开时间：
现场会议时间：2023年11月3日（星期五）上午9点整
网络投票时间：自2023年11月3日至2023年11月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议召开地点：
现场会议地点：北京市西城区金融大街21号中国联通大厦
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议参会对象:
（一）股权登记日（2023年10月26日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）其他相关人员。
五、会议审议事项:
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于2023年半年度利润分配的议案 |
| 2 | 关于增补沈抖先生为公司董事的议案 |
| 3 | 关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 4 | 关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案 |
其中，
1、 特别决议议案：议案3、议案4
2、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案4
3、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
六、会议议程：
（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数
（二）主持人宣布会议开始
（三）审议并讨论会议议案
（四）对议案进行投票表决
（五）推选监票人
（六）监票人统计现场表决票
（七）主持人宣布现场会议表决结果
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（九）待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
议案1：关于2023年半年度利润分配的议案
关于2023年半年度利润分配的议案
各位股东：
公司高度重视股东回报，基于控股子公司中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”）的2023年中期派息决定，经考虑公司的良好经营发展，公司董事会建议2023年度派发中期股息。
经董事会决议，公司2023年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的扣除本公司回购专用账户后的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
本公司通过中国联通（BVI）有限公司持有联通红筹公司的股权，按本公司章程规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后，以现金方式全额分配给股东。
联通红筹公司董事会于2023年8月9日决议派发2023年半年度股利，每股派发股利人民币0.203元。本公司预计将收到按持股比例计算的股利约人民币27.29亿元。依照公司章程，在收到此等股利后，扣除本公司2023年下半年日常开支和税费约人民币0.18亿元，减去预提的2023年下半年法定公积金约人民币2.71亿元，加上2023年半年度本公司未分配利润人民币0.59亿元后，可供股东分配的利润约人民币24.99亿元。
截至本股东大会资料发布日，公司总股份为31,803,992,312股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的本公司股份（513,314,385股）不参与本次股息派发。
据此，董事会建议，本公司对权益分派实施公告中确定的股权登记日收市后在册扣除本公司回购专用账户后的其他股份，每10股拟派发现金股利人民币0.796元(含税)，共计拟向本公司股东派发约人民币
24.91亿元(含税)的股利，剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的
利润分配。
在实施权益分派的股权登记日前，若公司发生可参与利润分配的总股本变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案2：关于增补沈抖先生为公司董事的议案
关于增补沈抖先生为公司董事的议案
各位股东：
本公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司提议增补沈抖先生为公司第七届董事会董事。沈抖先生，博士，毕业于香港科技大学，现任百度集团执行副总裁、百度智能云事业群总裁，全面负责智能云业务发展。自2012年加入百度，历任联盟研发部技术总监、网页搜索部高级技术总监、金融服务事业群组（FSG）执行总监。2019年5月任百度集团执行副总裁，全面负责百度移动生态事业群组（MEG）。2022年5月起，负责百度智能云事业群组（ACG），业务覆盖智能制造、能源、水务、金融、城市等行业解决方案及通用云计算解决方案。基于产业实践，他带领团队发布全新战略“云智一体，深入产业”及“云智一体 3.0”全新架构升级，从行业核心场景切入，通过打造标杆应用，带动和沉淀AI PaaS层和AI IaaS层的能力。
加入百度前，曾就职于微软总部，负责搜索行为、语义广告相关的研发管理工作。后在美国创办Buzz labs公司，2011年被City Grid Media公司收购。
沈抖博士先后在国际学术会议和期刊上发表40多篇论文，拥有10多项关于互联网搜索、计算广告专利技术。现任KDDC-ACM数据挖掘中国分会副主席。
本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案3：关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登
记的议案
关于减少公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》（以下统称《激励计划》）相关规定，公司原35名激励对象因发生导致其不属于激励范围的情形，不再符合《激励计划》的激励条件。
经第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十一次会议、2022年年度股东大会审议通过，公司已于2023年8月3日完成对其持有的已获授但尚未解除限售的443,925股限制性股票注销。该次注销完成后，公司总股本变更为31,803,992,312股，公司注册资本相应需变更为31,803,992,312元。
基于上述情况，同时根据《中央企业合规管理办法》相关要求，公司拟减少公司注册资本、修改《中国联合网络通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相应条款并办理工商变更登记等相关事宜。
《公司章程》拟修订如下：
（一）内容修订
| 序号 | 原条款 | 修订后 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 1 | 第六条 | 公司注册资本为人民币3,180,443.6237万元。 | 第六条 | 公司注册资本为人民币3,180,399.2312万元。 |
| 2 | 第十五条 | 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定 | 第十五条 | 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定 |
| 序号 | 原条款 | 修订后 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | 公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）推动合规要求在公司得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平； （五）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （六）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； | |||
| 序号 | 原条款 | 修订后 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| （八）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | ||||
| 3 | 第二十五条 | 公司股份总数为3,180,443.6237万股，均为普通股。 | 第二十五条 | 公司股份总数为3,180,399.2312万股，均为普通股。 |
| 4 | 第一百一十四条 | 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险。依照法律及本章程之规定，董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定 | 第一百一十四条 | 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险。依照法律及本章程之规定，董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定 |
| 序号 | 原条款 | 修订后 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、首席财务官等本章程规定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制订公司中长期激励计划，包括股权激励等； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （十九）决定公司因本章程第二十九条第（三）、（五）、（六）项情况收购本公司股份的事项； （二十）审议批准本集团的如下重要事项，受相关监管规则要求和本章程限制的除外: 1、年度投资计划及调整； | 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、首席财务官等本章程规定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制订公司中长期激励计划，包括股权激励等； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （十九）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等，研究决定合规管理重大事项，推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价，决定合规管理部门设置及职责； （二十）决定公司因本章程第二十九条第（三）、（五）、（六）项情况 | |||
| 序号 | 原条款 | 修订后 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 2、重大薪酬管理事项，包括工资总额等； 3、中长期激励计划，包括员工持股计划、科技型企业股权激励和分红权激励等； 4、其他法律、法规、部门规章、上市规则以及本章程、公司重大事项决策制度等规定应当由董事会决定的有关事项。 （二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程、公司重大事项决策制度等授予的其他职权。 重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网络和信息安全。 | 收购本公司股份的事项； （二十一）审议批准本集团的如下重要事项，受相关监管规则要求和本章程限制的除外: 1、年度投资计划及调整； 2、重大薪酬管理事项，包括工资总额等； 3、中长期激励计划，包括员工持股计划、科技型企业股权激励和分红权激励等； 4、其他法律、法规、部门规章、上市规则以及本章程、公司重大事项决策制度等规定应当由董事会决定的有关事项。 （二十二）法律、行政法规、部门规章、本章程、公司重大事项决策制度等授予的其他职权。 重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网络和信息安全。 | |||
| 5 | 新增第一百四十二条 | 经理层应当拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施；拟订合规管理基本制度，批准年度计划 | ||
| 序号 | 原条款 | 修订后 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
等，组织制定合规管理具体制度；组织应对重大合规风险事件；指导监督各部门和所属单位合规管理工作。
（二）引用前文条款编号更新
| 原条款 | 修订后 |
| 第八十三条、第一百九十条、第一百九十一条，引用的前文条款编号。 | 由于新增条款导致的条款编号变化，左列分别一一对应的第八十三条、第一百九十一条、第一百九十二条中，引用的前文条款编号相应更新。 |
除上述条款和因增加条款，有关页码、编号作相应调整外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。公司后续将根据审议情况，办理工商变更登记等相关事宜。
议案4：关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象限制性
股票的议案
关于回购注销第二期限制性股票激励计划
部分激励对象限制性股票的议案
各位股东：
一、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）根据证监会、国资委关于上市公司股权激励有关政策、《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，截至2023年10月24日，28名激励对象因主动离职、辞退等原因，6名激励对象因组织调动、死亡、退休等原因，已不属于激励范围，公司对该等激励对象分别持有的283.1万股和58万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格的调整事由及结果
根据《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职等原因不再属于激励范围等情形时，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市场价格的孰低值进行回购并注销；激励对象因调动、死亡、退休等情况时，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息
回购。因此，因主动离职、辞退等回购的激励对象部分限制性股票的回购价格为授予价格2.48元/股；因组织调动、死亡、退休等回购的激励对象部分限制性股票的回购价格=2.48元/股+0.04元/股*1年=2.52元/股。
（三）本次回购注销的股票为公司根据《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》向激励对象授予的人
中国人民银行一年期定期存款的年利率为1.5%，详见http://www.pbc.gov.cn/zhengcehuobisi/125207/125213/125440/125838/125888/2968982/index.html。
民币普通股股票，回购注销的股票数量为341.1万股，占本次回购注销前公司总股本的0.0107%。上述股份来源于2022年11月16日登记完成的本公司第二期授予限制性股票。
（四）公司将以自有资金回购上述34人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为人民币848.248万元。
二、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
提请股东大会审议。
附件：大会投票表决统计办法
中国联合网络通信股份有限公司2023年第一次临时股东大会
投票表决统计办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司本次股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使表决权，依据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和本公司章程的规定，特制定本次会议表决办法。
1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东有权通过网络投票系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
2.本次现场会议采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
3.会议推举两位股东代表，与一位监事及律师作为表决统计的监票人，共同负责监督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。现场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上证所信息网络有限公司。网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司统计本次股东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。
4.现场参会投票的股东（或代理人）应在表决单上签署姓名，否则作弃权统计。
5.一个表决事项只能选择一个表决意见，并在相应的空格里打“√”表示。不符合此规则的表决均视为无效票。
6.自开始对表决单进行统计起，工作人员将不再发放表决单。