中国联通：董事会议事规则(2023年年度股东大会审议通过)
中国联合网络通信股份有限公司
董事会议事规则
2023年年度股东大会审议通过
中国联合网络通信股份有限公司
董事会议事规则第一条宗旨为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，进一步加强中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会建设，加快完善中国特色现代企业制度，促进制度优势更好转化为治理效能，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《5号监管指引》）和《中国联合网络通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和企业利益、职工合法权益，推动公司高质量发展，将公司做强做优做大。第二条定位公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当维护党委在公司发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。第三条决定重大问题的程序
重大经营管理事项须经公司党组织前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网络和信息安全。第四条重大交易的审批权限本集团发生《上市规则》中“应当披露的交易”章节和《5号监管指引》中界定的交易事项，达到《上市规则》规定的应当披露交易标准但未达到股东大会审议标准的，由公司董事会审议批准。《上市规则》或其他法律法规及规范性文件另有规定的，以《上市规则》或其他法律法规及规范性文件的规定为准。根据法律、法规、部门规章、《上市规则》可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。第五条董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。第六条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议，召开会议的频次应当满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年至少召开4次定期会议。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求各董事的意见，初步形成定期会议提案后交董事长初步审核后拟定；董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第七条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事二分之一以上提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。第八条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。
情况紧急，确需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过直接送达、传真、电子邮件、电话或者其他书面或口头方式发出会议通知。
第十条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得过半数董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得过半数董事的认可。第十二条会议的召开除《公司章程》另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；监事、公司纪委负责人可以列席董事会及相关会议；董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。会议主持人认为有必要的，可以安排有关管理人员、职能部门负责人和专家等其他有关人员列席董事会及相关会议，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。
第十三条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当至少载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字或盖章、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该等会议上的投票权。
第十四条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事能够掌握足够信息充分表达意见的前提下，董事会会议也可以通过通讯方式召开，或者采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。通讯方式包括视频会议、电话会议、书面会议等形式。以上形式与会应被视作亲自出席会议。
第十六条会议审议程序
董事会审议一般按照下列程序进行：
（一）高级管理人员在充分调研、科学论证的基础上研究拟订建
议方案。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排董事调研。根据需要，董事会专门委员会也可以就有关事项组织拟订建议方案。高级管理人员对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）建议方案一般在董事长、总裁和有关高级管理人员范围内进行沟通酝酿，形成共识。
（三）建议方案经董事长初步审核后提交董事会审议。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。
建议方案涉及公司重大经营管理事项的，应当经党组织前置研究讨论后，再提交董事会审议。
（四）董事会召开会议，审议建议方案并作出决策。对于高级管理人员拟订的建议方案，一般由高级管理人员汇报。所议事项经董事会专门委员会研究的，由专门委员会主任或者其委托的专门委员会成员报告审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。
董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
根据董事会审议意见，认为需要进一步研究或者作出重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。
当三分之一以上董事、两名以上独立董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议
之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。议案经董事会审议未通过的，可以按程序调整完善后提交董事会复议。
第十七条发表意见会议召集人或主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。第十八条会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。每一名董事在董事会决议中各有一票表决权，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。表示反对、弃权的，应说明具体理由并记载于会议记录。
董事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内通过专人送达、书面方式（包括但不限于电子邮件、邮寄、传真方式等）实际收到的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事如在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。第十九条表决结果的统计现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。第二十条决议的形成除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第二十一条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避，且能提出充分理由的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第二十二条不得越权董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第二十三条会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第二十四条会议记录董事会秘书应当安排人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人或主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程和议题；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名）；
（六）表示反对、弃权的董事，说明具体理由。
第二十五条董事签字
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
的内容。第二十六条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十七条会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由公司妥善保存。
董事会会议档案的保存期限为永久保存。第二十八条附则在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“过”不含本数；“本集团”是本公司及所属全部子公司合称。除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、《上市规则》或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、《上市规则》和《公司章程》的规定。
本规则由董事会负责解释。