中国联通：董事、高级管理人员离职管理制度

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中国联合网络通信股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

2026 年8 月18 日第八届董事会第二十八次会议审议

中国联合网络通信股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范中国联合网络通信股份有限公司(以下简称公司 或本公司)董事、高级管理人员离职程序,确保公司治理结构的稳定 性和连续性,维护公司及股东的合法权益,公司根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上 市规则》(以下简称《上市规则》)《上市公司董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件和《中 国联合网络通信股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有 关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事(含独立董事)、高级管理人员 因任期届满未连任、主动辞任、被解除职务或者其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主 动辞任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情 形。

第四条非由职工代表担任的董事任期届满未获连任的,自换届 股东会决议通过之日自动离职;职工代表董事任期届满未获连任的, 自换届职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举通过之日自动 离职。高级管理人员任期届满未获聘任的,自换届董事会决议之日自 动离职。

第五条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任,董 事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞任报告,辞任报告中应 当说明辞任原因。董事辞任的,自公司收到辞任报告之日生效;高级 管理人员辞任的,自董事会收到辞任报告时生效。公司应当在收到辞 任报告后两个交易日内披露相关情况。

第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》第 一百七十八条规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的,公司 应当依法解除其职务。

董事因违反法律法规或《公司章程》规定,或者因重大失职、渎 职等行为损害公司利益,经股东会决议通过,可解除其董事职务,其 解聘自股东会决议作出之日起生效。

高级管理人员因违反法律法规或《公司章程》规定,或者因重大 失职、渎职等行为损害公司利益,经董事会审议通过,可解除其高级 管理人员职务,其解聘自董事会决议作出之日起生效。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第七条董事、高级管理人员应于正式离职五日内向董事会或者 董事会指定人员进行工作交接,办妥所有移交手续。涉及离任审计的, 董事、高级管理人员还需遵守公司相关制度规定。

第八条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺,无论 其离职原因如何,均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未 履行完毕公开承诺,应在离职前提交书面说明,明确未履行完毕承诺 的具体事项、预计完成时间及后续履行计划,公司在必要时采取相应 措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第九条离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除。离职董事、高级管理人员对公司商业秘 密的保密义务在其任期结束后仍有效,直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期应当根据公平的原则确定,取决于事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而 定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任,不 因离任而免除或者终止。

第十条若离职董事、高级管理人员存在违反相关承诺或者其他 损害公司利益行为的,公司有权采取法律手段追偿。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十一条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品 种前,应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内

幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

第十二条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定:

(一)公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所 持公司股份;

(二)公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期 届满后六个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减 持的股份,不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五,因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;

(三)公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股 份,计入当年末其所持有本公司股份总数,该股份总数作为次年可转 让股份的计算基数;

(四)中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他规定。

离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、 变动数量、变动价格等作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。

第十三条董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘 书负责监督,如有需要及时向监管部门报告。

第五章附则

第十四条本制度所称“内”含本数;“过”不含本数。除非特 别说明,本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第十五条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、

行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》或经合法程序 制定或修改的《公司章程》相抵触时,依照有关法律、行政法规、部 门规章、其他规范性文件、《上市规则》和《公司章程》的规定执行。 第十六条本制度经董事会审议通过后生效,并由董事会负责解 释、修改。