东望时代：董事会战略委员会实施细则(2024年1月修订)

浙江东望时代科技股份有限公司

董事会战略委员会实施细则

（2024年1月修订）第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《浙江东望时代科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立战略委员会，并制定本细则。

第二条 战略委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会委员由三至五名董事组成。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第九条 战略投资部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由战略投资部进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司战略投资部或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报总经理办公会；

（四）由公司总经理办公会进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十条 战略委员会根据总经理办公会的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章 议事规则

第十一条 战略委员会会议由主任委员召集和主持，并于会议召开前三天通知全体委员。主任委员不能或者拒绝履行职责时，可委托一名委员代为履行职责。

当有三分之二以上战略委员会委员提议时，或者战略委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。经全体委员一致同意的，可免于提前三日发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。

第十二条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。因战略委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第十四条 战略委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应由委托人和被委托人签名，授权委托书至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十五条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十六条 战略委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采取视频、电话或者其他方式举行。

第十七条 公司战略投资部部门负责人可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。

第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、其他规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限十年。

第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起实行，修改时亦同。

第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。